1,、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人,，使他人成為公司股東的民事法律行為,。《公司法》也規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,，從稅收上看,，現(xiàn)階段主要涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅,、印花稅等。

2、 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓指土地使用者將土地使用權(quán)再轉(zhuǎn)移的行為，包括買賣、交換,、贈與或其他合法方式,。其產(chǎn)生的稅收有土地增值稅、所得稅,、印花稅,、契稅等,，尤其是土地增值稅采取遞進(jìn)式發(fā)生稅率很高，一般人難以承受,。并且土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過土地管理部門批準(zhǔn)、變更登記后才能產(chǎn)生物權(quán)效力,，真正從法律層面取得土地使用權(quán)。

同時《城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定,，以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時,，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金,，并取得土地使用權(quán)證書,；（二）按照出讓合同約定進(jìn)行投資開發(fā),，屬于房屋建設(shè)工程的,，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上,，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的,，還應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書,。因此，對于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓而言,，有三項限制條件：已支付全部土地出讓金,；已取得土地使用權(quán)證；開發(fā)已完成一定的工作量,。

兩者比較,，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓是土地實體交易行為，標(biāo)的是土地,，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓是資本權(quán)利轉(zhuǎn)讓,，是公司經(jīng)營、管理,、收益等權(quán)利,，包含公司動產(chǎn)、不動產(chǎn),、知識產(chǎn)權(quán),、債權(quán)債務(wù)等，股權(quán)則是復(fù)合權(quán)利,，有些公司可能包含土地使用權(quán),。

然后，回到本案,，從提交的《股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的條款來看,，協(xié)議總體上約定的實質(zhì)要件仍是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即只是對該法律顧問單位的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,，并沒有轉(zhuǎn)讓公司的國有土地使用權(quán),，也沒有對土地使用權(quán)的主體進(jìn)行變更情形的約定，該土地使用權(quán)依舊屬于該法律顧問單位,，土地使用權(quán)的主體是該法律顧問單位并不是公司的全體股東,，全體股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能認(rèn)為是轉(zhuǎn)讓公司享有土地使用權(quán)的結(jié)論。協(xié)議書中所涉及的資產(chǎn),，仍屬于股東股權(quán)范疇,，履行協(xié)議并不當(dāng)然發(fā)生公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。故此,，股東提出的認(rèn)為“名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，實為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓”的意見不能成立。