1,、 股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人,，使他人成為公司股東的民事法律行為?！豆痉ā芬惨?guī)定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權轉讓時,，從稅收上看,，現(xiàn)階段主要涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅,、印花稅等。

2,、 土地使用權轉讓指土地使用者將土地使用權再轉移的行為,，包括買賣,、交換,、贈與或其他合法方式,。其產生的稅收有土地增值稅,、所得稅,、印花稅,、契稅等,，尤其是土地增值稅采取遞進式發(fā)生稅率很高,，一般人難以承受。并且土地使用權轉讓需要經過土地管理部門批準,、變更登記后才能產生物權效力，真正從法律層面取得土地使用權,。

同時《城市房地產管理法》第三十九條規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權的,，轉讓房地產時,，應當符合下列條件：（一）按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書,；（二）按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設工程的,，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的,，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件。轉讓房地產時房屋已經建成的,，還應當持有房屋所有權證書,。因此,，對于土地使用權轉讓而言，有三項限制條件：已支付全部土地出讓金,；已取得土地使用權證,；開發(fā)已完成一定的工作量。

兩者比較,，土地使用權轉讓是土地實體交易行為,，標的是土地，而股權轉讓是資本權利轉讓,，是公司經營、管理,、收益等權利，包含公司動產,、不動產,、知識產權、債權債務等,，股權則是復合權利,，有些公司可能包含土地使用權。

然后,，回到本案,，從提交的《股權及資產轉讓協(xié)議》的條款來看，協(xié)議總體上約定的實質要件仍是股權轉讓,，即只是對該法律顧問單位的股權進行轉讓,，并沒有轉讓公司的國有土地使用權，也沒有對土地使用權的主體進行變更情形的約定,，該土地使用權依舊屬于該法律顧問單位,，土地使用權的主體是該法律顧問單位并不是公司的全體股東，全體股東轉讓股權不能認為是轉讓公司享有土地使用權的結論,。協(xié)議書中所涉及的資產,，仍屬于股東股權范疇，履行協(xié)議并不當然發(fā)生公司土地使用權轉讓的效力,。故此,，股東提出的認為“名為股權轉讓，實為土地使用權轉讓”的意見不能成立,。