一,、案情介紹

原告李建軍訴稱：被告上海佳動(dòng)力環(huán)?？萍加邢薰荆ê?jiǎn)稱佳動(dòng)力公司）免除其總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實(shí)和理由不成立，且董事會(huì)的召集程序,、表決方式及決議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定,，請(qǐng)求法院依法撤銷該董事會(huì)決議。 　　

被告佳動(dòng)力公司辯稱：董事會(huì)的召集程序,、表決方式及決議內(nèi)容均符合法律和章程的規(guī)定,，故董事會(huì)決議有效。 　　

原告李建軍系被告佳動(dòng)力公司的股東,，并擔(dān)任總經(jīng)理,。佳動(dòng)力公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：葛永樂(lè)持股40%，李建軍持股46%,，王泰勝持股14%,。三位股東共同組成董事會(huì)，由葛永樂(lè)擔(dān)任董事長(zhǎng),，另兩人為董事,。公司章程規(guī)定：董事會(huì)行使包括聘任或者解聘公司經(jīng)理等職權(quán)；董事會(huì)須由三分之二以上的董事出席方才有效,；董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以上的董事表決通過(guò)方才有效,。2009年7月18日，佳動(dòng)力公司董事長(zhǎng)葛永樂(lè)召集并主持董事會(huì),，三位董事均出席,，會(huì)議形成了“鑒于總經(jīng)理李建軍不經(jīng)董事會(huì)同意私自動(dòng)用公司資金在二級(jí)市場(chǎng)炒股，造成巨大損失,，現(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù),，即日生效”等內(nèi)容的決議,。該決議由葛永樂(lè)、王泰勝及監(jiān)事簽名,，李建軍未在該決議上簽名,。

二、爭(zhēng)議焦點(diǎn)

會(huì)議召集程序,、表決方式是否違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程,。

三,、法律分析

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，董事會(huì)決議可撤銷的事由包括：一,、召集程序違反法律,、行政法規(guī)或公司章程；二,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或公司章程；三,、決議內(nèi)容違反公司章程,。從召集程序看，佳動(dòng)力公司于2009年7月18日召開(kāi)的董事會(huì)由董事長(zhǎng)葛永樂(lè)召集,，三位董事均出席董事會(huì),，該次董事會(huì)的召集程序未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定,。從表決方式看,，根據(jù)佳動(dòng)力公司章程規(guī)定，對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以上的董事表決通過(guò)方才有效,，上述董事會(huì)決議由三位股東（兼董事）中的兩名表決通過(guò),，故在表決方式上未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定,。從決議內(nèi)容看,，佳動(dòng)力公司章程規(guī)定董事會(huì)有權(quán)解聘公司經(jīng)理，董事會(huì)決議內(nèi)容中“總經(jīng)理李建軍不經(jīng)董事會(huì)同意私自動(dòng)用公司資金在二級(jí)市場(chǎng)炒股,，造成巨大損失”的陳述,，僅是董事會(huì)解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的原因，而解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的決議內(nèi)容本身并不違反公司章程,。 　　

董事會(huì)決議解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的原因如果不存在,，并不導(dǎo)致董事會(huì)決議撤銷。首先，公司法尊重公司自治,，公司內(nèi)部法律關(guān)系原則上由公司自治機(jī)制調(diào)整,，司法機(jī)關(guān)原則上不介入公司內(nèi)部事務(wù)；其次,，佳動(dòng)力公司的章程中未對(duì)董事會(huì)解聘公司經(jīng)理的職權(quán)作出限制,，并未規(guī)定董事會(huì)解聘公司經(jīng)理必須要有一定原因，該章程內(nèi)容未違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定,，應(yīng)認(rèn)定有效,，因此佳動(dòng)力公司董事會(huì)可以行使公司章程賦予的權(quán)力作出解聘公司經(jīng)理的決定。故法院應(yīng)當(dāng)尊重公司自治,，無(wú)需審查佳動(dòng)力公司董事會(huì)解聘公司經(jīng)理的原因是否存在,，即無(wú)需審查決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立,。綜上,，原告李建軍請(qǐng)求撤銷董事會(huì)決議的訴訟請(qǐng)求不成立，依法予以駁回,。

四,、裁判結(jié)果

撤銷被告佳動(dòng)力公司于2009年7月18日形成的董事會(huì)決議,。宣判后,，佳動(dòng)力公司提出上訴。上海市第二中級(jí)人民法院于2010年6月4日作出(2010)滬二中民四(商)終字第436號(hào)民事判決：一,、撤銷上海市黃浦區(qū)人民法院（2009）黃民二(商)初字第4569號(hào)民事判決,；二、駁回李建軍的訴訟請(qǐng)求,。

五,、裁判依據(jù)

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第二款。