一、案情介紹

原告李建軍訴稱：被告上海佳動力環(huán)?？萍加邢薰荆ê喎Q佳動力公司）免除其總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實和理由不成立,，且董事會的召集程序、表決方式及決議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定,，請求法院依法撤銷該董事會決議,。 　　

被告佳動力公司辯稱：董事會的召集程序、表決方式及決議內(nèi)容均符合法律和章程的規(guī)定,，故董事會決議有效,。 　　

原告李建軍系被告佳動力公司的股東，并擔(dān)任總經(jīng)理,。佳動力公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：葛永樂持股40%,，李建軍持股46%,，王泰勝持股14%。三位股東共同組成董事會,，由葛永樂擔(dān)任董事長,，另兩人為董事。公司章程規(guī)定：董事會行使包括聘任或者解聘公司經(jīng)理等職權(quán),；董事會須由三分之二以上的董事出席方才有效,；董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效。2009年7月18日,，佳動力公司董事長葛永樂召集并主持董事會,，三位董事均出席，會議形成了“鑒于總經(jīng)理李建軍不經(jīng)董事會同意私自動用公司資金在二級市場炒股,，造成巨大損失，現(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù),，即日生效”等內(nèi)容的決議,。該決議由葛永樂、王泰勝及監(jiān)事簽名,，李建軍未在該決議上簽名,。

二、爭議焦點

會議召集程序,、表決方式是否違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程,。

三,、法律分析

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，董事會決議可撤銷的事由包括：一,、召集程序違反法律,、行政法規(guī)或公司章程；二,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或公司章程；三,、決議內(nèi)容違反公司章程,。從召集程序看，佳動力公司于2009年7月18日召開的董事會由董事長葛永樂召集,，三位董事均出席董事會,，該次董事會的召集程序未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定,。從表決方式看,，根據(jù)佳動力公司章程規(guī)定,，對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效，上述董事會決議由三位股東（兼董事）中的兩名表決通過,，故在表決方式上未違反法律,、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定。從決議內(nèi)容看,，佳動力公司章程規(guī)定董事會有權(quán)解聘公司經(jīng)理,，董事會決議內(nèi)容中“總經(jīng)理李建軍不經(jīng)董事會同意私自動用公司資金在二級市場炒股，造成巨大損失”的陳述,，僅是董事會解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的原因,，而解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的決議內(nèi)容本身并不違反公司章程。 　　

董事會決議解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的原因如果不存在,，并不導(dǎo)致董事會決議撤銷,。首先，公司法尊重公司自治,，公司內(nèi)部法律關(guān)系原則上由公司自治機制調(diào)整,，司法機關(guān)原則上不介入公司內(nèi)部事務(wù)；其次,，佳動力公司的章程中未對董事會解聘公司經(jīng)理的職權(quán)作出限制,，并未規(guī)定董事會解聘公司經(jīng)理必須要有一定原因，該章程內(nèi)容未違反公司法的強制性規(guī)定,，應(yīng)認定有效,，因此佳動力公司董事會可以行使公司章程賦予的權(quán)力作出解聘公司經(jīng)理的決定。故法院應(yīng)當尊重公司自治,，無需審查佳動力公司董事會解聘公司經(jīng)理的原因是否存在,，即無需審查決議所依據(jù)的事實是否屬實，理由是否成立,。綜上,，原告李建軍請求撤銷董事會決議的訴訟請求不成立，依法予以駁回,。

四,、裁判結(jié)果

撤銷被告佳動力公司于2009年7月18日形成的董事會決議。宣判后,，佳動力公司提出上訴,。上海市第二中級人民法院于2010年6月4日作出(2010)滬二中民四(商)終字第436號民事判決：一、撤銷上海市黃浦區(qū)人民法院（2009）黃民二(商)初字第4569號民事判決,；二,、駁回李建軍的訴訟請求。

五、裁判依據(jù)

《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款,。