各私募投資基金管理人：

根據(jù)《證券投資基金法》,、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)理事會(huì)表決通過(guò)，現(xiàn)予以發(fā)布私募投資基金合同指引1號(hào)（契約型私募投資基金合同內(nèi)容與格式指引）,、私募投資基金合同指引2號(hào)（公司章程必備條款指引）,、私募投資基金合同指引3號(hào)（合伙協(xié)議必備條款指引）。上述指引自二〇一六年七月十五日起施行,。

特此通知,。

                                             中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)     

二〇一六年四月十八日

第一章　總則

第一條 根據(jù)《證券投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱《基金法》）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《私募辦法》）,、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他相關(guān)規(guī)定,，制定本指引。

第二條 私募基金管理人通過(guò)契約形式募集設(shè)立私募證券投資基金的,，應(yīng)當(dāng)按照本指引制定私募投資基金合同（以下簡(jiǎn)稱“基金合同”）,；私募基金管理人通過(guò)契約形式募集設(shè)立私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和其他類型投資基金應(yīng)當(dāng)參考本指引制定私募投資基金合同,。

第三條 基金合同的名稱中須標(biāo)識(shí)“私募基金”,、“私募投資基金”字樣。

第四條 基金合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用,、公平原則訂立基金合同,，維護(hù)投資者合法權(quán)益，不得損害國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,。

第五條 基金合同不得含有虛假內(nèi)容或誤導(dǎo)性陳述,。

第六條 私募基金進(jìn)行托管的，私募基金管理人,、基金托管人以及投資者三方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引要求共同簽訂基金合同,；基金合同明確約定不托管的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引要求在基金合同中明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施,、保管機(jī)制和糾紛解決機(jī)制,。

第七條 對(duì)于本指引有明確要求的，基金合同中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容,。在不違反《基金法》,、《私募辦法》以及相關(guān)法律法規(guī)的前提下，基金合同當(dāng)事人可以根據(jù)實(shí)際情況約定本指引規(guī)定內(nèi)容之外的事項(xiàng),。本指引某些具體要求對(duì)當(dāng)事人確不適用的,，當(dāng)事人可對(duì)相應(yīng)內(nèi)容做出合理調(diào)整和變動(dòng)，但管理人應(yīng)在《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》中向投資者進(jìn)行特別揭示,，并在基金合同報(bào)送中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案時(shí)出具書面說(shuō)明,。

第二章　基金合同正文

第一節(jié)　前言

第八條 基金合同應(yīng)訂明訂立基金合同的目的、依據(jù)和原則,。

第二節(jié)　釋義

第九條 應(yīng)對(duì)基金合同中具有特定法律含義的詞匯作出明確的解釋和說(shuō)明,。

第三節(jié)　聲明與承諾

第十條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金投資者的聲明與承諾,，并用加粗字體在合同中列明,，包括但不限于：

私募基金管理人保證在募集資金前已在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人,并列明管理人登記編碼。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者進(jìn)一步聲明,，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力,、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證,。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn),；已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力,。私募基金管理人承諾按照恪盡職守,、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn),，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。

私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用,、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管基金財(cái)產(chǎn),，并履行合同約定的其他義務(wù)。

私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者,，保證財(cái)產(chǎn)的來(lái)源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定,，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù),，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征,，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的,、投資偏好,、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí),、完整,、準(zhǔn)確、合法,，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo),。前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知私募基金管理人或募集機(jī)構(gòu),。私募基金投資者知曉,，私募基金管理人、私募基金托管人及相關(guān)機(jī)構(gòu)不應(yīng)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保,。

第四節(jié)　私募基金的基本情況

第十一條 訂明私募基金的基本情況：

(一) 私募基金的名稱,；

(二) 私募基金的運(yùn)作方式，具體載明封閉式,、開放式或者其他方式,；

(三) 私募基金的計(jì)劃募集總額（如有）；

(四) 私募基金的投資目標(biāo)和投資范圍,；

(五) 私募基金的存續(xù)期限,；

(六) 私募基金份額的初始募集面值；

(七) 私募基金的結(jié)構(gòu)化安排（如有）,；

(八) 私募基金的托管事項(xiàng)（如有）,；

(九) 私募基金的外包事項(xiàng)，訂明外包機(jī)構(gòu)的名稱和在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的外包業(yè)務(wù)登記編碼（如有）,；

(十) 其他需要訂明的內(nèi)容,。

第五節(jié)　私募基金的募集

第十二條 訂明私募基金募集的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：

(一) 私募基金的募集機(jī)構(gòu),、募集對(duì)象,、募集方式、募集期限；

(二) 私募基金的認(rèn)購(gòu)事項(xiàng),，包括私募基金合格投資者人數(shù)上限,、認(rèn)購(gòu)費(fèi)用、認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的確認(rèn),、認(rèn)購(gòu)份額的計(jì)算方式,、初始認(rèn)購(gòu)資金的管理及利息處理方式等；

(三) 私募基金份額認(rèn)購(gòu)金額,、付款期限等,；

(四) 《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定的投資冷靜期、回訪確認(rèn)等內(nèi)容,。

第十三條 訂明私募基金管理人應(yīng)當(dāng)將私募基金募集期間客戶的資金存放于私募基金募集結(jié)算專用賬戶,，訂明賬戶開戶行、賬戶名稱,、賬戶號(hào)碼,、監(jiān)督機(jī)構(gòu)等。

第六節(jié)　私募基金的成立與備案

第十四條 私募基金成立的有關(guān)事項(xiàng),，包括但不限于：

(一) 訂明私募基金合同簽署的方式,；

(二) 私募基金成立的條件；

(三) 私募基金募集失敗的處理方式,。

第十五條 私募基金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)履行基金備案手續(xù),。基金合同中應(yīng)約定私募基金在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作,。

第七節(jié)　私募基金的申購(gòu),、贖回與轉(zhuǎn)讓

第十六條 訂明私募基金運(yùn)作期間，私募基金投資者申購(gòu)和贖回私募基金的有關(guān)事項(xiàng),，包括但不限于：

(一) 申購(gòu)和贖回的開放日及時(shí)間,；

(二) 申購(gòu)和贖回的方式、價(jià)格,、程序,、確認(rèn)及辦理機(jī)構(gòu)等；

(三) 申購(gòu)和贖回的金額限制,。投資者在私募基金存續(xù)期開放日購(gòu)買私募基金份額的,，首次購(gòu)買金額應(yīng)不低于100萬(wàn)元人民幣（不含認(rèn)/申購(gòu)費(fèi)）且符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，已持有私募基金份額的投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購(gòu)買基金份額的除外,。投資者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬(wàn)元時(shí),，可以選擇部分贖回基金份額，投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬(wàn)元,，投資者申請(qǐng)贖回基金份額時(shí),，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬(wàn)元的,，必須選擇一次性贖回全部基金份額，投資者沒(méi)有一次性全部贖回持有份額的,，管理人應(yīng)當(dāng)將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理,。《私募辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項(xiàng),。

(四) 申購(gòu)和贖回的費(fèi)用；

(五) 申購(gòu)份額的計(jì)算方式,、贖回金額的計(jì)算方式,；

(六) 巨額贖回的認(rèn)定及處理方式；

(七) 拒絕或暫停申購(gòu),、贖回的情形及處理方式,。

第十七條  基金合同中可以約定基金份額持有人之間，以及基金份額持有人向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的方式,、程序和私募基金管理人的相關(guān)職責(zé),。基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求進(jìn)行份額登記,。轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后,，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計(jì)不得超過(guò)法定人數(shù)。

第八節(jié)　當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)

第十八條 訂明私募基金管理人,、私募基金托管人的基本情況,，包括但不限于姓名/名稱、住所,、聯(lián)系人,、通訊地址、聯(lián)系電話等信息,。投資者基本情況可在基金合同簽署頁(yè)列示,。

第十九條 說(shuō)明私募基金應(yīng)當(dāng)設(shè)定為均等份額。除私募基金合同另有約定外,，每份份額具有同等的合法權(quán)益,。

第二十條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的權(quán)利，包括但不限于：

(一) 按照基金合同約定,，獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn),；

(二) 按照基金合同約定，及時(shí),、足額獲得私募基金管理人管理費(fèi)用及業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有）,；

(三) 按照有關(guān)規(guī)定和基金合同約定行使因基金財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；

(四) 根據(jù)基金合同及其他有關(guān)規(guī)定,，監(jiān)督私募基金托管人,對(duì)于私募基金托管人違反基金合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,、對(duì)基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施制止；

(五) 私募基金管理人為保護(hù)投資者權(quán)益,，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi),，根據(jù)市場(chǎng)情況對(duì)本基金的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則（包括但不限于基金總規(guī)模,、單個(gè)基金投資者首次認(rèn)購(gòu),、申購(gòu)金額、每次申購(gòu)金額及持有的本基金總金額限制等）進(jìn)行調(diào)整,；

(六) 以私募基金管理人的名義,，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為,。

第二十一條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的義務(wù),，包括但不限于：

(一) 履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；

(二) 按照誠(chéng)實(shí)信用,、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù),，管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；

(三) 制作調(diào)查問(wèn)卷,，對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估,，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；

(四) 制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書,，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn),；

(五) 配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策,，以專業(yè)化的經(jīng)營(yíng)方式管理和運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn),；

(六) 建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的私募基金財(cái)產(chǎn)與其管理的其他基金財(cái)產(chǎn)和私募基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立,，對(duì)所管理的不同財(cái)產(chǎn)分別管理,，分別記賬、分別投資,；

(七) 不得利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便,，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送,；

(八) 自行擔(dān)任或者委托其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金的基金份額登記機(jī)構(gòu),，委托其他基金份額登記機(jī)構(gòu)辦理注冊(cè)登記業(yè)務(wù)時(shí)，對(duì)基金份額登記機(jī)構(gòu)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督,；

(九) 按照基金合同約定接受投資者和私募基金托管人的監(jiān)督,；

(十) 按照基金合同約定及時(shí)向托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明(包括股東名冊(cè)和工商部門出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件)等重要文件（如有）；

(十一) 按照基金合同約定負(fù)責(zé)私募基金會(huì)計(jì)核算并編制基金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；

(十二) 按照基金合同約定計(jì)算并向投資者報(bào)告基金份額凈值,；

(十三) 根據(jù)法律法規(guī)與基金合同的規(guī)定,，對(duì)投資者進(jìn)行必要的信息披露，揭示私募基金資產(chǎn)運(yùn)作情況,，包括編制和向投資者提供基金定期報(bào)告,；

(十四) 確定私募基金份額申購(gòu)、贖回價(jià)格,，采取適當(dāng),、合理的措施確定基金份額交易價(jià)格的計(jì)算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；

(十五) 保守商業(yè)秘密,，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等,，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

(十六) 保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的全部會(huì)計(jì)資料,，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料,，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年,；

(十七) 公平對(duì)待所管理的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng),；

(十八) 按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案,，及時(shí)向投資者分配收益；

(十九) 組織并參加基金財(cái)產(chǎn)清算小組,，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管,、清理、估價(jià),、變現(xiàn)和分配,；

(二十) 建立并保存投資者名冊(cè)；

(二十一) 面臨解散,、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時(shí),，及時(shí)報(bào)告中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)并通知私募基金托管人和基金投資者。

第二十二條 存在兩個(gè)以上（含兩個(gè)）管理人共同管理私募基金的,，所有管理人對(duì)投資者承擔(dān)連帶責(zé)任,。管理人之間的責(zé)任劃分由基金合同進(jìn)行約定，合同未約定或約定不清的,，各管理人按過(guò)錯(cuò)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。

第二十三條 私募基金管理人聘用其他私募基金管理人擔(dān)任投資顧問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)投資顧問(wèn)協(xié)議明確約定雙方權(quán)利義務(wù)和責(zé)任,。私募基金管理人不得因委托而免去其作為基金管理人的各項(xiàng)職責(zé),。

投資顧問(wèn)的條件和遴選程序，應(yīng)符合法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則的規(guī)定和要求,?；鸷贤幸延喢魍顿Y顧問(wèn)的,，應(yīng)列明因私募基金管理人聘請(qǐng)投資顧問(wèn)對(duì)基金合同各方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生影響的情況。私募基金運(yùn)作期間,，私募基金管理人提請(qǐng)聘用,、更換投資顧問(wèn)或調(diào)整投資顧問(wèn)報(bào)酬的，應(yīng)取得基金份額持有人大會(huì)的同意,。

第二十四條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金托管人的權(quán)利,，包括但不限于：

(一) 按照基金合同的約定，及時(shí),、足額獲得私募基金托管費(fèi)用,；

(二) 依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定，監(jiān)督私募基金管理人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作,，對(duì)于私募基金管理人違反法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定,、對(duì)基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報(bào)告中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)并采取必要措施,；

(三) 按照基金合同約定,，依法保管私募基金財(cái)產(chǎn)。

第二十五條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金托管人的義務(wù),，包括但不限于：

(一) 安全保管基金財(cái)產(chǎn),；

(二) 具有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，配備足夠的,、合格專職人員,，負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)托管事宜；

(三) 對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶,，確?；鹭?cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立；

(四) 除依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同的約定外,，不得為私募基金托管人及任何第三人謀取利益,，不得委托第三人托管基金財(cái)產(chǎn)；

(五) 按規(guī)定開立和注銷私募基金財(cái)產(chǎn)的托管資金賬戶,、證券賬戶,、期貨賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照約定履行本項(xiàng)義務(wù),；如果基金合同約定不托管的,，由私募基金管理人履行本項(xiàng)義務(wù)）；

(六) 復(fù)核私募基金份額凈值,；

(七) 辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項(xiàng),；

(八) 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和基金合同約定復(fù)核私募基金管理人編制的私募基金定期報(bào)告，并定期出具書面意見；

(九) 按照基金合同約定,，根據(jù)私募基金管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指令，及時(shí)辦理清算,、交割事宜,；

(十) 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，妥善保存私募基金管理業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)合同,、協(xié)議,、憑證等文件資料；

(十一) 公平對(duì)待所托管的不同基金財(cái)產(chǎn),，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng),；

(十二) 保守商業(yè)秘密,除法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定外，不得向他人泄露本基金的有關(guān)信息,；

(十三) 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限,，保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的全部會(huì)計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同,、交易記錄及其他相關(guān)資料,；

(十四) 監(jiān)督私募基金管理人的投資運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)私募基金管理人的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的,，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，立即通知私募基金管理人,；發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的,，應(yīng)當(dāng)立即通知私募基金管理人；

(十五) 按照私募基金合同約定制作相關(guān)賬冊(cè)并與基金管理人核對(duì),。

第二十六條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明投資者的權(quán)利,，包括但不限于：

(一) 取得基金財(cái)產(chǎn)收益；

(二) 取得清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn),；

(三) 按照基金合同的約定申購(gòu),、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；

(四) 根據(jù)基金合同的約定,，參加或申請(qǐng)召集基金份額持有人大會(huì),，行使相關(guān)職權(quán)；

(五) 監(jiān)督私募基金管理人,、私募基金托管人履行投資管理及托管義務(wù)的情況,；

(六) 按照基金合同約定的時(shí)間和方式獲得基金信息披露資料；

(七) 因私募基金管理人,、私募基金托管人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的,，有權(quán)得到賠償。

第二十七條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明投資者的義務(wù),，包括但不限于：

(一) 認(rèn)真閱讀基金合同,，保證投資資金的來(lái)源及用途合法,；

(二) 接受合格投資者確認(rèn)程序，如實(shí)填寫風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承擔(dān)能力調(diào)查問(wèn)卷,，如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況,，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé),，承諾為合格投資者,；

(三) 以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者資金直接或者間接投資于私募基金的,，應(yīng)向私募基金管理人充分披露上述情況及最終投資者的信息,，但符合《私募辦法》第十三條規(guī)定的除外；

(四) 認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書,；

(五) 按照基金合同約定繳納基金份額的認(rèn)購(gòu),、申購(gòu)款項(xiàng)，承擔(dān)基金合同約定的管理費(fèi),、托管費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用,；

(六) 按照基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失；

(七) 向私募基金管理人或私募基金募集機(jī)構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件,，配合私募基金管理人或其募集機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查與反洗錢工作,；

(八) 保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等,；

(九) 不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為,；

(十) 不得從事任何有損基金及其投資者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法權(quán)益的活動(dòng),。

第九節(jié)　私募基金份額持有人大會(huì)及日常機(jī)構(gòu)

第二十八條 列明應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會(huì)的情形,并訂明其他可能對(duì)基金份額持有人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生重大影響需要召開基金份額持有人大會(huì)的情形：

(一) 決定延長(zhǎng)基金合同期限,；

(二) 決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;

(三) 決定更換基金管理人、基金托管人,；

(四) 決定調(diào)整基金管理人,、基金托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)；

(五) 基金合同約定的其他情形,。

針對(duì)前款所列事項(xiàng),，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會(huì)直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章,。

第二十九條 按照基金合同的約定,，基金份額持有人大會(huì)可以設(shè)立日常機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一) 召集基金份額持有人大會(huì),；

(二) 提請(qǐng)更換基金管理人,、基金托管人；

(三) 監(jiān)督基金管理人的投資運(yùn)作、基金托管人的托管活動(dòng),；

(四) 提請(qǐng)調(diào)整基金管理人,、基金托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)；

(五) 基金合同約定的其他職權(quán),。

第三十條 基金份額持有人大會(huì)日常機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)由基金份額持有人大會(huì)選舉產(chǎn)生,。基金份額持有人大會(huì)日常機(jī)構(gòu)的人員構(gòu)成和更換程序應(yīng)由基金合同約定,。

第三十一條 根據(jù)《基金法》和其他有關(guān)規(guī)定訂明基金份額持有人大會(huì)及/或日常機(jī)構(gòu)的下列事項(xiàng):

(一) 召集人和召集方式,；

(二) 召開會(huì)議的通知時(shí)間、通知內(nèi)容,、通知方式,；

(三) 出席會(huì)議的方式（基金份額持有人大會(huì)可以采取現(xiàn)場(chǎng)方式召開，也可以采取通訊等方式召開）,；

(四) 議事內(nèi)容與程序,；

(五) 決議形成的條件、表決方式,、程序,；

(六) 基金合同約定的其他事項(xiàng)。

第三十二條 基金份額持有人大會(huì)及其日常機(jī)構(gòu)不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動(dòng),。

第十節(jié)　私募基金份額的登記

第三十三條 訂明私募基金管理人辦理份額登記業(yè)務(wù)的各項(xiàng)事宜,。說(shuō)明私募基金管理人委托可辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的其他機(jī)構(gòu)代為辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)與有關(guān)機(jī)構(gòu)簽訂委托代理協(xié)議,，并訂明份額登記機(jī)構(gòu)的名稱,、外包業(yè)務(wù)登記編碼、代為辦理私募基金份額登記機(jī)構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)等,。

第三十四條 訂明全體基金份額持有人同意私募基金管理人,、份額登記機(jī)構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份,。

第十一節(jié)　私募基金的投資

第三十五條 說(shuō)明私募基金財(cái)產(chǎn)投資的有關(guān)事項(xiàng),，包括但不限于：

(一) 投資目標(biāo)；

(二) 投資范圍,；

(三) 投資策略,；

(四) 投資限制，訂明按照《私募辦法》,、自律規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定和基金合同約定禁止或限制的投資事項(xiàng),；

(五) 對(duì)于基金合同、交易行為中存在的或可能存在利益沖突的情形及處理方式進(jìn)行說(shuō)明,；

(六) 業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)（如有）,；

(七 參與融資融券及其他場(chǎng)外證券業(yè)務(wù)的情況（如有）。

第三十六條 根據(jù)基金合同約定，可以訂明私募基金管理人負(fù)責(zé)指定私募基金投資經(jīng)理或投資關(guān)鍵人士,，訂明投資經(jīng)理或投資關(guān)鍵人士的基本情況,、變更條件和程序。

第三十七條 私募基金采用結(jié)構(gòu)化安排的,，不得違背“利益共享,，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”基本原則，直接或間接對(duì)結(jié)構(gòu)化私募基金的持有人提供保本,、保收益安排,。

第十二節(jié)     私募基金的財(cái)產(chǎn)

第三十八條 訂明與私募基金財(cái)產(chǎn)有關(guān)的事項(xiàng)，包括但不限于：

(一) 私募基金財(cái)產(chǎn)的保管與處分

1.    說(shuō)明私募基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于私募基金管理人,、私募基金托管人的固有財(cái)產(chǎn),，并由私募基金托管人保管。私募基金管理人,、私募基金托管人不得將私募基金財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn),。

2.    說(shuō)明私募基金管理人、私募基金托管人因私募基金財(cái)產(chǎn)的管理,、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入私募基金財(cái)產(chǎn),。

3.    說(shuō)明私募基金管理人、私募基金托管人可以按照合同的約定收取管理費(fèi)用,、托管費(fèi)用以及基金合同約定的其他費(fèi)用,。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任,，其債權(quán)人不得對(duì)私募基金財(cái)產(chǎn)行使請(qǐng)求凍結(jié),、扣押和其他權(quán)利。私募基金管理人,、私募基金托管人因依法解散,、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，私募基金財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn),。

4.    說(shuō)明私募基金管理人,、私募基金托管人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押,、擔(dān)?；蛟O(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。

5.    說(shuō)明私募基金財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于私募基金財(cái)產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵消,。非因私募基金財(cái)產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù),，私募基金管理人、私募基金托管人不得主張其債權(quán)人對(duì)私募基金財(cái)產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行,。上述債權(quán)人對(duì)私募基金財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利時(shí),，私募基金管理人,、私募基金托管人應(yīng)明確告知私募基金財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。

(二) 私募基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理

私募基金管理人或私募基金托管人按照規(guī)定開立私募基金財(cái)產(chǎn)的托管資金賬戶,、證券賬戶和期貨賬戶等投資所需賬戶,。證券賬戶和期貨賬戶的持有人名稱應(yīng)當(dāng)符合證券、期貨登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定,。開立的上述基金財(cái)產(chǎn)賬戶與私募基金管理人,、私募基金托管人、私募基金募集機(jī)構(gòu)和私募基金份額登記機(jī)構(gòu)自有的財(cái)產(chǎn)賬戶以及其他基金財(cái)產(chǎn)賬戶相獨(dú)立,。

(三) 私募基金未托管的,，應(yīng)當(dāng)在本節(jié)明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。

第十三節(jié)　交易及清算交收安排

第三十九條 參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于證券投資基金募集結(jié)算資金管理相關(guān)規(guī)定,，具體訂明下列事項(xiàng)：

(一) 選擇證券,、期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)的程序（如需要）；

(二) 清算交收安排,；

(三) 資金,、證券賬目及交易記錄的核對(duì)；

(四) 申購(gòu)或贖回的資金清算,；

(五) 其他事項(xiàng),。

第四十條 私募基金由基金托管人托管的，應(yīng)當(dāng)具體訂明私募基金管理人在運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)時(shí)向基金托管人發(fā)送資金劃撥及其他款項(xiàng)收付的投資指令的事項(xiàng)：

(一) 交易清算授權(quán),；

(二) 投資指令的內(nèi)容,；

(三) 投資指令的發(fā)送、確認(rèn)及執(zhí)行時(shí)間與程序,；

(四) 私募基金托管人依法暫緩,、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序；

(五) 私募基金管理人發(fā)送錯(cuò)誤指令的情形和處理程序,；

(六) 更換被授權(quán)人的程序,；

(七) 指令的保管；

(八) 相關(guān)的責(zé)任,。

第十四節(jié)　私募基金財(cái)產(chǎn)的估值和會(huì)計(jì)核算

第四十一條 根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定訂明私募基金財(cái)產(chǎn)估值的相關(guān)事項(xiàng),，包括但不限于：

(一) 估值目的；

(二) 估值時(shí)間,；

(三) 估值方法,；

(四) 估值對(duì)象,；

(五) 估值程序,；

(六) 估值錯(cuò)誤的處理；

(七) 暫停估值的情形,；

(八) 基金份額凈值的確認(rèn),；

(九) 特殊情況的處理,。

第四十二條 訂明私募基金的會(huì)計(jì)政策。

參照現(xiàn)行政策或按照基金合同約定執(zhí)行,，并訂明以下事項(xiàng),，包括但不限于：

(一) 會(huì)計(jì)年度、記賬本位幣,、會(huì)計(jì)核算制度等事項(xiàng),；

(二) 私募基金應(yīng)獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算,；私募基金管理人或其委托的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)保留完整的會(huì)計(jì)賬目,、憑證并進(jìn)行日常的會(huì)計(jì)核算，編制會(huì)計(jì)報(bào)表,；私募基金托管人應(yīng)定期與私募基金管理人就私募基金的會(huì)計(jì)核算,、報(bào)表編制等進(jìn)行核對(duì)。

第十五節(jié)　私募基金的費(fèi)用與稅收

第四十三條 訂明私募基金費(fèi)用的有關(guān)事項(xiàng)：

(一) 訂明私募基金財(cái)產(chǎn)運(yùn)作過(guò)程中,，從私募基金財(cái)產(chǎn)中支付的費(fèi)用種類,、費(fèi)率、費(fèi)率的調(diào)整,、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn),、計(jì)提方式與支付方式等；

(二) 訂明可列入私募基金財(cái)產(chǎn)費(fèi)用的項(xiàng)目,，訂明私募基金管理人和私募基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或私募基金財(cái)產(chǎn)的損失,，以及處理與私募基金財(cái)產(chǎn)運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用等不得列入私募基金的費(fèi)用；

(三) 訂明私募基金的管理費(fèi)率和托管費(fèi)率,。私募基金管理人可以與私募基金投資者約定,，根據(jù)私募基金的管理情況提取適當(dāng)?shù)臉I(yè)績(jī)報(bào)酬；

(四) 訂明業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有）的計(jì)提原則和計(jì)算及支付方法,；

(五) 為基金募集,、運(yùn)營(yíng)、審計(jì),、法律顧問(wèn),、投資顧問(wèn)等提供服務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)從基金中列支相應(yīng)服務(wù)費(fèi)；

(六) 其他費(fèi)用的計(jì)提原則和計(jì)算方法,。

第四十四條 根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定,，訂明基金合同各方當(dāng)事人繳稅安排。

第十六節(jié)　私募基金的收益分配

第四十五條 訂明私募基金收益分配政策依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)以及基金合同約定執(zhí)行,，并訂明有關(guān)事項(xiàng),，包括但不限于：

(一) 收益分配原則，包括訂明收益分配的基準(zhǔn),、次數(shù),、比例,、時(shí)間等；

(二) 收益分配方案的確定與通知,；

(三) 收益分配的執(zhí)行方式,。

第十七節(jié)　信息披露與報(bào)告

第四十六條 訂明私募基金管理人向投資者披露信息的種類、內(nèi)容,、頻率和方式等有關(guān)事項(xiàng),。

第四十七條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金信息披露管理辦法》的規(guī)定及基金合同約定如實(shí)向投資者披露以下事項(xiàng)：

(一) 基金投資情況,；

(二) 資產(chǎn)負(fù)債情況,；

(三) 投資收益分配；

(四) 基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有）,；

(五) 可能存在的利益沖突,、關(guān)聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息；

(六) 法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項(xiàng),。

第四十八條 訂明私募基金管理人定期應(yīng)向投資者報(bào)告經(jīng)私募基金托管人復(fù)核的基金份額凈值,。

第四十九條 訂明全體份額持有人同意私募基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備份。

第十八節(jié)　風(fēng)險(xiǎn)揭示

第五十條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)單獨(dú)編制《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》私募基金投資者應(yīng)充分了解并謹(jǐn)慎評(píng)估自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力,，并做出自愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的陳述和聲明,。

第五十一條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同中向投資者說(shuō)明有關(guān)法律法規(guī)，須重點(diǎn)揭示管理人在管理,、運(yùn)用或處分財(cái)產(chǎn)過(guò)程中,，私募基金可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于：

(一) 私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn),，包括基金合同與中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)合同指引不一致所涉風(fēng)險(xiǎn),、基金未托管所涉風(fēng)險(xiǎn)、基金委托募集所涉風(fēng)險(xiǎn),、外包事項(xiàng)所涉風(fēng)險(xiǎn),、聘請(qǐng)投資顧問(wèn)所涉風(fēng)險(xiǎn)、未在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的風(fēng)險(xiǎn)等,；

(二) 私募基金的一般風(fēng)險(xiǎn),，包括資金損失風(fēng)險(xiǎn)、基金運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn),、募集失敗風(fēng)險(xiǎn)、投資標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn),、稅收風(fēng)險(xiǎn)等,。

第十九節(jié)　基金合同的效力、變更,、解除與終止

第五十二條 說(shuō)明基金合同自簽署之日起生效,，合同另有約定的除外?；鸷贤陨е掌饘?duì)私募基金管理人,、私募基金托管人、投資者具有同等的法律約束力,。

第五十三條 說(shuō)明基金合同的有效期限,。基金合同的有效期限可為不定期或合同當(dāng)事人約定的其他期限,。

第五十四條 說(shuō)明基金合同變更的條件,、程序等。

(一) 需要變更基金合同重要內(nèi)容的,，可由全體投資者,、私募基金管理人和私募基金托管人協(xié)商一致變更；或按照基金合同的約定召開基金份額持有人大會(huì)決議通過(guò),；或按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定的其他方式進(jìn)行變更,。

(二) 訂明基金合同重大事項(xiàng)發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求及時(shí)向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告,。

第五十五條 訂明基金合同解除的情形,。基金合同應(yīng)當(dāng)根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》的規(guī)定在合同中約定投資者的解除權(quán),。

第五十六條 訂明基金合同終止的情形,，包括但不限于下列事項(xiàng)：

(一) 基金合同期限屆滿而未延期；

(二) 基金份額持有人大會(huì)決定終止,；

(三) 基金管理人,、基金托管人職責(zé)終止,在六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有新基金管理人、新基金托管人承接,。

第二十節(jié)　私募基金的清算

第五十七條 訂明私募基金財(cái)產(chǎn)清算的有關(guān)事項(xiàng)：

(一) 私募基金財(cái)產(chǎn)清算小組,。

1．私募基金財(cái)產(chǎn)清算小組組成，說(shuō)明私募基金財(cái)產(chǎn)清算小組成員由私募基金管理人和私募基金托管人組成,。清算小組可以聘用必要的工作人員,；

2．私募基金財(cái)產(chǎn)清算小組職責(zé)，說(shuō)明私募基金財(cái)產(chǎn)清算小組負(fù)責(zé)私募基金財(cái)產(chǎn)的保管,、清理,、估價(jià)、變現(xiàn)和分配,。私募基金財(cái)產(chǎn)清算小組可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng),。

(二) 訂明私募基金財(cái)產(chǎn)清算的程序。

(三) 訂明清算費(fèi)用的來(lái)源和支付方式,。

(四) 訂明私募基金財(cái)產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配,，依據(jù)私募基金財(cái)產(chǎn)清算的分配方案,，將私募基金財(cái)產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除私募基金財(cái)產(chǎn)清算費(fèi)用后，按私募基金的份額持有人持有的計(jì)劃份額比例進(jìn)行分配,；基金合同另有約定的除外,。

(五) 訂明私募基金財(cái)產(chǎn)清算報(bào)告的告知安排。

(六) 私募基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊(cè)及文件的保存,，說(shuō)明私募基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊(cè)及文件由私募基金管理人保存10年以上,。

第五十八條 私募基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。

訂明私募基金財(cái)產(chǎn)清算完畢后,，當(dāng)事人在私募基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶注銷中的職責(zé)及相應(yīng)的辦理程序,。

第二十一節(jié)　違約責(zé)任

第五十九條 訂明基金合同當(dāng)事人違反基金合同應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約賠償責(zé)任?；鸷贤軌蚶^續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行,。

第二十二節(jié)　爭(zhēng)議的處理

第六十條 訂明發(fā)生糾紛時(shí)，當(dāng)事人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解予以解決,。當(dāng)事人不愿通過(guò)協(xié)商,、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的,，可以根據(jù)基金合同的約定或者事后達(dá)成的書面仲裁條款向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁,，或向人民法院起訴。

第二十三節(jié)　其他事項(xiàng)

第六十一條 訂明基金合同需要約定的其他事項(xiàng),。

第三章　附  則

第六十二條 本指引由中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。

第六十三條 本指引自2016年7月15日起施行。