作者：

楊斯空 上海市第一中級人民法院民事庭審判長 三級高級法官

張冰玢 上海市第一中級人民法院民事庭三級法官助理

“以房抵債”型房屋買賣合同是指為保障債權(quán)順利實現(xiàn),，債權(quán)人與債務(wù)人或第三人簽訂的包含“抵債”“擔?！睏l款的房屋買賣合同。

該類案件數(shù)量較大,、案由較雜,，法律關(guān)系較為復(fù)雜，涉及以物抵債,、讓與擔保等規(guī)則銜接以及對《民法典》及其司法解釋新增規(guī)定的理解適用,，是審判實踐中的疑難問題，亟待適法統(tǒng)一,。此外,，“以房抵債”可能涉及“套路貸”、虛假訴訟等違法情形,，社會關(guān)注度較高,。

本文結(jié)合司法實踐中的典型案例，對“以房抵債”型房屋買賣合同糾紛案件的審理思路和裁判要點進行梳理,、提煉和總結(jié),。

PART 01 典型案例

案例一：涉及法律關(guān)系的認定

李某系案涉房屋原產(chǎn)權(quán)人,，向王某借款40萬元，同時雙方簽訂房屋買賣合同,，約定將案涉房屋以60萬元的價格出售給王某,。合同簽訂后，王某未支付房款,，雙方辦理過戶登記,，并約定待李某還清本息后再將房屋恢復(fù)登記至李某名下。過戶完成后,，李某仍居住于案涉房屋內(nèi),，且一直未清償債務(wù)。后王某向李某支付20萬元并要求李某搬離案涉房屋被李某拒絕,，雙方因此涉訴,。王某認為其已履行房屋買賣合同且房屋已經(jīng)過戶，其有權(quán)要求李某搬離房屋,。李某主張該房屋買賣合同實為擔保,，不認可雙方之間構(gòu)成房屋買賣合同關(guān)系。

案例二：涉及“以房抵債”協(xié)議效力的判斷

A公司與B公司簽訂《收購協(xié)議書》,，約定A公司以1500萬元的價格收購B公司的奶牛場及附屬設(shè)施,；若一年內(nèi)B公司資金周轉(zhuǎn)困難的問題得以解決，B公司以2130萬元的價格回購上述資產(chǎn),；如超過該期限,，回購條款失效。簽訂當日,，奶牛場變更至A公司名下,。一年后，B公司主張《收購協(xié)議書》名為買賣實為借貸,，收購款屬于借款性質(zhì),，案涉資產(chǎn)僅作擔保，回購款則是雙方約定的還款金額,，據(jù)此請求法院確認合同因虛假意思表示而無效,。A公司則認為《收購協(xié)議書》有效且回購條款已失效，其因此獲得奶牛場及附屬設(shè)施的所有權(quán),。

案例三：涉及“以房抵債”協(xié)議性質(zhì)的區(qū)分

C公司與D公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,，C公司將供水大廈工程的施工任務(wù)發(fā)包給D公司。D公司進場施工完畢,、C公司投入使用后,，C公司與D公司簽訂《房屋抵頂工程款協(xié)議書》，約定以C公司的供水大廈A座9層房屋抵頂部分工程款。其后,，C公司既未按時向D公司交付約定的抵債房屋,，也未向D公司支付相應(yīng)的工程欠款。D公司向法院訴請C公司支付工程款欠款,、利息和違約金,。C公司認為《房屋抵頂工程款協(xié)議書》系補充協(xié)議性質(zhì)，構(gòu)成對工程款清償方式的變更,，D公司只能向其主張交付供水大廈A座9層房屋,，不能再向其主張支付工程款欠款、利息和違約金,。

PART 02 “以房抵債”型房屋買賣合同糾紛案件審理難點

（一）法律關(guān)系認定難

實踐中,，此類案件的基礎(chǔ)法律關(guān)系常為民間借貸，并以房屋買賣合同形式產(chǎn)生糾紛,，當事人訴至法院后,，應(yīng)以何種案由、程序,、請求權(quán)基礎(chǔ)進行審理觀點不一,，應(yīng)以房屋買賣關(guān)系還是借貸關(guān)系進行審理，尚無統(tǒng)一意見,。法院對真實法律關(guān)系的認定又受合同雙方的真實意思表示,、房屋買賣合同的簽訂時間及案涉房屋是否完成相應(yīng)公示等因素影響，導致以何種路徑審理存在難點,。

（二）合同性質(zhì)區(qū)分難

“以房抵債”并非法律概念,，在民法理論的性質(zhì)識別中，應(yīng)認定為代物清償協(xié)議,、非典型擔保,，還是認定為虛假意思表示,，存在爭議,。該類案件所涉合同的外在表現(xiàn)形式均為房屋買賣合同，當事人多基于房屋買賣合同法律關(guān)系提起訴訟,，而要確定合同的真實性質(zhì)以保證后續(xù)審理的準確性,，需根據(jù)“以房抵債”型房屋買賣合同的一般特征予以區(qū)分，在審理初期即進行初步定性,。

（三）合同效力判斷難

此類案件所涉房屋買賣合同均掩蓋當事人的真實意思表示,，應(yīng)如何確定此類房屋買賣合同的效力并處理由此產(chǎn)生的法律后果存在難點。是否認定合同違反“流質(zhì)流押契約”等相關(guān)法律規(guī)定而無效,，是否擊穿合同表象,，如何認定雙方真實意思表示等，均為實踐中存在的疑難問題。

PART 03 “以房抵債”型房屋買賣合同糾紛的裁判要點

法院審理該類案件要堅持充分尊重當事人真實意思表示的原則,，排除虛假意思表示,，識別虛假訴訟及“套路貸”，謹防當事人惡意串通損害權(quán)利人的合法權(quán)益,。具體而言,，審理“以房抵債”型房屋買賣合同，首先要將其區(qū)分于一般的房屋買賣合同,，其次要明確請求權(quán)基礎(chǔ),，再次要判斷合同性質(zhì)及效力，最后作出實體裁判,。

（一）“以房抵債”型房屋買賣合同一般特征及審理路徑

1.“以房抵債”型房屋買賣合同的特征

當事人簽訂“以房抵債”型房屋買賣合同約定由債務(wù)人或第三人將其所有的房屋,，以房屋買賣的形式，抵償債務(wù)人對債權(quán)人的債務(wù),。雙方除訂立符合房屋買賣要素的一般房屋買賣合同外,，合同中多出現(xiàn)關(guān)于“抵債”“擔保”的附屬條款,、補充協(xié)議,，或有類似表述的條款，具體有以下幾種表現(xiàn)形式：

（1）約定在債務(wù)到期后未按時清償?shù)那闆r下,，買賣的標的房屋變更登記至債權(quán)人或其指定的第三人名下,；

（2）約定債務(wù)人或者出賣人于簽訂合同后一段期間內(nèi)以某價格回購買賣的標的房屋，或在清償債務(wù)后,，房屋所有權(quán)恢復(fù)登記至債務(wù)人或者出賣人名下,，即約定中存在“融資、擔?！钡囊馑急硎?；

（3）約定以房屋抵償數(shù)額確定的到期債務(wù)。

2.法律關(guān)系的認定

此類糾紛的起因為當事人之間存在民間借貸等債權(quán)債務(wù)關(guān)系,，雙方法律關(guān)系的認定需以原債權(quán)債務(wù)關(guān)系真實合法為前提,。

實踐中，法院多以房屋買賣合同糾紛或確認合同無效糾紛為案由受理此類案件,。債權(quán)人往往要求債務(wù)人或者出賣人履行買賣合同,，債務(wù)人或者出賣人則以惡意串通、虛假意思表示為由主張合同無效,。

無論是合同中約定“抵債”條款還是“融資,、擔保”條款,，“以房抵債”型房屋買賣合同的簽訂都是為解決原債權(quán)債務(wù)關(guān)系的清償問題,，因此審理此類案件需從原債權(quán)債務(wù)關(guān)系入手,，對債權(quán)債務(wù)關(guān)系的真實性、合法性及具體內(nèi)容進行實體審查,。關(guān)于法律關(guān)系的認定,，以此類案件最常見的基礎(chǔ)法律關(guān)系民間借貸為例，應(yīng)對借貸合意,、款項交付,、利息標準等方面是否符合《民法典》及最高法院《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》進行審查，另需注意對虛假訴訟及“套路貸”進行識別,，可以結(jié)合資金來源,、交易習慣、系列案件檢索信息等作出判斷,。

根據(jù)最高法院《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第23條第1款,、《九民會議紀要》第45條的規(guī)定，如案件各方之間的原債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確且無爭議,，則法院應(yīng)向各方當事人釋明并在此基礎(chǔ)上根據(jù)“以房抵債”型房屋買賣合同的真實意思表示繼續(xù)進行實體審理,。如原債權(quán)債務(wù)關(guān)系尚未查明或仍存在爭議，則由法院向原告釋明需按照原債權(quán)債務(wù)關(guān)系提起訴訟,，可引導其變更訴訟請求,。經(jīng)釋明后原告仍拒絕變更訴訟請求的，應(yīng)當駁回其訴訟請求,，但不影響其根據(jù)原債權(quán)債務(wù)關(guān)系另行提起訴訟,。

如案例一中，李某,、王某之間的基礎(chǔ)法律關(guān)系為民間借貸,，在雙方就借貸金額、利息等尚存爭議的情況下,，法院應(yīng)向王某釋明,，引導其變更訴請，以原債權(quán)債務(wù)關(guān)系繼續(xù)訴訟,。如王某拒絕變更,，應(yīng)駁回其訴訟請求。

需要注意的是,，在審理原債權(quán)債務(wù)關(guān)系的過程中,，如果案件當事人就原債權(quán)債務(wù)關(guān)系達成以物抵債協(xié)議要求法院出具調(diào)解書予以確認的，根據(jù)《九民會議紀要》第44條規(guī)定,，因債務(wù)人完全可以立即履行該協(xié)議，沒有必要由人民法院出具調(diào)解書,，故人民法院不應(yīng)準許,，同時應(yīng)當引導原告撤訴或繼續(xù)對原債權(quán)債務(wù)關(guān)系進行審理并作出實體判決,。

（二）“以房抵債”型房屋買賣合同性質(zhì)的識別要點

在原債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確且無爭議的情況下，應(yīng)對“以房抵債”型房屋買賣合同進行實體審理,。根據(jù)合同簽訂時原債權(quán)債務(wù)履行期是否屆滿,，此類合同可分為“以物抵債”和“讓與擔保”兩類,。

1.以物抵債的識別要點

以物抵債,，是指當事人簽訂的以他種給付替代原定給付的合同。債權(quán)人與債務(wù)人簽訂以物抵債協(xié)議,，應(yīng)認定為增加一種清償債務(wù)的履行方式,，舊債不因此消滅，除非雙方明確約定原債權(quán)債務(wù)關(guān)系變更為新債權(quán)債務(wù)關(guān)系,。根據(jù)《九民會議紀要》第44條關(guān)于如何處理債務(wù)履行期屆滿后達成以物抵債協(xié)議規(guī)定,，以物抵債協(xié)議的識別要點如下：

（1）合同在原債權(quán)債務(wù)履行期屆滿后簽訂

“以房抵債”協(xié)議在原債權(quán)債務(wù)履行期屆滿后簽訂，方能認可其以物抵債的性質(zhì),。如果合同雙方在原債權(quán)債務(wù)期滿前約定“以房抵債”,，不宜認定其以物抵債的性質(zhì)。具體理由如下：一是法律不支持流質(zhì),、流押的約定,；二是在履行期屆滿前約定以物抵債，標的物的價值在合同訂立時與實現(xiàn)時往往產(chǎn)生較大變化,，如果直接認可以物抵債協(xié)議的效力,，可能導致雙方利益顯著失衡。因此,，在完成過戶登記的情況下,，應(yīng)傾向認定雙方達成“讓與擔保”的合意,。

（2）合同各方達成以物抵債的合意

《九民會議紀要》第44條的釋義明確,，以物抵債協(xié)議的性質(zhì)為諾成合同，只要雙方當事人就以物抵債達成合意,，則以物抵債協(xié)議成立,，該釋義也是對當事人意思自治原則的確認。

（3）完成對原債權(quán)債務(wù)的結(jié)算

該條規(guī)定要求人民法院要著重審查以物抵債協(xié)議是否存在惡意損害第三人合法權(quán)益等情形,，避免虛假訴訟的發(fā)生,。為保證以物抵債協(xié)議的真實性，應(yīng)當要求當事人完成原債權(quán)債務(wù)的結(jié)算,，以明確債務(wù)價值,。

2.讓與擔保的識別要點

讓與擔保，是指債務(wù)人或者第三人為擔保債務(wù)人的債務(wù),，將擔保標的物的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至擔保權(quán)人,，擔保權(quán)人在不超過擔保目的的范圍內(nèi)取得擔保標的物的財產(chǎn)權(quán),，債務(wù)清償后，標的物返還債務(wù)人或者第三人,，在債務(wù)不履行時擔保權(quán)人就該標的物受償?shù)闹贫取?/p>

讓與擔保的性質(zhì)屬于非典型擔保,，有廣義和狹義之分，廣義的讓與擔保,，包括買賣式擔保和讓與式擔保,。根據(jù)擔保物不同，讓與擔保又包括動產(chǎn),、股權(quán),、不動產(chǎn)讓與擔保等。本文僅涉及不動產(chǎn)讓與擔保,，且多以房屋買賣合同的形式出現(xiàn),。根據(jù)《九民會議紀要》、最高法院《關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔保制度的解釋》（以下簡稱《民法典擔保司法解釋》）的相關(guān)規(guī)定,，讓與擔保的識別要點如下：

（1）合同在原債權(quán)債務(wù)履行期屆滿前簽訂

與以物抵債協(xié)議相比,，讓與擔保屬于非典型擔保，具有從屬性,，其設(shè)立的目的在于擔保主債權(quán)的實現(xiàn),，應(yīng)形成于原債權(quán)債務(wù)履行期屆滿之前。

（2）具有擔保的意思表示

雖然合同雙方就標的物權(quán)利移轉(zhuǎn)給債權(quán)人達成合意,，但債務(wù)人或第三人系為實現(xiàn)擔保而將擔保物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給債權(quán)人,，標的物的權(quán)利移轉(zhuǎn)只是形式上的，而非雙方真實的合同目的,。

實踐中,，債務(wù)人和債權(quán)人約定將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至債權(quán)人名下，在一定期限后再由債務(wù)人或者其指定的第三人以交易本金及溢價款回購,，債務(wù)人到期不回購的,，財產(chǎn)歸債權(quán)人所有，即雙方在合同中約定“回購,、回贖協(xié)議”的,，一般可認定雙方具有擔保債權(quán)的意思表示。

（3）房屋產(chǎn)權(quán)形式上變更登記至債權(quán)人名下

根據(jù)《九民會議紀要》第45條,、《民法典擔保司法解釋》第68條規(guī)定,，在房屋買賣合同作為原債權(quán)債務(wù)擔保的情況下，未完成房屋變更登記的,，實踐中不宜認定為讓與擔保,。完成物權(quán)變更登記僅是財產(chǎn)權(quán)利人名義上發(fā)生變更，受讓人不能實質(zhì)獲得房屋所有權(quán),，仍應(yīng)認定其債權(quán)人的法律地位,。

如案例二中,，《收購協(xié)議書》的出賣人B公司實際是向買受人A公司進行融資,，以不動產(chǎn)買賣并過戶登記作為擔保,，雙方約定的回購條款實際上是一種債務(wù)清償行為，應(yīng)認定出賣人與買受人達成合意,，以案涉資產(chǎn)設(shè)定讓與擔保,。

實踐中，不同法院對于完成財產(chǎn)權(quán)利變動公示的程度存在分歧,。對于不動產(chǎn)雖經(jīng)網(wǎng)簽備案及預(yù)告登記但尚未辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的,，根據(jù)物權(quán)法定原則，上述行為一般視為財產(chǎn)權(quán)利變動的過程性行為,，只有完成物權(quán)變更登記才可認定完成財產(chǎn)權(quán)利變動的公示,。

關(guān)于法律關(guān)系的轉(zhuǎn)化，如合同當事人在原債務(wù)履行期屆滿前簽署“以房抵債”協(xié)議,，但未完成房屋變更登記的情況下,，法律關(guān)系的性質(zhì)可能因雙方約定回贖條款并完成物權(quán)登記或在履行期屆滿后進行結(jié)算而發(fā)生變化。如雙方約定在訴訟過程中自行完成房屋變更登記,，可認定雙方之間關(guān)系轉(zhuǎn)化為讓與擔保關(guān)系,；如雙方在履行期屆滿時進行結(jié)算，可認定法律關(guān)系轉(zhuǎn)化為以物抵債,。

（三）“以房抵債”型房屋買賣合同糾紛的裁判要點

以物抵債協(xié)議與讓與擔保在合同效力認定,、法律后果處理等方面存在不同，根據(jù)前述識別要點對合同性質(zhì)進行區(qū)分后,，應(yīng)適用不同的審理路徑,，具體裁判要點分述如下。

1.實為以物抵債協(xié)議的房屋買賣合同裁判要點

（1）合同效力的認定

以尊重當事人的意思自治為基本原則,。債務(wù)到期后,，雙方之間的具體債務(wù)數(shù)額已經(jīng)確定，債權(quán)人已不再具有優(yōu)勢地位,，在該種情形下簽訂的“以房抵債”型房屋買賣合同,，應(yīng)視為雙方當事人基于平等地位對如何清償債務(wù)作出的安排，故對以物抵債協(xié)議的效力,、履行等問題的認定,，應(yīng)以尊重當事人的意思自治為基本原則。除當事人明確約定外,，該類合同不以債權(quán)人現(xiàn)實地受領(lǐng)抵債物或取得抵債物所有權(quán),、使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利為成立或生效要件。只要雙方當事人的意思表示真實,，合同內(nèi)容不違反法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定,，合同即為有效，但要注意審查以物抵債協(xié)議是否存在損害第三人利益的情形,。

注重審查是否存在惡意串通及虛假訴訟的情形,。法院應(yīng)結(jié)合具體案件，對以物抵債協(xié)議是否存在當事人惡意串通逃避債務(wù),、虛假訴訟的情形進行審查,，可以抵債的房屋價值是否與原債務(wù)數(shù)額相當作為審查因素之一，但仍應(yīng)以尊重當事人意思自治為原則,。

（2）以物抵債協(xié)議的處理

以物抵債約定構(gòu)成新債清償,。基于保護債權(quán)的理念,，債的更改一般需要有當事人明確消滅舊債的合意,。債務(wù)清償期限屆滿后，債權(quán)人與債務(wù)人所簽訂的以物抵債協(xié)議,，如未約定消滅原有的金錢給付債務(wù),，應(yīng)認為雙方當事人另行增加一種清償債務(wù)的履行方式，而非原金錢給付債務(wù)的消滅,。以物抵債協(xié)議成立后,，同時存在新舊兩債，新債作為履行舊債的方法,，債權(quán)人原則上應(yīng)當先請求履行新債,。債務(wù)人不履行新債的，債權(quán)人既可以根據(jù)新債主張繼續(xù)履行,、違約責任,，也可以恢復(fù)舊債的履行。在新債合法有效并履行完畢后,，因債務(wù)人完成債務(wù)清償義務(wù),，原債權(quán)債務(wù)歸于消滅。

如案例三中,，C公司未履行《房屋抵頂工程款協(xié)議書》約定的義務(wù),，D公司簽訂《房屋抵頂工程款協(xié)議書》的目的無法實現(xiàn)，D公司有權(quán)請求C公司直接給付工程欠款,。

以物抵債協(xié)議不直接產(chǎn)生物權(quán)效力,。我國采取的是債權(quán)形式主義的物權(quán)變動模式，對于不動產(chǎn),，當事人雙方除具有物權(quán)變動的債權(quán)合意外,，一般還需要進行登記方產(chǎn)生物權(quán)變動的效力。因此，在“以房抵債”型房屋買賣合同實際為以物抵債協(xié)議的情況下,，如房屋尚未變更登記,，則債權(quán)人有權(quán)要求履行“以房抵債”協(xié)議，辦理過戶登記,，法院可判決債務(wù)人協(xié)助債權(quán)人辦理房屋所有權(quán)過戶登記手續(xù),，但債權(quán)人直接要求確認其為房屋所有權(quán)人的，不應(yīng)予以支持,。

2.實為讓與擔保的房屋買賣合同裁判要點

（1）債權(quán)人對結(jié)算完畢負有舉證責任

債權(quán)人享有對擔保財產(chǎn)折價或者以拍賣,、變賣所得價款優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利,，故債權(quán)人也應(yīng)對其債權(quán)的具體范圍及結(jié)算情況進行說明,，由其承擔舉證責任。

（2）合同效力的認定

《民法典》第146條規(guī)定“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效,。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力,，依照有關(guān)法律規(guī)定處理?！薄耙苑康謧毙头课葙I賣合同實為讓與擔保的情況下,，房屋買賣并非當事人真實意思表示，屬于虛假意思表示,，應(yīng)判決房屋買賣合同無效,。當事人的真實意思在于設(shè)定擔保，該擔保的合意并不違反法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定,，設(shè)定擔保的隱藏行為應(yīng)認定為有效,。如雙方約定的擔保實現(xiàn)方式構(gòu)成“流質(zhì)流押契約”,，則該實現(xiàn)方式不應(yīng)支持，但雙方關(guān)于擔保的意思表示應(yīng)為有效,，可參考擔保物權(quán)相關(guān)規(guī)定進行處理,。

（3）讓與擔保的物權(quán)實現(xiàn)方式

《民法典擔保司法解釋》第68條第2款明確規(guī)定,，以流質(zhì),、流押契約約定債務(wù)清償?shù)姆绞綗o效，但可確認當事人提供擔保的意思表示,，參考適用擔保物權(quán)相關(guān)制度實現(xiàn)救濟,，即債權(quán)人可對擔保財產(chǎn)折價或者拍賣、變賣所得的價款優(yōu)先受償,?！睹穹ǖ洹返?01條、第428條的規(guī)定實際是對流質(zhì)、流押契約無效的緩和,，故對于涉及流質(zhì),、流押契約的約定可不在判決主文中認定為無效，而在說理部分明確不支持該債務(wù)清償方式并判決支持債權(quán)人根據(jù)擔保物權(quán)相關(guān)制度進行優(yōu)先受償,。

完成房屋權(quán)屬變更登記是優(yōu)先受償?shù)那疤帷８鶕?jù)《民法典擔保司法解釋》第68條第2款規(guī)定,，債權(quán)人要求就擔保財產(chǎn)折價或者以拍賣,、變賣所得的價款優(yōu)先受償?shù)模瑧?yīng)審查案涉房屋是否完成財產(chǎn)權(quán)利變動的公示,。非經(jīng)財產(chǎn)權(quán)利變動的公示,，不產(chǎn)生物權(quán)效力，不具有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利,。讓與擔保雖屬于非典型擔保,，但在認定優(yōu)先受償?shù)奈餀?quán)效力時，仍應(yīng)參照適用擔保物權(quán)相關(guān)規(guī)定,，要求完成財產(chǎn)權(quán)利公示,。當然，該權(quán)利公示并不產(chǎn)生確認所有權(quán)的后果,。

債務(wù)人有主動要求結(jié)算的權(quán)利,。以擔保財產(chǎn)折價或者拍賣、變賣所得價款償還債務(wù)后仍有剩余的,，因讓與擔保以擔保債權(quán)的實現(xiàn)為目的,，故債權(quán)人或買受人應(yīng)當返還剩余折價款。根據(jù)《民法典擔保司法解釋》第68條第2款規(guī)定,，債務(wù)人履行債務(wù)后請求返還財產(chǎn),，或者請求對財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣所得的價款清償債務(wù)的,，應(yīng)予支持,。

需要特別注意的是，房屋權(quán)屬變更登記至債權(quán)人名下后,，可能出現(xiàn)債權(quán)人將該房屋另行出售,、設(shè)定抵押等情況，此時債權(quán)人構(gòu)成無權(quán)處分,，相對人是否合法取得房屋權(quán)益,，應(yīng)以善意取得的相關(guān)規(guī)定作為審查依據(jù),，并根據(jù)審查結(jié)果判斷債權(quán)人是否應(yīng)向房屋原權(quán)利人承擔賠償責任,。

如案例一中，案涉合同為較典型的讓與擔保法律關(guān)系,，此類案件的判決主文應(yīng)先確認雙方當事人簽訂的房屋買賣合同無效,，然后明確需償還債務(wù)的數(shù)額及期限,，并參照《民法典》關(guān)于擔保物權(quán)實現(xiàn)方式的相關(guān)規(guī)定，判決將案涉房屋折價或者拍賣,、變賣所得的價款清償債務(wù)。

PART 04 其他需要說明問題

在債權(quán)人擅自出售讓與擔保房屋等無權(quán)處分的情形下,，實踐中的處理較為復(fù)雜。若買受人或抵押權(quán)人構(gòu)成善意取得,，如何平衡真實權(quán)利人與合法占有人之間的利益、如何保護抵押權(quán)人的權(quán)益,，避免案件處理陷入僵局,，是審判實踐中值得研究的難點問題，已非本文篇幅所能涵蓋,，故未納入本文討論范圍,。