一,、案情介紹

人壽(集團)公司原名為中保人壽保險有限公司,，1996年9月經(jīng)批準設(shè)立了中保人壽保險有限公司重慶市分公司(以下簡稱中保人壽重慶分公司)。1998年5月18日,，泛華公司與中保人壽重慶分公司簽訂了《商品房預(yù)售(預(yù)購)合同》約定：泛華公司將其開發(fā)建設(shè)的重慶市渝中區(qū)新華路筷子街泛華大廈三區(qū)9樓至28樓房屋14400平方米和四區(qū)負一層車庫600平方米,，共計15000平方米以6624萬元的價格預(yù)售給中保人壽重慶分公司。第一次繳付購房款在合同簽字后付定金20萬元,；第二次在登記時付房款總額的20％(含定金)1325萬元,；第三次在工程進行到第九層時付總價的10％，共計662萬元；第四次在工程每上升五層時付總價的10％,，共計662萬元,。泛華公司在1999年8月31日將竣工并經(jīng)驗收合格的上述房屋移交給中保人壽重慶分公司。該合同關(guān)于違約責(zé)任的約定為：合同簽訂后,，雙方均不得擅自變更或撤銷,，中保人壽重慶分公司如違反約定的期限延遲繳付房款，應(yīng)向泛華公司繳納違約金,，違約金每日按房價的0．2‰累加計算,；泛華公司如違反約定的期限延遲交移房屋，應(yīng)向中保人壽重慶分公司繳納違約金,，違約金每日按房價款的0．2‰累加計算,。合同簽訂后，泛華公司和中保人壽重慶分公司在重慶市房地產(chǎn)交易所辦理了預(yù)售合同登記,，登記號為(98)預(yù)售(購)第0953號,。1998年7月6日至1999年1月11日，中保人壽重慶分公司分八次向泛華公司共計支付了5875萬元的房款,。2003年2月12日,，泛華公司向中國人壽保險公司重慶市分公司(以下簡稱中國人壽重慶分公司)發(fā)出《商品房入住通知》稱，現(xiàn)已按照中國人壽重慶分公司的變更要求及施工圖完全竣工,，設(shè)備安裝已全部就位,，并已調(diào)試完畢。請中國人壽重慶分公司即日起入住該樓,，進一步完善精裝修,，盡快支付剩余房款，以便泛華公司盡早為中國人壽重慶分公司完善房屋產(chǎn)權(quán)證及國土使用證,。但是，泛華公司至今未向人壽(集團)公司提交泛華大廈通過竣工驗收和消防驗收并達到合格可以入住的證據(jù),。2003年10月28日,，中國人壽重慶分公司稱以郵件掛號的方式，向泛華公司送達了《關(guān)于催交我司購買的辦公用房的公函》,，但未向一審法院提交郵政送達的回執(zhí)單據(jù),。目前，訟爭房屋已完成主體結(jié)構(gòu)建設(shè),，尚未竣工驗收,，不具備交付使用條件。1999年3月,，中保人壽保險有限公司更名為中國人壽保險公司,，同年4月，中保人壽重慶分公司更名為中國人壽重慶分公司。2003年6月,，中國人壽保險公司獨家發(fā)起設(shè)立了中國人壽保險股份有限公司,，同年8月，中國人壽保險公司又更名為中國人壽保險(集團)公司,。2003年9月18日,，中國人壽保險股份有限公司設(shè)立了中國人壽保險股份有限公司重慶市分公司。2004年7月,，人壽(集團)公司發(fā)文同意注銷中國人壽重慶分公司及其所屬分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照,，原中國人壽重慶分公司及其直屬機構(gòu)的相關(guān)債權(quán)債務(wù)由人壽(集團)公司承擔(dān)。2005年2月,，人壽(集團)公司在向一審法院提起訴訟的同時,，申請對泛華大廈的房屋予以訴訟保全。一審法院于2005年3月11日作出(2005)渝高法民初字第13號民事裁定書,，查封了泛華大廈價值6624萬元的房產(chǎn),。

2005年2月23日，人壽(集團)公司向一審法院提起訴訟,。請求判令：1．泛華公司立即履行交房義務(wù),；2．泛華公司從逾期之日起至交房之日止向人壽(集團)公司支付違約金(截至2005年1月31日違約金為2543．62萬元)；3．由泛華公司承擔(dān)訴訟費用,。

二,、 爭議焦點

1.人壽(集團)公司的訴訟主體資格問題；

2.違約責(zé)任的認定及人壽(集團)公司主張違約金是否超過訴訟時效問題,。

三,、法律分析

1.關(guān)于人壽(集團)公司是否屬于適格原告問題。1998年5月18日,，與泛華公司簽訂《商品房預(yù)售(預(yù)購)合同》的中保人壽重慶分公司,，系由原中保人壽保險有限公司設(shè)立，原中保人壽保險有限公司變更名稱為中國人壽保險公司后,，原中保人壽重慶分公司也變更名稱為中國人壽重慶分公司,，其隸屬關(guān)系沒有變化?！吨腥A人民共和國公司法》第十三條規(guī)定,，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān),。目前,，中國人壽保險公司又更名為人壽(集團)公司，且已下文注銷中國人壽重慶分公司,，其相關(guān)債權(quán)債務(wù)由人壽(集團)公司承擔(dān),。因此,，人壽(集團)公司以原告身份向泛華公司主張權(quán)利是正當(dāng)?shù)摹?/p>

2.關(guān)于人壽(集團)公司主張的違約金請求是否超過了訴訟時效的問題。首先,，本案違約金系基于泛華公司未按約履行交房義務(wù)的違約行為而產(chǎn)生的,。按照雙方當(dāng)事人在《商品房預(yù)售(預(yù)購)合同》中的約定，泛華公司如違反約定的期限延遲移交房屋,，應(yīng)向人壽(集團)公司繳納違約金,，違約金每日按房價款的0．2‰累加計算。從該約定內(nèi)容分析,，延遲交房的違約金是根據(jù)違約行為持續(xù)發(fā)生的狀況而“累加計算”的,，即相對于購房方來講，主張自合同約定的逾期交房之日至實際交房之日的違約金,，是雙方當(dāng)事人在合同中所確定的一個整體的合同權(quán)利,，而不是按照違約的天數(shù)具體分割為若干分別計算訴訟時效的獨立的權(quán)利，購房方可以在該項整體權(quán)利沒能實現(xiàn)時提出主張,。如果將本案違約金請求權(quán)分割為若干獨立的請求權(quán),，并以分別起算的訴訟時效予以限制，這必將改變本案雙方當(dāng)事人在合同中約定的“累加計算”的本意,，違背當(dāng)事人意思自治的基本原則,；其次，本案中雙方當(dāng)事人在合同中僅約定了違約金的計算方法,，并沒有約定違約金的支付期限,。對于沒有支付期限的債務(wù)，債權(quán)人任何時候都可以主張,，只有當(dāng)債務(wù)人明確表示不履行時,，才能認定債權(quán)人“知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到侵害”，訴訟時效才可依法起算,；再次,，就本案的實際情況而言，要求購房方在房屋交付之前單獨就違約金債權(quán)提起訴訟或申請仲裁,，均不符合社會公眾在日常生活中所遵循的公序良俗,。總之,，泛華公司關(guān)于違約金債權(quán)應(yīng)當(dāng)按照違約時間分別計算訴訟時效的抗辯理由,，因無現(xiàn)行法律,、司法解釋明文規(guī)定的支持,，不予采納。

綜上,，人壽(集團)公司與泛華公司簽訂的《商品房預(yù)售(預(yù)購)合同》符合法律規(guī)定,，系雙方真實意思表示，應(yīng)當(dāng)受到法律保護。泛華公司應(yīng)當(dāng)按照合同忠實履行義務(wù),，避免因違約造成其損失的擴大,。人壽(集團)公司的訴訟請求及其理由成立。

四,、裁判結(jié)果

1.泛華公司在判決生效后三十日內(nèi)按雙方簽訂的《重慶市商品房預(yù)售(預(yù)購)合同》將驗收合格的泛華大廈三區(qū)9樓至28樓房屋14400平方米和四區(qū)600平方米車庫交付人壽(集團)公司,，并辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。

2.泛華公司在判決生效后立即向人壽(集團)公司支付截止2005年1月31日的逾期交房違約金2543．62萬元,，并按每日6624萬元的0．2‰向人壽(集團)公司支付從2005年2月1日起至履行本判決第一項交房義務(wù)時止的逾期交房違約金,。

案件受理費及保全費由泛華公司負擔(dān)。

五,、裁判依據(jù)

 《中華人民共和國合同法》第六十條第一款,、第一百零七條、第一百一十四條之規(guī)定,。