一,、借殼上市的基本方案

借殼上市方案基本包括以下內(nèi)容：

1,、殼公司的資產(chǎn)處置

一般被借殼的公司都是資產(chǎn)質(zhì)量較差、盈利能力較低,、被證券交易所特別處理的上市公司,，如較多是ST公司。因此,，在借殼上市的方案中首先會(huì)將殼公司目前的資產(chǎn),、負(fù)債、業(yè)務(wù)剝離出上市公司,，通常的做法是由殼公司將目前全部資產(chǎn),、負(fù)債和業(yè)務(wù)出售給第三方（一般是殼公司目前的控股股東），并由第三方安置全部人員,。

2,、收購(gòu)方的資產(chǎn)注入

殼公司在進(jìn)行資產(chǎn)處置的同時(shí)，收購(gòu)方的資產(chǎn)也會(huì)同時(shí)注入,。一般是由殼公司向收購(gòu)方定向發(fā)行股票,，收購(gòu)方以其擁有的相關(guān)資產(chǎn)為對(duì)價(jià)購(gòu)買該部分定向發(fā)行的股票，也同時(shí)把相關(guān)資產(chǎn)注入了殼公司,。為使借殼上市獲得順利審批,，收購(gòu)方注入殼公司的資產(chǎn)應(yīng)是能給殼公司帶來良好收益的資產(chǎn)，使殼公司具有持續(xù)的盈利能力,。

3,、某些殼公司還需要同時(shí)進(jìn)行股權(quán)分置改革

目前還存在有些上市公司尚未完成股權(quán)分置改革的情形，即被冠名“S”的上市公司,，因此在借殼上市的同時(shí)往往會(huì)進(jìn)行股權(quán)分置改革,，借殼上市過程中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入將成為股權(quán)分置改革方案的一個(gè)組成部分。

上述方案的最終達(dá)成往往取決于各方的利益博弈,，方案的進(jìn)行也往往互為前提,、不可分割，

任何一個(gè)方案未獲得完全的審批或?qū)徟绦蚪K止,，其他方案將同時(shí)終止,。

借殼上市的流程

第一，決定要借殼上市,，首先要找一個(gè)好的“殼”,，好的“殼”要具備以下幾個(gè)重要條件：

公司可以沒有資產(chǎn)，沒有業(yè)務(wù),，但不能有債務(wù)和法律訴訟,，也不能有違反證券法規(guī)的問題,，就是所謂“干凈”的殼，否則對(duì)收購(gòu)公司不利,。

殼公司的上市資格必須保持完整,，包括根據(jù)證監(jiān)會(huì)的要求，按時(shí)申報(bào)財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)現(xiàn)狀,。

殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”,，合并后交易才能活躍。所謂“大眾”是指殼公司中最初上市時(shí)購(gòu)買發(fā)行股票的股東,。

第二,，找到好的殼以后，就可以辦收購(gòu)和合并的手續(xù),，其中財(cái)務(wù)的報(bào)告審核、清殼最重要,，需時(shí)較長(zhǎng),，大概三個(gè)月的時(shí)間就夠了。辦完收購(gòu)和合并手續(xù)后,，收購(gòu)公司就自然變成上市公司,。

第三，因?yàn)楹喜⒑?，原來的殼公司現(xiàn)在已經(jīng)不再是“殼”了,，已經(jīng)有了業(yè)務(wù)和業(yè)績(jī)，股票自然會(huì)上漲,，但為了要使股票上漲更快,，必須雇用金融公關(guān)公司，向更多的股票公司經(jīng)紀(jì)人,、分析師,、機(jī)構(gòu)投資人和一般個(gè)別股民推動(dòng)，使他們注意到新合并公司的發(fā)展,，引起他們對(duì)新公司股票的興趣,。

第四，股票上漲后就可以籌集資金,，新公司可以銷售股票籌資,，新公司的股東也可以出售股票,。至于公司可以賣多少股票籌資,，沒有硬性規(guī)定和限制。只要公司的業(yè)績(jī)好,，市場(chǎng)活躍,，擴(kuò)股銷售是沒有問題的,。但是要注意，一次賣的太多,，會(huì)影響股票價(jià)格,，也會(huì)減少控股權(quán)。