一、案情介紹

2009年7月22日,，三岔湖公司,、劉貴良與京龍公司簽訂《成都天騁置業(yè)咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱天騁公司）、成都星展置業(yè)顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱星展公司）,、成都錦榮房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱錦榮公司）,、成都錦云置業(yè)咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱錦云公司）、成都思珩置業(yè)顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱思珩公司）之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）,，協(xié)議約定：劉貴良將其持有的天騁公司,、星展公司,、錦榮公司、錦云公司和思珩公司各90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京龍公司,，三岔湖公司將其持有的天騁公司,、星展公司、錦榮公司,、錦云公司和思珩公司各10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京龍公司,。

該協(xié)議第三條第二款約定：京龍公司同意受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部而非部分，因此,，不論在任何情況下,，如因京龍公司的原因不能按照本協(xié)議的約定依次序的完全完成本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易，應(yīng)視為京龍公司單方違約,，三岔湖公司,、劉貴良有權(quán)在本協(xié)議第三條第三款等約定的最后成交日單方自主選擇并決定取消、中止,、終止尚未完成轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易的全部或部分,，并在最后成交日向京龍公司收取定額違約金2000萬(wàn)元。如京龍公司逾期支付前述定額違約金,，京龍公司應(yīng)就任何應(yīng)付而未付款項(xiàng)金額按每日1‰承擔(dān)違約金,。三岔湖公司、劉貴良按照本條等約定取消,、中止,、終止尚未完成轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易的全部或部分,，京龍公司應(yīng)予以積極配合,。反之,，因三岔湖公司、劉貴良原因不能完成全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易,，京龍公司有權(quán)取消,、中止,、終止轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易的全部或部分，三岔湖公司,、劉貴良應(yīng)予以積極配合，在京龍公司發(fā)出書(shū)面取消交易通知之日起10日內(nèi),，退還京龍公司的履約保證金，并向京龍公司承擔(dān)定額違約金2000萬(wàn)元,。逾期未支付,，三岔湖公司,、劉貴良按照應(yīng)返還和應(yīng)承擔(dān)的金額每日1‰承擔(dān)逾期支付違約金,。第三條第三款約定：雙方一致同意在本協(xié)議簽訂之日起的8個(gè)月內(nèi)（在天騁公司,、星展公司,、錦榮公司,、錦云公司,、思珩公司已按照協(xié)議的約定依法持有其名下土地的國(guó)有土地使用證的前提下）,，亦即在2010年3月22日（以下簡(jiǎn)稱為最后成交日）或之前按照本協(xié)議的約定完全完成本協(xié)議項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易,。

第四條第一款約定：天騁公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為127586700元,、星展公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為114937200元、錦榮公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為132194250元,、錦云公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為116999100元,、思珩公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為53282250元,。第四條第二款約定：京龍公司在本協(xié)議簽訂之日起2個(gè)工作日內(nèi)按照本協(xié)議的約定向三岔湖公司,、劉貴良支付1000萬(wàn)元履約保證金,；京龍公司在本協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)按照本協(xié)議的約定向三岔湖公司,、劉貴良支付轉(zhuǎn)讓天騁公司股權(quán)的價(jià)款4000萬(wàn)元,；京龍公司在本協(xié)議簽訂之日起20個(gè)工作日內(nèi)按照本協(xié)議的約定向三岔湖公司、劉貴良支付天騁公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有剩余價(jià)款87586700元,；京龍公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定在本協(xié)議第三條第三款等約定的最后成交日或之前完成向三岔湖公司,、劉貴良支付星展公司,、錦榮公司,、錦云公司,、思珩公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,。第四條第三款約定：京龍公司同意三岔湖公司,、劉貴良有權(quán)要求京龍公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給其單方以書(shū)面方式指定的第三方（包括自然人或企業(yè)法人,，亦可多于1人），京龍公司不得異議,，必須予以配合和接受,。第四條第五款至第九款約定：京龍公司應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯入三岔湖公司,、劉貴良以及其指定收款人指定的收款賬戶之后,，三岔湖公司,、劉貴良才同時(shí)依次序?qū)⑻祢G公司,、星展公司,、錦榮公司,、錦云公司,、思珩公司的過(guò)戶文件交給京龍公司辦理過(guò)戶手續(xù)，并同時(shí)向京龍公司移交完成過(guò)戶手續(xù)的公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、公章等資料,。

第八條約定：任何一方當(dāng)事人違反本協(xié)議，另一方按本協(xié)議和《中華人民共和國(guó)合同法》規(guī)定的方式解除本協(xié)議,；雙方按照本協(xié)議第三條第二款的約定選擇取消,、終止本協(xié)議。

第十三條約定：協(xié)議各方一致同意在本協(xié)議簽訂之后另行簽訂相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以便辦理工商變更登記,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為本協(xié)議的附件。協(xié)議各方不可撤銷的一致同意：雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂日期可能后于本協(xié)議,，但不論在任何情況下,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議絕不影響本協(xié)議的任何約定，亦不應(yīng)妨礙本協(xié)議的執(zhí)行,，協(xié)議各方的所有權(quán)利,、義務(wù)和關(guān)系等,，一概仍應(yīng)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。本協(xié)議與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有任何沖突,、不一致的,，應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。協(xié)議各方不可撤銷的還一致同意：通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而完成的工商變更登記的公示效力,，完全符合本協(xié)議的約定,，亦完全符合協(xié)議各方的真實(shí)意愿，其法律效力無(wú)任何瑕疵,。任何在本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓中需要送達(dá)的通知必須以書(shū)面形式作出,，且須按本協(xié)議中列明的地址或按對(duì)方書(shū)面方式指定的地址，以書(shū)面文件原件通知對(duì)方,。任何通知須以對(duì)方書(shū)面簽收才視為送達(dá)，但對(duì)方無(wú)正當(dāng)理由拒絕簽收的除外,。一方為履行本協(xié)議而需向?qū)Ψ桨l(fā)出通知時(shí),，另一方無(wú)正當(dāng)理由拒絕簽收時(shí)，通知一方有權(quán)采取公證郵寄送達(dá)方式履行通知程序，信件到達(dá)日，為另一方簽收日,。協(xié)議中,，劉貴良的收件地址是江蘇省南京市沿江工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)普橋村四組30號(hào)-1,，三岔湖公司的收件地址是四川省簡(jiǎn)陽(yáng)市簡(jiǎn)城鎮(zhèn)建設(shè)路188號(hào)，京龍公司的收件地址是車苑小區(qū)18幢。

2009年7月22日,，三岔湖公司,、劉貴良與京龍公司簽訂《天騁公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，三岔湖公司,、劉貴良將持有天騁公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京龍公司,，該協(xié)議未約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。同日,，天騁公司原股東三岔湖公司、劉貴良形成股東會(huì)決議,，決定將其持有的天騁公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給京龍公司，免去陳煒民天騁公司執(zhí)行董事,、法定代表人職務(wù),，免去馬榮欣天騁公司監(jiān)事職務(wù)，免去馬鳳華天騁公司總經(jīng)理職務(wù),。當(dāng)日,，天騁公司決定由吳明剛擔(dān)任天騁公司執(zhí)行董事、法定代表人,、總經(jīng)理,，徐曉華擔(dān)任天騁公司監(jiān)事，并修改了天騁公司章程,。

2009年7月23日,，三岔湖公司、劉貴良出具收條,，收到京龍公司1000萬(wàn)元履約保證金，代收款單位為理縣星河電力有限公司,。2009年7月24日,，三岔湖公司、劉貴良出具代收款授權(quán)委托書(shū),，授權(quán)并委托成都星河置業(yè)顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱星河置業(yè)公司）在該代收款委托書(shū)簽發(fā)之日起,，代三岔湖公司、劉貴良收取《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,，直至其另行通知京龍公司為止,，同時(shí)，附上了星河置業(yè)公司在浙商銀行成都分行營(yíng)業(yè)部開(kāi)戶的6510000010120100103698賬戶,。2009年8月4日至2009年12月1日,，三岔湖公司、劉貴良出具8份收據(jù),，共計(jì)收到京龍公司19000萬(wàn)元,。京龍公司在2009年10月22日辦理了天騁公司的工商變更登記手續(xù)。

2009年10月22日,，三岔湖公司,、劉貴良與京龍公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議第3條對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的第三條第二款修訂,、更改如下:京龍公司同意其應(yīng)受讓的是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部而非其部分,，因此,，不論在任何情況下，因京龍公司的原因不能按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》的約定依次序的完全完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有交易,，應(yīng)視為京龍公司單方違約,，三岔湖公司、劉貴良有權(quán)隨時(shí)單方自主選擇并決定取消,、中止,、終止轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易的全部或其部分（包括已完成轉(zhuǎn)讓的股權(quán)交易的全部或其部分和尚未完成轉(zhuǎn)讓的股權(quán)交易的全部或其部分），并立即向京龍公司收取定額違約金2000萬(wàn)元,。如京龍公司逾期支付前述定額違約金,，京龍公司應(yīng)就任何應(yīng)付而未付款項(xiàng)按每日1‰承擔(dān)違約金。三岔湖公司,、劉貴良按照本補(bǔ)充協(xié)議第3條等約定取消,、中止、終止轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易的全部或其部分,，京龍公司應(yīng)予以積極配合,。反之，因三岔湖公司,、劉貴良的原因不能按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》的約定完成全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易,，京龍公司有權(quán)取消、中止,、終止轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易的全部或部分,，三岔湖公司、劉貴良應(yīng)予以積極配合,，并在京龍公司發(fā)出正式書(shū)面取消交易通知之日起10日內(nèi),，退還京龍公司已支付的履約保證金和京龍公司按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》的約定要求取消、中止,、終止轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易時(shí)相對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,，并向京龍公司承擔(dān)定額違約金2000萬(wàn)元。逾期未支付,，三岔湖公司,、劉貴良按照應(yīng)返還和應(yīng)承擔(dān)的金額每日1‰承擔(dān)逾期支付違約金。

第4條約定：在京龍公司行使取消,、中止,、終止轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易的全部或其部分權(quán)利時(shí)，要求三岔湖公司,、劉貴良返還京龍公司已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的同時(shí),，應(yīng)將已經(jīng)完成轉(zhuǎn)讓的股權(quán)返還給三岔湖公司、劉貴良，并保證返還時(shí)股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)狀況與京龍公司受讓時(shí)股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)狀況一致,。

2010年6月24日至7月29日,，京龍公司陸續(xù)向星河置業(yè)公司6510000010120100103698賬戶支付5460萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，星河置業(yè)公司于2010年7月29日出具收條,，注明收到京龍公司8筆款項(xiàng)共計(jì)5460萬(wàn)元,。至此，京龍公司共計(jì)向三岔湖公司,、劉貴良支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款25460萬(wàn)元,。

2011年1月29日，京龍公司與張玲簽訂協(xié)議,，將其持有的天騁公司10萬(wàn)元出資全部轉(zhuǎn)讓給張玲,。同日，天騁公司股東會(huì)決定將持有的天騁公司10萬(wàn)元出資全部轉(zhuǎn)讓給張玲,，并免去吳明剛天騁公司執(zhí)行董事,、法定代表人、總經(jīng)理職務(wù)及徐曉華天騁公司監(jiān)事職務(wù),。隨后,，天騁公司股東會(huì)決定：張玲為天騁公司執(zhí)行董事、法定代表人,、總經(jīng)理,，林娟娟為天騁公司監(jiān)事，并修改了天騁公司章程,，辦理了工商變更登記手續(xù),。

2009年6月22日，星展公司召開(kāi)股東會(huì)決定：馬鳳華為公司執(zhí)行董事,、法定代表人，劉貴濤為公司監(jiān)事,，陳煒民為公司總經(jīng)理,。股東三岔湖公司、劉貴良簽署的公司章程第三十三條規(guī)定：公司只設(shè)監(jiān)事一名,，職權(quán)是檢查公司財(cái)務(wù),，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督及章程規(guī)定的其他職權(quán),。2009年7月6日,，星展公司領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本10萬(wàn)元,。其中,，劉貴良出資9萬(wàn)元，持股90%,；三岔湖公司出資1萬(wàn)元,，持股10%,。

2009年6月25日，錦榮公司召開(kāi)股東會(huì)決定：馬榮欣為公司執(zhí)行董事,、法定代表人,，李明為公司監(jiān)事，聘任劉貴濤為公司總經(jīng)理,。股東三岔湖公司,、劉貴良簽署的錦榮公司章程第三十二條規(guī)定：公司經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施股東會(huì)決議,、公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。2009年7月7日,，錦榮公司領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，注冊(cè)資本10萬(wàn)元。其中,，劉貴良出資9萬(wàn)元,，持股90%；三岔湖公司出資1萬(wàn)元,，持股10%,。

2009年7月14日，劉貴濤,、劉桂葉簽署鼎泰公司章程,，劉貴濤、劉桂葉為鼎泰公司股東,，劉貴濤出資90萬(wàn)元,，持公司90%的股份，劉桂葉出資10萬(wàn)元,，持股10%,。鼎泰公司章程第三十一條規(guī)定的執(zhí)行董事職權(quán)為：執(zhí)行股東會(huì)決議、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案等,。2009年12月2日,，鼎泰公司股東會(huì)決定：劉貴濤為公司執(zhí)行董事、法定代表人,，劉桂葉為公司監(jiān)事,。

2010年4月10日，三岔湖公司與鼎泰公司簽訂《錦榮和星展公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，約定：三岔湖公司將持有的錦榮公司,、星展公司各10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎泰公司；第三條第四款載明錦榮公司、星展公司分別向星河置業(yè)公司負(fù)債42551203.50元和40200117.34元,；第四條約定,，鼎泰公司應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)向三岔湖公司付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款1000萬(wàn)元。同日,，三岔湖公司向鼎泰公司出具代收款授權(quán)委托書(shū),，委托成都匯日置業(yè)有限公司收取前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1000萬(wàn)元，并提供成都匯日置業(yè)有限公司在中國(guó)銀行四川省分行的125262960922賬戶,。鼎泰公司委托深圳市奧維達(dá)科技發(fā)展有限公司代其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1000萬(wàn)元,。2011年4月20日，深圳市奧維達(dá)科技發(fā)展有限公司通過(guò)銀行匯款方式向成都匯日置業(yè)有限公司匯款1000萬(wàn)元,，同日,，三岔湖公司向鼎泰公司出具1000萬(wàn)元的收據(jù)。

2010年11月23日,，錦榮公司召開(kāi)股東會(huì),，股東劉貴良、三岔湖公司法定代表人陳煒民,、鼎泰公司委派代表劉貴濤參加會(huì)議,。股東會(huì)決議：同意三岔湖公司將其持有的錦榮公司10%的股權(quán)即1萬(wàn)元出資以貨幣方式轉(zhuǎn)讓給鼎泰公司，同意修改公司章程,，公司其他情況不變,。同日，三岔湖公司與鼎泰公司簽訂《錦榮公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，雙方約定：三岔湖公司將其持有的錦榮公司10%的股權(quán)即1萬(wàn)元出資以貨幣方式轉(zhuǎn)讓給鼎泰公司,。

同日，星展公司召開(kāi)股東會(huì),，股東劉貴良,、三岔湖公司法定代表人陳煒民、鼎泰公司委派代表劉貴濤參加會(huì)議,。股東會(huì)決議：同意三岔湖公司將其持有的星展公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎泰公司,；同意修改公司章程；公司原組織機(jī)構(gòu)不變,。2010年11月25日,，三岔湖公司與鼎泰公司簽訂《星展公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，三岔湖公司將持有的星展公司10%的股權(quán)即1萬(wàn)元出資以貨幣方式轉(zhuǎn)讓給鼎泰公司,。同時(shí)修改星展公司章程，并辦理工商變更登記,，鼎泰公司持有星展公司10%的股份,。

2009年6月25日，錦云公司召開(kāi)股東會(huì)，選舉劉貴良為錦云公司執(zhí)行董事,、法定代表人,，李明為監(jiān)事，聘任馬榮欣為總經(jīng)理,。錦云公司章程載明：注冊(cè)資本10萬(wàn)元,，劉貴良出資9萬(wàn)元，持股90%,，三岔湖公司出資1萬(wàn)元,，持股10%。

同日,，思珩公司召開(kāi)股東會(huì),，選舉劉貴濤為思珩公司執(zhí)行董事、法定代表人,，陳煒民為監(jiān)事,，聘任李明為總經(jīng)理。注冊(cè)資本10萬(wàn)元,，劉貴良出資9萬(wàn)元,，持股90%，三岔湖公司出資1萬(wàn)元,，持股10%,。思珩公司章程載明：執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作,；執(zhí)行股東會(huì)的決議,，制定實(shí)施細(xì)則；擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案等內(nèi)容,。

2009年12月2日,，合眾公司股東會(huì)決定：劉桂葉為公司執(zhí)行董事、法定代表人,，劉貴濤為公司監(jiān)事,。合眾公司章程載明劉桂葉、劉貴濤為合眾公司股東,，合眾公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元,，劉桂葉出資90萬(wàn)元，持股90%,，劉貴濤出資10萬(wàn)元,，持股10%。

2010年7月15日,，三岔湖公司,、劉貴良與合眾公司簽訂《錦云公司和思珩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：三岔湖公司,、劉貴良將持有錦云公司,、思珩公司各100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合眾公司；股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款141901125元,，其中錦云公司轉(zhuǎn)讓價(jià)97499250元,，思珩公司轉(zhuǎn)讓價(jià)44401875元，合眾公司應(yīng)在三岔湖公司,、劉貴良交付過(guò)戶文件后2個(gè)工作日內(nèi)按照本協(xié)議支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。2010年9月15日，雙方簽訂《錦云和思珩公司補(bǔ)充協(xié)議》,，協(xié)議約定：因三岔湖公司,、劉貴良已經(jīng)按照約定于2010年8月4日將錦云公司、思珩公司的過(guò)戶文件交付給合眾公司,，但合眾公司未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,，所以雙方一致同意合眾公司支付違約金和滯納金共計(jì)16098875元，合眾公司應(yīng)在本補(bǔ)充協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和違約金,、滯納金合計(jì)15800萬(wàn)元,。

2010年8月4日，錦云公司,、思珩公司召開(kāi)股東會(huì),，劉貴良、三岔湖公司法定代表人陳煒民,、合眾公司法定代表人劉桂葉參加會(huì)議,，通過(guò)決議：同意劉貴良將持有錦云公司,、思珩公司各90%的股權(quán)即各9萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給合眾公司,；同意三岔湖公司將持有錦云公司、思珩公司各10%的股權(quán)即各1萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給合眾公司,。同時(shí)免去錦云公司劉貴良執(zhí)行董事,、法定代表人職務(wù)，馬榮欣經(jīng)理職務(wù),，李明監(jiān)事職務(wù),；免去思珩公司劉貴濤執(zhí)行董事、法定代表人職務(wù),，李明公司經(jīng)理職務(wù),，陳煒民公司監(jiān)事職務(wù)。同日,，合眾公司分別與三岔湖公司,、劉貴良簽訂《錦云股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《思珩股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：劉貴良將持有錦云公司,、思珩公司各90%的股權(quán)即各9萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給合眾公司；三岔湖公司將其持有的錦云公司,、思珩公司各10%的股權(quán)即各1萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給合眾公司，并修改了錦云公司,、思珩公司章程,，辦理了工商登記,，合眾公司為錦云公司,、思珩公司的唯一股東。同日,，錦云公司任命劉貴良為公司執(zhí)行董事、法定代表人,，馬榮欣為公司經(jīng)理，李明為公司監(jiān)事,。思珩公司任命劉貴濤為公司執(zhí)行董事,、法定代表人，李明為公司經(jīng)理,，陳煒民為公司監(jiān)事,。

2010年9月15日，三岔湖公司,、劉貴良向合眾公司出具2份授權(quán)委托書(shū)：一是委托成都匯日星河房地產(chǎn)有限公司代收1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，并附成都匯日星河房地產(chǎn)有限公司在浙商銀行成都分行營(yíng)業(yè)部的6510000010120100231530賬戶；二是委托三岔湖公司代收5800萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，并附三岔湖公司在浙商銀行成都分行營(yíng)業(yè)部的6510000010120100231592賬戶,。

2010年9月17日，合眾公司通過(guò)銀行匯款方式向成都匯日星河房地產(chǎn)有限公司匯款1億元,，向三岔湖公司匯款5800萬(wàn)元,。同日，三岔湖公司,、劉貴良向合眾公司出具收到15800萬(wàn)元的收據(jù),。

受華仁公司的委托，北京中瑞誠(chéng)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所四川分所對(duì)錦云公司和思珩公司截止到2010年8月17日的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查,。2010年8月18日,，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所向華仁公司分別提交了對(duì)錦云公司和思珩公司截止到2010年8月17日的財(cái)務(wù)狀況所作出的盡職調(diào)查報(bào)告。兩份報(bào)告分別對(duì)錦云公司和思珩公司的財(cái)務(wù)狀況,、資產(chǎn)情況,、負(fù)債情況、所有者權(quán)益情況,、銀行查詢情況等事項(xiàng)向華仁公司進(jìn)行了報(bào)告,。

2010年9月8日，合眾公司與華仁公司簽訂《錦云和思珩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》,，約定：合眾公司將其持有的錦云公司和思珩公司各100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為317858520元，其中：支付給合眾公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為258377689.58元,，代錦云公司和思珩公司向星河置業(yè)公司清償59480830.42元債務(wù),。同日，為保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的安全和按時(shí)支付順暢,，合眾公司,、華仁公司和哈爾濱銀行股份有限公司成都分行簽訂《資金托管協(xié)議》，由合眾公司和華仁公司共同委托哈爾濱銀行股份有限公司成都分行管理股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,。2010年9月8日,，哈爾濱銀行股份有限公司成都分行開(kāi)始托管317858520元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

2010年9月9日,，合眾公司與華仁公司簽訂《錦云公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》和《思珩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》,，合眾公司分別將錦云公司、思珩公司各100%的股權(quán)即各10萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給華仁公司,，并修改了錦云公司,、思珩公司章程，辦理了工商變更登記手續(xù),。

2010年9月14日,，華仁公司在哈爾濱銀行股份有限公司成都分行以銀行匯款轉(zhuǎn)賬方式3次向合眾公司付款共計(jì)258390403.92元。合眾公司于2010年9月13日和9月14日分別出具編號(hào)為5203594,、5203595,、5203597、5203598,、5203600的收據(jù)5張,，收款金額分別為10萬(wàn)元、177417165.56元,、80760524.02元,、10萬(wàn)元、12714.34元（系股權(quán)價(jià)款利息）,，累計(jì)收到華仁公司258390403.92元,。同日,，華仁公司在哈爾濱銀行股份有限公司成都分行以銀行匯款轉(zhuǎn)賬方式向星河置業(yè)公司付款59480830.42元。星河置業(yè)公司在2010年9月13日出具了編號(hào)為5203593,、5203596的收據(jù)2張,，收款金額分別為40881154.44元和18599675.98元，共計(jì)收到華仁公司59480830.42元,。

成都市武侯區(qū)地方稅務(wù)局出具的納稅登記表顯示：錦榮公司從2010年2月10日起至2011年8月2日止，納稅1016元,；星展公司從2010年2月10日起至2011年8月2日止,，納稅1016元；錦云公司從2010年2月10日起至2010年8月26日止,，納稅347元,；思珩公司從2010年2月10日起至2010年8月26日止，納稅347元,。深圳市福田區(qū)地方稅務(wù)局出具的合眾公司的納稅查詢情況表載明的合眾公司納稅情況為：2009年繳納罰款1060元,，2010年、2011年無(wú)納稅,，2012年1月至10月納稅56元,。

2010年12月22日，京龍公司在知道劉貴良,、三岔湖公司再次轉(zhuǎn)讓星展公司,、錦榮公司、錦云公司,、思珩公司股權(quán)后,，向四川省高級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求：1,、三岔湖公司,、劉貴良、星展公司,、錦榮公司,、錦云公司、思珩公司繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的義務(wù),；2,、由三岔湖公司、劉貴良,、星展公司,、  讓給合眾公司的轉(zhuǎn)讓行為以及合眾公司又將該股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給華仁公司的轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，判決該轉(zhuǎn)讓股權(quán)恢復(fù)至劉貴良和三岔湖公司持有,；3,、由三岔湖公司,、劉貴良、合眾公司,、鼎泰公司,、華仁公司承擔(dān)該案的訴訟費(fèi)。

2011年1月20日,，京龍公司對(duì)鼎泰公司持有的星展公司,、錦榮公司各10%的股權(quán)向四川省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)V訟保全并提供擔(dān)保。四川省高級(jí)人民法院于2011年1月27日作出（2011）川民初字第3-1號(hào)民事裁定,，凍結(jié)鼎泰公司持有的星展公司,、錦榮公司各10%的股權(quán)。

2011年2月22日,，三岔湖公司,、劉貴良向京龍公司郵寄了3份《關(guān)于再次通知貴公司解除<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>并要求貴公司承擔(dān)違約責(zé)任的函》（以下簡(jiǎn)稱《解除函》），收件人均為吳明剛,，地址分別為：四川省成都市高新區(qū)工業(yè)園科園南二路2號(hào),、雙流縣黃河中路2段空港總部基地A9-102、成都市永豐路52號(hào)永豐大廈703室,。

2011年3月31日,，三岔湖公司、劉貴良對(duì)京龍公司提出反訴,，請(qǐng)求確認(rèn)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》已經(jīng)解除,，同時(shí)要求京龍公司承擔(dān)違約責(zé)任。

2011年7月26日,、7月28日,，三岔湖公司、劉貴良分別再次向京龍公司郵寄2份《解除函》,，收件人為吳明剛,，地址分別為：四川省資陽(yáng)市車苑小區(qū)18幢、車苑小區(qū)18幢,。

二,、爭(zhēng)議焦點(diǎn)

（一）三岔湖公司、劉貴良與京龍公司之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》是否已經(jīng)解除,；

（二）鼎泰公司,、合眾公司能否取得案涉目標(biāo)公司股權(quán)；

（三）華仁公司能否善意取得案涉目標(biāo)公司股權(quán),。

三,、法律分析

（一）關(guān)于三岔湖公司、劉貴良與京龍公司之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》是否已經(jīng)解除的問(wèn)題

三岔湖公司、劉貴良與京龍公司2009年7月22日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及同年10月22日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》,，主體合格,，意思表示真實(shí)，亦不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,，均屬合法有效的合同,。

因京龍公司未按合同約定于2010年3月22日前付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已構(gòu)成違約,，故根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》的約定,，三岔湖公司、劉貴良享有合同解除權(quán),。但三岔湖公司,、劉貴良接受了京龍公司在2010年6月24日至7月29日支付的5460萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且截至法院受理本案前,，三岔湖公司,、劉貴良并未對(duì)京龍公司的逾期付款行為提出異議,，也未向京龍公司發(fā)出過(guò)解除合同的通知,，故在京龍公司向一審法院提起本案訴訟之時(shí)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》仍處于履行狀態(tài),，對(duì)三岔湖公司,、劉貴良及京龍公司仍具有法律約束力。

京龍公司于2011年1月29日將天騁公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張玲的行為,，違反了《補(bǔ)充協(xié)議》第5條的約定,，已構(gòu)成違約，但三岔湖公司,、劉貴良并未以此為由行使合同解除權(quán),，故該違約行為的存在亦不影響對(duì)合同是否已經(jīng)解除的認(rèn)定。

綜上,，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》未解除,，對(duì)合同當(dāng)事人均有法律約束力。

（二）關(guān)于鼎泰公司,、合眾公司能否取得案涉目標(biāo)公司股權(quán)的問(wèn)題

鼎泰公司與三岔湖公司簽訂的《錦榮和星展公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，合眾公司與三岔湖公司、劉貴良簽訂的《錦云公司和思珩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，此兩份合同均系當(dāng)事人之間的真實(shí)意思表示,。因劉貴濤系鼎泰公司的股東及法定代表人、合眾公司股東,，同時(shí)也是受讓目標(biāo)公司星展公司監(jiān)事,、錦榮公司總經(jīng)理、思珩公司執(zhí)行董事和法定代表人；劉桂葉系合眾公司的股東及法定代表人,、鼎泰公司股東,；劉桂葉、劉貴濤共同持有鼎泰公司,、合眾公司100%的股權(quán),，且三岔湖公司、劉貴良系將天騁公司,、星展公司,、錦榮公司、錦云公司,、思珩公司的股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給京龍公司,，根據(jù)《公司法》第五十條、第五十一條,、第五十四條的規(guī)定及星展公司,、錦榮公司、思珩公司的公司章程所載明的執(zhí)行董事,、總經(jīng)理,、監(jiān)事的職權(quán)的規(guī)定，認(rèn)定劉貴濤作為目標(biāo)公司的高管人員,，知道或應(yīng)當(dāng)知道三岔湖公司,、劉貴良已將案涉五家目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京龍公司，鼎泰公司,、合眾公司在作出受讓案涉轉(zhuǎn)讓股權(quán)決議之時(shí),，劉貴濤應(yīng)當(dāng)參與了鼎泰公司、合眾公司的股東會(huì)議及對(duì)決議的表決,，可以認(rèn)定鼎泰公司和合眾公司在受讓案涉股權(quán)時(shí),，就已經(jīng)知道或應(yīng)當(dāng)知道該股權(quán)在其受讓前已由京龍公司受讓的事實(shí)。

鼎泰公司受讓星展公司,、錦榮公司各10%股權(quán)的價(jià)格1000萬(wàn)元顯著低于京龍公司受讓同比股權(quán)的價(jià)格24713145元,；合眾公司受讓錦云公司、思珩公司全部股權(quán)的價(jià)格141901125元顯著低于京龍公司受讓全部股權(quán)的價(jià)格170281350元,。因鼎泰公司和合眾公司在知道三岔湖公司,、劉貴良與京龍公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同尚未解除的情況下，分別就星展公司和錦榮公司,、錦云公司和思珩公司與三岔湖公司,、劉貴良達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且受讓價(jià)格均顯著低于京龍公司的受讓價(jià)格,，并將受讓公司過(guò)戶到鼎泰公司,、合眾公司名下，而三岔湖公司、劉貴良在未解除與京龍公司之間的合同的情形下將目標(biāo)公司股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司,，損害了京龍公司根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》可以獲取的利益,，根據(jù)《合同法》第五十二條第（二）項(xiàng)有關(guān)“惡意串通，損害國(guó)家,、集體或者第三人利益”的合同屬于無(wú)效合同之規(guī)定,，鼎泰公司與三岔湖公司簽訂的《錦榮和星展公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、合眾公司與三岔湖公司,、劉貴良簽訂的《錦云公司和思珩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于無(wú)效合同,。

根據(jù)《合同法》第五十八條“合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)予以返還”之規(guī)定,，鼎泰公司應(yīng)當(dāng)將受讓的星展公司、錦榮公司各10%的股權(quán)返還給三岔湖公司,，合眾公司亦應(yīng)將受讓的錦云公司,、思珩公司的股權(quán)分別返還給三岔湖公司、劉貴良,。鼎泰公司,、合眾公司明知京龍公司受讓目標(biāo)公司股權(quán)在先，且未支付合理對(duì)價(jià),，故亦不能依據(jù)有關(guān)善意取得的法律規(guī)定取得目標(biāo)公司股權(quán),。

（三）關(guān)于華仁公司能否善意取得案涉目標(biāo)公司股權(quán)的問(wèn)題

合眾公司與華仁公司于2010年９月８日簽訂的《錦云和思珩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議１》,，主體合格,、意思表示真實(shí)，亦不違反法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,，屬合法有效的合同。

因合眾公司與三岔湖公司,、劉貴良所簽訂的《錦云公司和思珩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效,，合眾公司不能依法取得錦云公司、思珩公司的股權(quán),，其受讓的錦云公司,、思珩公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)返還給三岔湖公司、劉貴良,。故合眾公司將錦云公司,、思珩公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司的行為屬于無(wú)權(quán)處分行為。

對(duì)華仁公司能否依據(jù)善意取得制度取得錦云公司,、思珩公司的全部股權(quán)問(wèn)題,，根據(jù)本院《關(guān)于適用<公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十八條第一款有關(guān)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,，受讓股東以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由,，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理”的規(guī)定,，受讓股東主張?jiān)蓶|處分股權(quán)的行為無(wú)效應(yīng)當(dāng)以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款并享有實(shí)際股東權(quán)利為前提,。但本案中，京龍公司既未向三岔湖公司,、劉貴良支付錦云公司,、思珩公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，也未對(duì)錦云公司,、思珩公司享有實(shí)際股東權(quán)利,，且合眾公司系在京龍公司之后的股權(quán)受讓人，而非原股東,，故本案情形并不適用該條規(guī)定,。我國(guó)《公司法》并未就股權(quán)的善意取得制度作出明確的法律規(guī)定，但《物權(quán)法》第一百零六條規(guī)定了動(dòng)產(chǎn)及不動(dòng)產(chǎn)的善意取得制度,，其立法意旨在于維護(hù)善意第三人對(duì)權(quán)利公示之信賴,，以保障交易秩序的穩(wěn)定及安全。股權(quán)既非動(dòng)產(chǎn)也非不動(dòng)產(chǎn),，故股權(quán)的善意取得并不能直接適用《物權(quán)法》第一百零六條之規(guī)定,。股權(quán)的變動(dòng)與動(dòng)產(chǎn)的交付公示及不動(dòng)產(chǎn)的登記公示均有不同。根據(jù)《公司法》第三十三條第三款有關(guān)“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記,；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,，不得對(duì)抗第三人”之規(guī)定,，股權(quán)在登記機(jī)關(guān)的登記具有公示公信的效力。本案中錦云公司及思珩公司的股權(quán)已變更登記在合眾公司名下,，華仁公司基于公司股權(quán)登記的公示方式而產(chǎn)生對(duì)合眾公司合法持有錦云公司及思珩公司股權(quán)之信賴,，符合《物權(quán)法》第一百零六條所規(guī)定的維護(hù)善意第三人對(duì)權(quán)利公示之信賴，以保障交易秩序的穩(wěn)定及安全之意旨,。故本案可類推適用《物權(quán)法》第一百零六條有關(guān)善意取得之規(guī)定,。

因華仁公司與合眾公司進(jìn)行股權(quán)交易時(shí)，錦云公司,、思珩公司均登記在合眾公司名下,，且華仁公司已委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所對(duì)錦云公司,、思珩公司的財(cái)務(wù)狀況,、資產(chǎn)狀況,、負(fù)債情況、所有者權(quán)益情況,、銀行查詢情況等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查并提供盡職調(diào)查報(bào)告,，京龍公司亦無(wú)證據(jù)證明華仁公司在交易時(shí)明知其與三岔湖公司、劉貴良之間的股權(quán)交易關(guān)系的存在,，故可以認(rèn)定華仁公司在受讓錦云公司,、思珩公司股權(quán)時(shí)系善意。

京龍公司認(rèn)為華仁公司受讓目標(biāo)公司股權(quán)的價(jià)格既高于京龍公司的受讓價(jià)格,，也遠(yuǎn)高于同期同一地域位置的地價(jià),，且交易僅有手寫的普通收據(jù)，開(kāi)具時(shí)間是2010年9月13日,，而銀行付款時(shí)間是9月14日,，內(nèi)容為業(yè)務(wù)往來(lái)款而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無(wú)有效的付款憑證,，故不符合以合理價(jià)格受讓的條件,。但對(duì)善意取得受讓價(jià)格是否合理的認(rèn)定，系為防止受讓人以顯著低價(jià)受讓,，而高于前手的交易價(jià)格,，則常為出賣人一物再賣之動(dòng)因，并不因此而當(dāng)然構(gòu)成受讓人的惡意,。華仁公司的付款時(shí)間與付款形式并不影響對(duì)華仁公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的事實(shí)認(rèn)定,。

因京龍公司無(wú)證據(jù)證明華仁公司在受讓目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)系惡意，且華仁公司已支付了合理對(duì)價(jià),，錦云公司,、思珩公司的股權(quán)也已由合眾公司實(shí)際過(guò)戶到華仁公司名下，華仁公司實(shí)際行使了對(duì)錦云公司,、思珩公司的股東權(quán)利,，符合《物權(quán)法》第一百零六條有關(guān)善意取得的條件,，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定華仁公司已經(jīng)合法取得了錦云公司,、思珩公司的股權(quán)。

四,、裁判結(jié)果：

（一）確認(rèn)簡(jiǎn)陽(yáng)三岔湖旅游快速通道投資有限公司將持有的成都星展置業(yè)顧問(wèn)有限公司,、成都錦榮房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司各10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市鼎泰嘉業(yè)房地產(chǎn)投資管理有限公司的處分行為無(wú)效，深圳市鼎泰嘉業(yè)房地產(chǎn)投資管理有限公司在本判決生效后10內(nèi)向簡(jiǎn)陽(yáng)三岔湖旅游快速通道投資有限公司返還成都星展置業(yè)顧問(wèn)有限公司,、成都錦榮房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司各10%的股權(quán),，并辦理工商變更登記，恢復(fù)至簡(jiǎn)陽(yáng)三岔湖旅游快速通道投資有限公司持有狀態(tài),；

（二）駁回四川京龍建設(shè)集團(tuán)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求,。

一審案件受理費(fèi)100元,，由簡(jiǎn)陽(yáng)三岔湖旅游快速通道投資有限公司、劉貴良各負(fù)擔(dān)50元,；二審案件受理費(fèi)100元由四川京龍建設(shè)集團(tuán)有限公司,、簡(jiǎn)陽(yáng)三岔湖旅游快速通道投資有限公司、劉貴良,、深圳市鼎泰嘉業(yè)房地產(chǎn)投資管理有限公司各負(fù)擔(dān)25元,。

五、裁判依據(jù)：

1,、《合同法》第五十二條,；

2、《公司法》第三十三條,、第五十條,、第五十一條、第五十四條,。