一,、案情介紹

被告信豐縣恒隆小額貸款股份有限公司于2011年1月27日成立,，股東及出資額為：信豐恒隆麥飯石酒業(yè)有限公司（發(fā)起人）出資1200萬元、贛州市高橋煤礦（發(fā)起人）出資600萬元,、信豐縣連豐水泥有限責(zé)任公司（認(rèn)購人）出資600萬元,、信豐縣大順實(shí)業(yè)有限公司（認(rèn)購人）出資600萬元、信豐縣新華夏汽車銷售有限公司（認(rèn)購人）出資600萬元,、南昌市紅谷灘園林綠化工程有限公司（認(rèn)購人）出資600萬元,、贛州市融和投資管理有限公司（認(rèn)購人）出資600萬元,、林秀珍（認(rèn)購人）出資600萬元、周運(yùn)海（認(rèn)購人）出資150萬元,、謝禮萍（認(rèn)購人）出資120萬元、陳玉（認(rèn)購人）出資90萬元,、廖皓軍（認(rèn)購人）出資90萬元,、江建民（認(rèn)購人）出資90萬元、曾莉云（認(rèn)購人）出資60萬元,，共有股東14人共出資6000萬元,。

公司成立前的2010年12月18日，股東簽定了《信豐縣恒隆小額貸款股份有限公司章程》,。其經(jīng)營范圍：在贛州市信豐縣及其周邊縣城開展小額貸款業(yè)務(wù)和經(jīng)省級(jí)政府金額工作辦公室批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,、經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

公司成立前的2010年12月22日,，股東召開大會(huì),，大會(huì)決議：選舉徐漢平、曹新友,、邱橋崽,、周運(yùn)海、楊杰為董事會(huì)成員,，選舉袁飛,、康文、陳玉為監(jiān)事會(huì)成員,。同日召開第一次董事會(huì),，董事會(huì)決議：選舉徐漢平為公司首任董事長(zhǎng)、選舉曹新友為公司副董事長(zhǎng),、聘請(qǐng)邱橋崽為公司經(jīng)理,、周運(yùn)海為副經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、任命廖采旭為董事會(huì)秘書,。同日還召開了第一次監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事會(huì)決議：選舉袁飛為公司監(jiān)事會(huì)主席。信豐縣恒隆小額貸款股份有限公司成立時(shí),，公司公章由邱橋崽保管,，后經(jīng)股東大會(huì)確定由張小春、毛圣蘭,、沙善鈺三人保管并監(jiān)管使用至2015年5月7日止,。公章使用須填寫《公章使用審批單》，經(jīng)審批后由張小春,、毛圣蘭,、沙善鈺共同開啟保險(xiǎn)柜,，取出公章予以加蓋。

2015年5月7日原告法定代表人徐漢平（同時(shí)也是被告法定代表人）利用公章保管人在其辦公室加蓋公章之際擅自將公司行政公章拿走致使被告公司無法正常運(yùn)作,。被告及本案第三人將徐漢平訴至本院,。本院于2016年3月10日作出了（2016）贛0722民初字第182號(hào)判決：判令徐漢平于判決生效后三日內(nèi)將“信豐縣恒隆小額貸款股份有限公司”行政公章返還公司。徐漢平不服提出了上訴,，該案贛州市中級(jí)法院仍在審理中,。

2015年11月24日，被告公司董事會(huì)決議,，定于2015年12月15日上午10時(shí)召開股東大會(huì),，會(huì)議議題：1、因任期屆滿,，選舉董事會(huì)成員與監(jiān)事會(huì)成員,；2、公司清算及貸款清收工作,；3,、錦潤公司費(fèi)用分?jǐn)偅?、錦潤公司賬戶管理,；5,、審議公司財(cái)務(wù)審計(jì)內(nèi)容。2015年12月15日,，公司股東大會(huì)召開,，應(yīng)到會(huì)股東14人，與會(huì)股東（或股東代表）12人與會(huì),，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)徐漢平主持,。本次會(huì)議選出新任董事會(huì)成員：徐漢平、曹新友,、楊杰,、周運(yùn)海、邱橋崽,；同時(shí)選出新任監(jiān)事會(huì)成員：李興榮,、曾莉云、張小春,。新任董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員選出后,，董事曹新友提議由董事會(huì)推舉出新任董事長(zhǎng)，然后由股東繼續(xù)討論余下四議題,。徐漢平表示反對(duì)并離開會(huì)場(chǎng),。其他與會(huì)股東繼續(xù)開會(huì)，并作出決議：徐漢平應(yīng)于2015年12月17日前交回公司行政公章,，如未交回,，該公章作廢,，公司將啟用新行政公章。

2015年12月31日,，股東贛州市高橋煤礦和周運(yùn)海,，以部分股東對(duì)2015年12月15日股東大會(huì)作出的關(guān)于印章管理的決議合法性提出質(zhì)疑，同時(shí),，董事徐漢平,、周運(yùn)海兩人因負(fù)較大到期債務(wù)未清償，違反了公司法規(guī)定,，兩人當(dāng)選董事無效，現(xiàn)任董事不足法定人數(shù),，董事會(huì)不能正常履行職責(zé)為由,，向新任公司監(jiān)事會(huì)提出“請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)召集主持臨時(shí)股東大會(huì)”，要求補(bǔ)選董事和討論公司印章管理制度,。

2016年1月4日,，公司監(jiān)事李興榮、張小春,、曾莉云聯(lián)名對(duì)贛州市高橋煤礦和周運(yùn)海的請(qǐng)求復(fù)函：鑒于監(jiān)事會(huì)成員李興榮已提出辭去監(jiān)事的辭呈,，公司監(jiān)事目前也不適宜召集并主持臨時(shí)股東大會(huì)。建議股東（持股10%以上股份）以公司股東名義提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì),。 2016年1月4日,，股東贛州市高橋煤礦（占股份10%）和股東周運(yùn)海（占股份2.5%）向公司各股東發(fā)出了《關(guān)于（召開）臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，該通知載明發(fā)起通知的原因和審議事項(xiàng)及與會(huì)時(shí)間,、地點(diǎn)等,。包括原告法定代表人徐漢平的所有股東均在法定期間內(nèi)先予收到了上述通知。

2016年1月20日,，公司股東臨時(shí)大會(huì)如期召開,，會(huì)議由曹新友主持（原告法定代表人徐漢平未說明原因缺席會(huì)議）。會(huì)議作出決議如下：1,、因徐漢平,、周運(yùn)海兩人不符合董事任職資格，免去其兩人董事職務(wù),，補(bǔ)選周康軍,、江建民為公司董事；2,、同意李興榮辭去其監(jiān)事職務(wù),、補(bǔ)選盧良慧為公司監(jiān)事；3,、公司原法定代表人徐漢平應(yīng)于2016年1月22日下午五時(shí)前將公司行政公章交張小春接管,，公司公章由張小春,、李興榮、盧良慧共同保管,。之后,，公司新任董事召開了董事會(huì)，推舉曹新友為公司董事長(zhǎng),。對(duì)于2015年12月15日和2016年1月20日召開所謂的“股東大會(huì)”并形成所謂的“股東大會(huì)決議”,。原告信豐縣恒隆麥飯石酒業(yè)有限公司認(rèn)為，該兩次會(huì)議的決議內(nèi)容,，召集程序,，表決方式等均違反了法律法規(guī)及公司章程。因此,，為維護(hù)原告的合法權(quán)益,，特請(qǐng)依法撤銷被告信豐縣恒隆小額貸款股份有限公司該兩次會(huì)議的決議內(nèi)容。庭審中原告之外的其他股東均對(duì)公司2015年12月15日和2016年1月20日股東大會(huì)決議和董事會(huì)決議予以確認(rèn),，不持異議,。

二、爭(zhēng)議焦點(diǎn)

2015年12月15日和2016年1月20日召開的“股東大會(huì)”并形成的“股東大會(huì)決議”,。兩次會(huì)議的決議內(nèi)容,，召集程序，表決方式是否違反了法律法規(guī)及公司章程,。

三,、法律分析

信豐縣恒隆小額貸款股份有限公司2015年12月15日召開的股東大會(huì)，與會(huì)人員符合法定人數(shù),，股東代表與會(huì)符合公司與會(huì)慣例,，代表均獲股東授權(quán)或事后追認(rèn)，因此,，該股東大會(huì)程序合法,。大會(huì)作出的換屆董事和監(jiān)事成員符合會(huì)議議程，當(dāng)選有效,。該次會(huì)議作出的關(guān)于“限期徐漢平交回公司行政公章的決議”因超出會(huì)議議題,，因而不具合法性。公司法定代表人徐漢平會(huì)議中途離開會(huì)場(chǎng),，擅離職守,，該行為是對(duì)董事職務(wù)的不負(fù)責(zé)任。加上其欠公司較大到期債務(wù)不還,，激起其他股東怨言,，客觀上給其當(dāng)任董事造成影響。股東贛州市高橋煤礦和周運(yùn)海，在新當(dāng)選董事徐漢平不能履行董事職責(zé),，董事周運(yùn)海欠較大數(shù)額到期債務(wù)未還,，不符合董事當(dāng)選資格，其當(dāng)選無效公司董事不符法定人數(shù)的情況下,，向公司監(jiān)事申請(qǐng)召開主持公司臨時(shí)股東大會(huì)議,，符合公司法規(guī)定。同時(shí),，股東贛州市高橋煤礦和周運(yùn)海在監(jiān)事會(huì)答復(fù)因李興榮監(jiān)事提出辭呈,，也不能正常履行監(jiān)事職責(zé)并建議以股東名義召開臨時(shí)股東大會(huì)的情況下，為維護(hù)股東的正當(dāng)權(quán)益,，有權(quán)向全體股東提議召開并主持臨時(shí)股東大會(huì),。大會(huì)所設(shè)議題都是為了解決公司面臨的重大問題和現(xiàn)實(shí)困難，內(nèi)容是合法的,。與會(huì)股東和股東代表人都獲得充分授權(quán),，且在庭審中，占股份78.5%的股東均支持兩次股東大會(huì)決議和擁護(hù)曹新友當(dāng)選董事長(zhǎng),。2016年1月20日就臨時(shí)股東大會(huì)決議和新任董事會(huì)決議合法有效。原告的訴訟請(qǐng)求依據(jù)不足,，理由不充分,，依法應(yīng)予駁回。

四,、裁判結(jié)果

駁回原告信豐縣恒隆麥飯石酒業(yè)有限公司關(guān)于要求撤銷信豐縣恒隆小額貸款有限公司2015年12月15日和2016年1月20日兩次股東大會(huì)的決議和2016年1月20日董事會(huì)決議的訴訟請(qǐng)求,。

案件受理費(fèi)減半收取100元（原告已預(yù)交），由原告承擔(dān),。

五,、裁判依據(jù)

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第65條