一,、基本案情

四川和邦股份有限公司（以下簡稱“公司”）基于公司發(fā)展生物農(nóng)藥、生物獸藥產(chǎn)品的戰(zhàn)略方向,，布局海外業(yè)務,，提升公司現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術水平，增加公司產(chǎn)品種類,，拓展公司海外市場,，于2015年6月29日與以色列S.T.K. Stockton Group Ltd.（以下簡稱“以色列STK公司”）和Ziv Tirosh先生簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股東協(xié)議》。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股東協(xié)議》約定,，公司擬以現(xiàn)金方式向以色列STK公司投資9000萬美元,，持有以色列STK公司51%的股權。同時,，公司與Ziv Tirosh先生約定,，STK公司兩到五年內(nèi)在美國納斯達克股票交易市場上市。公司第三屆董事會第十二次會議全票審議通過《關于公司投資以色列S.T.K. Stockton Group Ltd.的議案》,，批準本次投資事項及公司簽訂的協(xié)議,，本次投資事項無需經(jīng)公司股東大會批準。本次投資無需政府部門的批準,，但需向政府有關部門備案,。公司本次對外投資行為不屬于關聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項。

以色列STK公司系一家在以色列特拉維夫注冊的有限責任公司,，總部位于以色列特拉維夫,，注冊資本1新錫克爾,，主營業(yè)務為研發(fā)、生產(chǎn),、銷售生物農(nóng)藥,、生物獸藥，實際控制人及法定代表人為Ziv Tirosh先生,。Ziv Tirosh先生,，以色列籍，住所為以色列特拉維夫,，自2002年起任SKT公司CEO,。以色列STK公司系全球生物農(nóng)藥行業(yè)頂尖企業(yè)，近三年來業(yè)務快速發(fā)展,，已在18個國家設立了全資子公司,，在35個國家建立銷售網(wǎng)絡，產(chǎn)品銷售覆蓋南美洲,、北美洲,、亞洲、歐洲,。公司與以色列STK公司及Ziv Tirosh先生之間不存在產(chǎn)權,、業(yè)務、資產(chǎn),、債權債務、人員等方面的關聯(lián)關系,。以色列STK公司2014年度經(jīng)審計的的總資產(chǎn)（合并）5,，073萬美元，凈資產(chǎn)（合并）1,，784萬美元,，營業(yè)收入（合并）5，580萬美元,，凈利潤（合并）-235萬美元,。以色列STK公司2015年第一季度報表（未經(jīng)審計）顯示，截至2015年3月31日總資產(chǎn)（合并）5160萬美元,，凈資產(chǎn)（合并）1880萬美元,，2015年第一季度營業(yè)收入（合并）1697萬美元、凈利潤（合并）236萬美元,。

目前Ziv Tirosh先生持有以色列STK公司100%的股權,。本次對外投資完成后，公司將通過增資和受讓合共持有以色列STK公司51%的股權,，Ziv Tirosh先生及其他股東將持有49%的股權,。

二,、對外投資合同的主要內(nèi)容

《股東協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款：

公司通過投資9000萬美金獲得以色列STK公司控制權,，擁有51%股份及其董事會多數(shù)席位,。

首期：受讓股份及增資的金額為40000000美元，于協(xié)議簽署后相關報備文件完成后3個工作日內(nèi)支付,；第二次交割：增資的金額為50000000美元,，于第一次交割日后90日后的首個工作日支付。

協(xié)議生效：協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效,，生效日期為2015年6月29日,。

違約責任：合同各方賠償義務不超過3000萬美元。

爭議解決方式：通過仲裁最終解決,。仲裁應當根據(jù)國際商會的仲裁規(guī)則（“國際商會規(guī)則”）進行,。仲裁地為紐約。

三,、案例分析

（一）對外投資對上市公司的影響

1,、本次對外投資，標志著公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的成功,，躋身于全球先進的生物農(nóng)藥,、生物獸藥先進企業(yè)行列，符合公司發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè),、生物農(nóng)藥,、生物獸藥產(chǎn)品的戰(zhàn)略方向；

本次對外投資,，也使公司國際化戰(zhàn)略得以成功實現(xiàn),。依托以色列STK公司廣泛的海外市場、銷售渠道布局,，使公司全球銷售網(wǎng)絡一步開拓到位,。

本次投資，公司也可憑借以色列STK公司,，引進,、吸收更多世界領先的先進農(nóng)業(yè)技術，應用于中國現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的發(fā)展,，拓寬公司的業(yè)務線,、豐滿公司在農(nóng)業(yè)電商版塊的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務的發(fā)展戰(zhàn)略。

本次對外投資的實施,，將提升了公司的產(chǎn)品及服務結構,，增強了公司的抗風險能力，增加公司營業(yè)收入,，提升公司的經(jīng)營業(yè)績,。

本次投資完成后,，公司與以色列STK公司之間不新增關聯(lián)交易和同業(yè)競爭情形。

2,、本次對外投資完成后,，以色列STK公司將納入公司合并報表范圍，目前公司不存在向其提供擔保,、委托其理財或其占用公司資金等情況,。

（二）對外投資的風險分析

本次對外投資的主要風險為，以色列STK公司的經(jīng)營風險,。針對上述風險,，公司已對以色列STK公司進行了詳細的盡職調(diào)查，對以色列STK公司目前的經(jīng)營情況進行了全面的調(diào)研,，并對以色列STK公司未來的經(jīng)營發(fā)展進行了詳細的規(guī)劃,，以確保以色列STK公司的穩(wěn)步發(fā)展和正常經(jīng)營。

本次投資項目需向政府有關部門備案,，存在政府有關部門不予備案的風險,。但經(jīng)公司詳細研究，本次對外投資項目不屬于國家禁止或限制類的投資項目,。公司將積極做好本次對外投資的備案工作,，避免此項風險。