按照國家法律的規(guī)定,，商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉,；能為權利人帶來經濟利益、具有實用性,；且經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息,。這里所講的三個條件同時具備的信息、資料,，方能稱之為商業(yè)秘密,。其具體內容包括：設計,、程序、產品配方,、制作工藝,、制作方法、管理決竅,、客戶名單,、貨源情況、產銷策略,、招投標中的標底及標書的內容等信息和資料,。如果掌握商業(yè)秘密的員工在離職前后，將企業(yè)的商業(yè)秘密帶走或向外泄露,，則會使企業(yè)為員工離職付出無法估量的成本,。因此，企業(yè)應重視高級人才的離職,，切實做好保護商業(yè)秘密的工作,。

一、企業(yè)應制定保密規(guī)章制度,。這是能證明企業(yè)對自己認定為商業(yè)秘密的信息和資料采取保密措施的憑據,，也是保護商業(yè)秘密的重要措施。該規(guī)章制度的主要內容包括：確定本單位所擁有的商業(yè)秘密的范圍,、種類,、保密級別、保密期限,、保密方法,、以及泄密責任等等。

二,、可在勞動合同中約定商業(yè)秘密條款,；也可簽訂保密協議，以專項協議的形式作為勞動合同的附件存在,。雙方約定的內容,，一般有兩種。

（一）競業(yè)限制的內容,，即掌握商業(yè)秘密的員工離職后在一定期限內（最長不超過3年）不得到生產同類產品或經營同類業(yè)務且與原單位有競爭關系的其他企業(yè)任職,，也不得自己生產與原單位有競爭關系的同類產品或經營同類業(yè)務，同時雙方還應約定企業(yè)支付離職員工一定數額的經濟補償,。對這種經濟補償的數額,、支付方式，國家尚無規(guī)定,，但有的地方有規(guī)定,，如北京市中關村科技園區(qū)規(guī)定,，競業(yè)限制經濟補償標準為勞動者年薪的1/2，該區(qū)域內的企業(yè)與員工應執(zhí)行當地的規(guī)定,。如果地方也無規(guī)定,，則應由勞動關系雙方當事人依據合情合理的原則在合同中約定。

（二）是脫密期的內容,，即掌握商業(yè)秘密的員工在勞動合同終止前或該員工提出解除合同后的一定時間內（最長不超過6個月）,，企業(yè)可將其調整到非商業(yè)秘密的工作崗位，變更合同相關內容,，逐步使其淡忘所知道的一些商業(yè)秘密,。待此期間屆滿，員工方可辦理離職手續(xù),。
　　企業(yè)一旦發(fā)現自己的商業(yè)秘密有被侵害的跡象,，或者離職員工有違約、違規(guī)行為,，一定要千方百計收集證據,，依法向勞動爭議仲裁委員會申訴，維護自己的合法權益,，把員工離職的損失減少到最低限度,。這類損失的追索標準，可按照《反不正當競爭法》的規(guī)定計算,。

三,、采取行之有效的保密措施

（一）保密措施的法定含義

《關于禁止侵犯商業(yè)秘密行為的若干規(guī)定》第二條，關于禁止商業(yè)秘密行為的若干規(guī)定所稱權利人采取保密措施,，包括訂立保密協議,，建立保密制度及采取其他合理的保密措施。

符合《反不正當競爭法》規(guī)定的保密措施應當是指：所有人采取了使被保密的信息不為外界所知的實際措施,；與被控泄露商業(yè)秘密的工作人員約定有保密合同或者制定了對其有約束力的保密制度并為其所知悉,，并指明了被保密的信息及其范圍。 北京市高級人民法院關于印發(fā)《關于審理知識產權糾紛案件若干問題的解答》的通知

（二）是否采取了保密措施

權利人為防止信息泄漏所采取的與其商業(yè)價值等具體情況相適應的合理保護措施,應當認定為反不正當競爭法第十條第三款規(guī)定的“保密措施”,。人民法院應當根據所涉信息載體的特性,、權利人保密的意愿、保密措施的可識別程度,、他人通過正當方式獲得的難易程度等因素,認定權利人是否采取了保密措施,。

具有下列情形之一,在正常情況下足以防止涉密信息泄漏的,應當認定權利人采取了保密措施:

1,、限定涉密信息的知悉范圍,只對必須知悉的相關人員告知其內容,；

2、對于涉密信息載體采取加鎖等防范措施,；

3,、在涉密信息的載體上標有保密標志,；

4、對于涉密信息采用密碼或者代碼等,；

5,、簽訂保密協議；

6,、對于涉密的機器,、廠房、車間等場所限制來訪者或者提出保密要求,；

7,、確保信息秘密的其他合理措施。 （最高人民法院關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋 第十一條）

（三）保密措施是否合理

1,、權利人采取保密措施,包括口頭或書面的保密協議,、對商業(yè)秘密權利人的職工或與商業(yè)秘密權利人有業(yè)務關系的他人提出保密要求等合理措施。只要權利人提出了保密要求,商業(yè)秘密權利人的職工或與商業(yè)秘密權利人有業(yè)務關系的他人知道或應該知道存在商業(yè)秘密,即為權利人采取了合理的保密措施,職工或他人就對權利人承擔保密義務,。

2,、采取保密措施是信息構成商業(yè)秘密的要件之一。這個要件要求,，權利人必須對其主張權利的信息對內,、對外均采取了保密措施；所采取的保密措施明確,、具體地規(guī)定了信息的范圍,；措施是適當的、合理的,，不要求必須萬無一失,。 北京市高級人民法院關于印發(fā)《關于審理反不正當競爭案件幾個問題的解答（試行）》的通知

3、權利人采取的保密措施應當合理,。在合理性判定時應考慮以下因素:

（1）權利人應明確作為商業(yè)秘密保護的信息的范圍,；

（2）制訂相應的保密制度或以其他方式使他人知曉其掌握或接觸的信息系應當保密的信息；

（3）采取一定的物理防范措施,，除非通過不正當手段,，他人輕易不能獲得該信息。 江蘇省高級人民法院關于印發(fā)《江蘇省高級人民法院關于審理商業(yè)秘密案件有關問題的意見》的通知 第七條

4,、商業(yè)秘密應是權利人采取了合理的保密措施加以保護的技術信息和經營信息,。權利人是否采取了合理的保密措施，應從權利人所采取保密措施的形式,、對象,、范圍等方面綜合審查，一般可以同一行業(yè)中公認的對某一類信息應采取的保密措施作為保密措施是否合理的參考標準。 下列情況的保密措施可以認定是合理的：

（1）權利人建立了保密制度,，將有關信息明確列為保密事項,。

（2）權利人未制定保密制度，但明確要求對某項信息予以保密,。

（3）權利人建立了保密制度,，雖未明確某一信息是商業(yè)秘密，但按照其保密制度的規(guī)定,，屬于保密范圍的信息,。

（4）權利人向他人披露、提供某一信息時,，在相關的合同或文件中明確要求對開發(fā)的技術進行保密,。