一,、定義

股權(quán)置換就是把兩家以上的公司通過(guò)互換股權(quán)來(lái)達(dá)到降低有關(guān)公司的國(guó)有股比例、改善公司的股本結(jié)構(gòu),、促使投資主體的多元化的目的,。在股權(quán)互換的過(guò)程中，國(guó)有股東甲將其持有的乙公司的部分國(guó)有股與一非國(guó)有股東所持有的丙公司的股份進(jìn)行等價(jià)值地交換,，即甲持有丙公司的股份,，則原來(lái)乙公司的國(guó)有股比例得到了降低。

二,、目的

股權(quán)置換需要通過(guò)書(shū)面協(xié)議形式得以體現(xiàn),。有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的法律要求對(duì)其也適用。同時(shí),，股權(quán)置換的雙方必須履行各自公司的董事會(huì)批準(zhǔn)程序及必要的工商變更登記手續(xù),，以及國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估和審批程序。

股權(quán)置換,，其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴,。通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股,，以建立利益關(guān)聯(lián),。

交叉持股通常是母子公司之間互相持有絕對(duì)控股權(quán)或相對(duì)控股權(quán)，使母子公司可以相互控制運(yùn)作,，其產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時(shí),，子公司收購(gòu)母公司新增股份。

交叉持股容易發(fā)生不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易（控股股東,、實(shí)際控制人）,，損害公司利益，不利于維護(hù)子公司獨(dú)立法人人格（是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化,，難以形成實(shí)際控股股東,，公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰，形成內(nèi)部人控制）,，不利于維護(hù)小股東利益（關(guān)聯(lián)公司中,，少數(shù)股東的利益可能會(huì)受到大股東或控股集團(tuán)意志的損害，在商業(yè)機(jī)會(huì)上,、分配利潤(rùn)上,，都可能得到不公平的對(duì)待,，從而激發(fā)股東矛盾，對(duì)公司法人治理十分不利,。因此,，根據(jù)法律規(guī)定，可考慮通過(guò)公司章程予以限制,，對(duì)外投資時(shí),，必須經(jīng)過(guò)有關(guān)機(jī)構(gòu)（三會(huì)）的表決，對(duì)投資的限額也有權(quán)限制,，因此加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營(yíng)決策的監(jiān)管和控制,，表決權(quán)的保護(hù)，增加審慎性,。

三,、方式

關(guān)于股權(quán)置換的方式，實(shí)踐中有三種方式,，即股權(quán)置換,、股權(quán)置換加現(xiàn)金或股權(quán)置換加資產(chǎn)。