(一)項目名稱

本條款應(yīng)該用簡潔,、規(guī)范的語言準確地表述委托開發(fā)合同中研究開發(fā)課題的名稱,，從名稱中能反映合同性質(zhì)。

(二)技術(shù)成果的內(nèi)容,、形式和要求

條款是合同的中心條款,，必須用規(guī)范,、標準的語言闡述研究開發(fā)課題所屬技術(shù)領(lǐng)域和項目內(nèi)容、技術(shù)構(gòu)成,、技術(shù)水平,、經(jīng)濟效益的目標及提交研究開發(fā)成果的方式。技術(shù)范圍和對技術(shù)的具體要求要具體寫明,，所提交研究開發(fā)成果的形式，可以是產(chǎn)品設(shè)計,、材料配方等技術(shù)文件,，或動植物新品種、微生物菌種,，或樣品,、樣機等設(shè)備。

(三)研究開發(fā)計劃

研究開發(fā)計劃是技術(shù)開發(fā)合同中的指導(dǎo)性文件,，是順利完成技術(shù)開發(fā)工作的關(guān)鍵,。按照合同約定制定和實施研究開發(fā)計劃是研究開發(fā)方的核心義務(wù)。一般情況下,，研究開發(fā)計劃應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：研究開發(fā)目標,、現(xiàn)有的技術(shù)基礎(chǔ)、現(xiàn)狀及存在的主要問題,、研究開發(fā)的方法,、攻關(guān)目標和內(nèi)容、研究開發(fā)實驗的方法,、研究開發(fā)應(yīng)達到的技術(shù)水平,、經(jīng)費預(yù)算及技術(shù)人員安排、研究開發(fā)進度安排等事項,。

(四)研究開發(fā)經(jīng)費或者項目投資的數(shù)額及其支付,、結(jié)算方式

委托開發(fā)合同中委托方應(yīng)當(dāng)按約定支付全部研究開發(fā)經(jīng)費。研究開發(fā)經(jīng)費有兩種計算方式,，一是按實支付,。當(dāng)研究開發(fā)經(jīng)費不足時，委托人應(yīng)當(dāng)補充支付,；研究開發(fā)經(jīng)費剩余時,，研究開發(fā)人應(yīng)當(dāng)如數(shù)返還；二是包干使用,。結(jié)余的經(jīng)費歸研究開發(fā)人所有,，不足的經(jīng)費由研究開發(fā)人自行解決。如合同沒有約定經(jīng)費結(jié)算方式,，一般應(yīng)按包干使用處理,。

(五)利用研究開發(fā)經(jīng)費購置的設(shè)備,、器材、資料的財產(chǎn)權(quán)屬

合同中應(yīng)明確約定為履行合同購置的貴重設(shè)備和儀器的產(chǎn)權(quán),。如果當(dāng)事人沒有約定,，凡研究開發(fā)經(jīng)費實行按實支付的，所購置的設(shè)備,、儀器等產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)返還委托人,；研究開發(fā)經(jīng)費實行包干使用的，所購置的設(shè)備,、儀器等產(chǎn)權(quán)歸研究開發(fā)人,。

(六)履行期限、地點和方式

該條款應(yīng)包括委托開發(fā)合同的有效期限,、完成開發(fā)研究工作的期限,、提供開發(fā)研究成果的地點，以及以何種方式完成開發(fā)研究工作,、交付開發(fā)研究成果等,。

(七)合同的變更和解除

《合同法》第337條規(guī)定，若作為技術(shù)開發(fā)合同標的的技術(shù)已經(jīng)由他人公開,，致使技術(shù)開發(fā)合同的履行沒有意義的,，當(dāng)事人可以解除合同。這是技術(shù)開發(fā)合同特有的合同解除事項,，不同于一般的合同解除,，應(yīng)將其與一般的合同解除加以區(qū)分。

(八)風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)

技術(shù)開發(fā)合同中的風(fēng)險責(zé)任是指研究開發(fā)方在研究開發(fā)過程中,，雖然經(jīng)過主觀努力,，但是由于現(xiàn)有認識水平、技術(shù)水平和科學(xué)知識及其他現(xiàn)有條件的限制,，無法實現(xiàn)技術(shù)開發(fā)合同目標,，而導(dǎo)致研究開發(fā)工作全部或部分失敗而引起的財產(chǎn)責(zé)任。在風(fēng)險處理上,，當(dāng)事人可事先約定風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān),。如果事先無約定的，當(dāng)事人可達成補充協(xié)議,。如果當(dāng)事人無補充協(xié)議的,，該風(fēng)險責(zé)任由當(dāng)事人合理分擔(dān)。所謂合理分擔(dān)并不是平均分擔(dān),，而應(yīng)充分考慮到技術(shù)開發(fā)合同履行中的具體情況,，如合同標的、價款,、風(fēng)險程度等,，并斟酌當(dāng)事人雙方的財產(chǎn)狀況,，使合同雙方對由于技術(shù)風(fēng)險造成的財產(chǎn)損失得到公平合理的解決。在委托開發(fā)中,，履行合同中因出現(xiàn)無法克服的技術(shù)困難,，而導(dǎo)致研究開發(fā)失敗的，研究開發(fā)方仍負有義務(wù)向委托方交付有關(guān)研究開發(fā)數(shù)據(jù),、報告及實際取得的階段性成果,，同時在合理分擔(dān)損失時，這部分也應(yīng)考慮進去,。

(九)技術(shù)成果的歸屬和分享

委托開發(fā)合同中當(dāng)事人可在合同中約定所完成開發(fā)成果的歸屬和分享的原則,、方法，當(dāng)事人既可以約定委托開發(fā)的成果屬于委托人,，也可以約定屬于雙方共有。

(十)驗收的標準和方式

委托開發(fā)合同中應(yīng)明確驗收項目的范圍,、各項驗收標準和驗收方式,。包括有關(guān)技術(shù)文件、資料,、樣品等是否齊備,、合格；依照合同約定提供的技術(shù)服務(wù)和技術(shù)指導(dǎo)是否合格,；研究開發(fā)成果是否達到約定的技術(shù)經(jīng)濟指標,。

(十一)報酬的計算及其支付方式

《合同法》第331條規(guī)定，報酬是指研究開發(fā)成果的使用費和研究開發(fā)人員的工作報酬,。技術(shù)開發(fā)合同可以約定研究開發(fā)經(jīng)費的一定比例作為報酬,，合同中沒有單獨約定報酬的，可理解為報酬已包含在研究開發(fā)經(jīng)費中,，從研究開發(fā)經(jīng)費的結(jié)余中支付,。

(十二)保密義務(wù)

本條款明確是哪一方應(yīng)負保密義務(wù)、保密的內(nèi)容和范圍,、保密的期限和泄露技術(shù)秘密的責(zé)任,。涉及國家安全或者重大利益需要保密的技術(shù)，由有關(guān)保密機關(guān)核定密級后,，按照法律和國家政策規(guī)定辦理,。

(十三)違約金或者損失賠償額的計算方法

技術(shù)合同的違約金是指違反合同的損失賠償額。違反合同的一方支付違約金后,，不再計算和賠償損失,。合同特別約定一方違反合同給另一方造成的損失超過違約金時，應(yīng)當(dāng)補償違約金不足部分的情況除外,。

當(dāng)事人應(yīng)在合同中約定違約金或賠償額的計算方法,，如果沒有約定,，應(yīng)根據(jù)違反合同的一方給另一方造成的實際損失計算賠償額。

(十四)爭議的解決辦法

技術(shù)開發(fā)合同當(dāng)事人就合同發(fā)生爭議時,，一般由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決糾紛,。如果協(xié)商不成，可以選擇訴訟或仲裁其中一種方式解決,。當(dāng)事人選定適用仲裁的方式解決糾紛則不得再將同一糾紛訴諸法院,，仲裁裁決具有終局效力。所以在條款中應(yīng)明確約定是采用仲裁或是訴訟的解決方式,。

(十五)名詞和術(shù)語的解釋

為避免對關(guān)鍵詞和術(shù)語的理解發(fā)生歧義而引起爭議,，合同中應(yīng)對不特定的詞語和概念作特定的界定，以免引起誤解,。