合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓是指不改變合同的內(nèi)容,，合同債權(quán)人將其權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人享有。合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓可分為合同權(quán)利的部分轉(zhuǎn)讓和合同權(quán)利的全部轉(zhuǎn)讓(《合同法》第79條),。

一,、合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓的原因

（一）依法律規(guī)定而轉(zhuǎn)讓

依<繼承法>的規(guī)定，繼承開始后,，繼承人承受被繼承人財產(chǎn)上的一切權(quán)利義務,，包括合同權(quán)利。再如依《擔保法》規(guī)定,，保證人代為履行后取得債權(quán)人的地位,，享有債權(quán)人對債務人的債權(quán)。

（二）依法律行為而轉(zhuǎn)讓

合同權(quán)利的轉(zhuǎn)讓有基于單方法律行為的,，例如以遺囑將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給受遺贈人,；但大多基于合同，該合同叫作轉(zhuǎn)讓合同或讓與合同,。該合同具有以下特點：

1.轉(zhuǎn)讓合同一旦有效成立,，合同權(quán)利即移轉(zhuǎn)于受讓人，轉(zhuǎn)讓合同的成立、履行及其法律效力同時發(fā)生,。

2.轉(zhuǎn)讓合同為債權(quán)人與第三人（受讓人）之間關(guān)于轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的合意,，債務人不是合同當事人。（3）轉(zhuǎn)讓合同為不要式合同,。以下專門討論通過轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的情況,。

二,、合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓的條件

（一）須有有效存在的債權(quán),，且債權(quán)的讓與不改變其內(nèi)容。債權(quán)的有效存在,，是債權(quán)讓與的基本前提,。以不存在或已消滅的合同債權(quán)讓與他人的，為讓與合同的自始履行不能,，受讓人因此受到的損害,，應由讓與人承擔賠償責任。有效存在的合同債權(quán),，是指該債權(quán)真實存在且未消滅,，但這并不要求它一定能得到實現(xiàn)。因此,，讓與人僅對讓與的債權(quán)負有保證其確實存在的義務,，而并無義務保證其債務人現(xiàn)實清償債務。

（二）須讓與人和受讓人就債權(quán)的讓與達成合意,，并且該合意應符合合同生效的要件,。債權(quán)讓與既為合同行為，自應適用民法關(guān)于法律行為的規(guī)定以及合同法關(guān)于合同成立和生效的規(guī)定,。應特別注意的是,，債權(quán)讓與為權(quán)利的處分行為，所以要求讓與人對該債權(quán)具有處分權(quán)限和處分能力,。無處分權(quán)人讓與他人債權(quán)的,，除非經(jīng)真實債權(quán)人的追認，否則其行為無效,。并且,，除無記名債權(quán)外，債權(quán)的讓與不適用善意取得制度,，即從無處分權(quán)人處受讓債權(quán)的,，不因善意取得該債權(quán)。

（三）須被讓與的合同債權(quán)應具有可讓與性,。債權(quán)作為一種資本化的財產(chǎn)權(quán),，其流通性日益為交易社會所重視。由此決定，在絕大多數(shù)的情況下,，合同債權(quán)是應該可以轉(zhuǎn)讓的,。但一方面，合同債權(quán)畢竟是特定人之間自由創(chuàng)設的權(quán)利,，它有時建立在當事人相互信賴或特定利益的基礎之上,，其可轉(zhuǎn)讓性往往受到此種債權(quán)之性質(zhì)的限制;另一方面，法律基于社會政策和保護社會公共秩序的考慮,，又不得不禁止一些債權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性,。所以，并非一切合同債權(quán)均可作為讓與的標的,，而以不得讓與的債權(quán)訂立債權(quán)讓與合同的,，一般構(gòu)成讓與人的履行不能，應依相應的規(guī)定處理,。

三,、轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的內(nèi)部效力

（一）合同權(quán)利由讓與人轉(zhuǎn)讓給受讓人。

如果是全部轉(zhuǎn)讓,，則受讓人取代原債權(quán)人的地位而享有合同權(quán)利,，讓與人脫離原合同關(guān)系。如果是部分轉(zhuǎn)讓,，則受讓人加入合同關(guān)系,，成為與原債權(quán)人共享合同權(quán)利的新債權(quán)人。

（二）合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓時,，受讓人取得與合同債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利,，如保證債權(quán)、擔保物權(quán),、完全債權(quán),、違約債權(quán)等，但該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外（《合同法》第81條）,。

（三）讓與人應將合同權(quán)利的證明文件全部交付受讓人,。其證明文件包括債務人出具的借據(jù)、票據(jù),、合同文書,、往來電報信函等。

（四）讓與人對轉(zhuǎn)讓的債權(quán)負擔保責任,，凡因債務人主張可以對抗原債權(quán)人的事由而使受讓人的利益受到損害的,，讓與人應當負責。

四,、轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的外部效力

（一）在讓與人與債務人之間的效力

在讓與人與債務人之間,，因轉(zhuǎn)讓通知,，雙方完全脫離合同關(guān)系。讓與人不得再受領(lǐng)債務人的履行,，債務人也不得再向讓與人履行原來的債務,。否則，在前者場合,，成立不當?shù)美?；在后者場合，不發(fā)生清償效果,，債務人仍須向受讓人履行債務,。但債務人接受轉(zhuǎn)讓通知前向原債權(quán)人所為的履行仍然有效，原債權(quán)人對債務人所為的債務免除也有效,。

（二）在受讓人與債務人之間的效力

1.債務人收到轉(zhuǎn)讓通知后,，即應當將受讓人作為債權(quán)人而履行債務,。受讓人取代原債權(quán)人而成為新債權(quán)人,，享有和原債權(quán)人同樣的權(quán)利。

2.為了保護債務人不因轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利而受損害,，債務人接受轉(zhuǎn)讓通知時,，債務人對讓與人的抗辯，均可向受讓人主張（《合同法》第82條）,，此處之抗辯,，包括債權(quán)不發(fā)生、債務未屆清償期等,。

3.債務人接到轉(zhuǎn)讓通知時,，債務人對讓與人享有到期債權(quán)的，債務人可以依據(jù)抵消規(guī)則向受讓人主張抵消（《合同法》第83條）,。

4.合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓后,，債務人還可因某種事實取得對于受讓人的抗辯權(quán)。例如合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓后時效完成,，債務人依此可拒絕履行,；終期到來時，債務人可主張合同終止等,。