一、案情介紹

嘉吉國(guó)際公司(以下簡(jiǎn)稱嘉吉公司)與福建金石制油有限公司(以下簡(jiǎn)稱福建金石公司)以及大連金石制油有限公司,、沈陽(yáng)金石豆業(yè)有限公司,、四川金石油粕有限公司、北京珂瑪美嘉糧油有限公司,、宜豐香港有限公司(該六公司以下統(tǒng)稱金石集團(tuán))長(zhǎng)期以來(lái)存在商業(yè)合作關(guān)系,。2004年4月到6月間，金石集團(tuán)因資金困難,，未能及時(shí)向嘉吉公司支付貨款,，雙方之間發(fā)生了一系列商業(yè)爭(zhēng)議，經(jīng)多次協(xié)商未果,。2004年9月,，嘉吉公司將上述爭(zhēng)議提交國(guó)際油類、種子和脂類聯(lián)合會(huì)(以下簡(jiǎn)稱FOSFA)仲裁,。仲裁過(guò)程中,，嘉吉公司與金石集團(tuán)于2005年6月26日達(dá)成一份一攬子解決雙方之間所有爭(zhēng)議的《和解協(xié)議》及其附屬文件，徐建飛代表北京珂瑪美嘉糧油有限公司,、王政良代表其余五家公司簽署該《和解協(xié)議》,，約定金石集團(tuán)將在五年內(nèi)分期償還債務(wù)，并將福建金石公司的全部資產(chǎn),，包括土地使用權(quán),、建筑物和固著物、所有的設(shè)備及其他財(cái)產(chǎn)抵押給嘉吉公司，作為償還前述債務(wù)的擔(dān)保,?！逗徒鈪f(xié)議》還約定，雙方應(yīng)彼此合作加速獲得一份FOSFA仲裁裁決以確認(rèn)《和解協(xié)議》中的還款安排,。2005年10月10日,，F(xiàn)OSFA根據(jù)上述《和解協(xié)議》作出第3929號(hào)仲裁裁決，由于裁決內(nèi)容與雙方約定略有出入,，F(xiàn)OSFA又于同年11月作出補(bǔ)正裁決,。2006年3月6日，嘉吉公司的授權(quán)代表婁耀輝向福建金石公司及大連華良企業(yè)集團(tuán)發(fā)出一份傳真,，內(nèi)容為：就福建金石公司資產(chǎn)抵押事宜,，雖然沒(méi)有得到外管局的肯定答復(fù)，但是外管局同意我們提供一份抵押資產(chǎn)的申請(qǐng)并提供有關(guān)文件以作進(jìn)一步審查,，請(qǐng)福建金石公司提供最新的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及資產(chǎn)負(fù)債表,，以便雙方開(kāi)展下一步工作。因金石集團(tuán)沒(méi)有履行FOSFA第3929號(hào)仲裁裁決規(guī)定的義務(wù),，福建金石公司也未配合進(jìn)行資產(chǎn)抵押事宜,，嘉吉公司于2006年5月向福建省廈門市中級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱廈門中院)申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行FOSFA第3929號(hào)仲裁裁決。廈門中院經(jīng)審查,，于2007年6月26日以(2006)廈民認(rèn)字第29號(hào)民事裁定書(shū),，裁定對(duì)FOSFA第3929號(hào)仲裁裁決書(shū)的法律效力予以承認(rèn)和執(zhí)行，金石集團(tuán)應(yīng)向嘉吉公司支付債務(wù)1337萬(wàn)美元,。該裁定生效后,，嘉吉公司向廈門中院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

2006年5月8日,，福建金石公司與福建田源生物蛋白科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱田源公司)簽訂一份《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》,，約定福建金石公司將其國(guó)有土地使用權(quán)、廠房,、辦公樓和油脂生產(chǎn)設(shè)備等全部固定資產(chǎn)以2569萬(wàn)元人民幣(以下未特別注明部分均為人民幣)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給田源公司,，其中國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)464萬(wàn)元、房屋及設(shè)備作價(jià)2105萬(wàn)元,，應(yīng)在合同生效后30日內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款,。王曉琪和柳鋒分別作為福建金石公司與田源公司的法定代表人在合同上簽名。2006年4月30日,，福建金石公司就其擬轉(zhuǎn)讓的油脂生產(chǎn)設(shè)備委托大連達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估價(jià)值,，該事務(wù)所于2006年5月5日出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，認(rèn)為福建金石公司所提供的機(jī)器設(shè)備資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2006年4月30日的評(píng)估值為1568．54萬(wàn)元,。2006年5月8日,，福建金石公司委托漳州天正資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)其擁有的國(guó)有土地使用權(quán),、廠房、辦公樓等建筑物進(jìn)行評(píng)估,，漳州天正資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2006年11月20日出具《評(píng)估報(bào)告書(shū)》認(rèn)為,，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2006年5月8日委托資產(chǎn)評(píng)估值為10004607元。2006年6月15日,，田源公司通過(guò)中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行漳州支行的“37417”賬號(hào)向福建金石公司在同一銀行的“35734”賬號(hào)轉(zhuǎn)入2500萬(wàn)元,。福建金石公司當(dāng)日從該賬戶匯出1300萬(wàn)元和1200萬(wàn)元兩筆款項(xiàng)至大連金石制油有限公司賬戶，用途為往來(lái)款,。2001年12月31日,，福建金石公司與招商局漳州開(kāi)發(fā)區(qū)有限公司簽訂《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》,，約定土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款為每畝10萬(wàn)元,，共計(jì)482．1萬(wàn)元。福建金石公司付清款項(xiàng)后取得案涉32138平方米國(guó)有土地使用權(quán),。田源公司與福建金石公司于2006年5月10日在《買賣標(biāo)的物(交接)清單》蓋章,，對(duì)上述買賣標(biāo)的物進(jìn)行交接，田源公司于2006年6月19日取得上述32138平方米國(guó)有土地使用權(quán)證,。

大連華良企業(yè)集團(tuán)于2001年12月16日設(shè)立,，其母公司為大連華良企業(yè)集團(tuán)有限公司，其成員包括福建金石公司,、大連金石制油有限公司,、大連益良貿(mào)易有限公司等五家子公司和六家其他成員公司。

福建金石公司于2001年10月18日成立,，成立時(shí)注冊(cè)資金為1000萬(wàn)元,；股東為：大連金石制油有限公司(法定代表人王政良)60％、王曉莉20％,、王曉琪20％,；法定代表人為王曉莉董事長(zhǎng)。2002年8月10日,，變更后的注冊(cè)資金為12000萬(wàn)元,；股東情況變更為：大連華良企業(yè)集團(tuán)有限公司37．5％(法定代表人王政峰)、王曉莉9．1％,、王曉琪7．5％,、大連金石制油有限公司29．2％、王政良16．7％,；法定代表人為王曉莉董事長(zhǎng),。2004年8月29日，變更股東為：王曉琪45％,、王政權(quán)55％,；法定代表人變更為王曉琪董事長(zhǎng),。2007年7月2日，變更股東為：大連華良企業(yè)集團(tuán)有限公司55％,、四川金石油粕有限公司(法定代表人為王政良)45％,；法定代表人變更為王政良董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

田源公司原名為福建金石生物蛋白科技有限公司,，于2003年9月29日成立,，系福建金石公司與宜豐香港有限公司共同設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其中福建金石公司持股72％,、宜豐香港有限公司持股28％,，法定代表人為王政良。2004年9月29日,，福建金石生物蛋白科技有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變動(dòng),，中方股東由福建金石公司變更為大連金鋼鐵業(yè)有限公司、大連金石生物蛋白科技有限公司,、大連金州石河軋鋼有限公司,、大連益良貿(mào)易有限公司，外方股東由宜豐香港有限公司變更為德盛香港有限公司,，公司名稱也變更為田源公司,，董事會(huì)成員由王政良、張景和,、柳鋒三人組成,，法定代表人為柳鋒。宜豐香港有限公司與德盛香港有限公司的法定代表人均為柳鋒,。2010年1月15日,，田源公司的名稱經(jīng)工商登記變更為中紡糧油(福建)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中紡福建公司)，中紡糧油進(jìn)出口有限責(zé)任公司于2009年10月15日實(shí)繳出資額2400萬(wàn)元,，占中紡福建公司80％股權(quán),，其他股東分別為：大連金匯鑄鋼有限公司6％、王曉莉4．6％,、王曉琪4．6％,、王政良4．8％。

王曉琪,、王曉莉與王政良是父女關(guān)系,，王曉琪、柳鋒是夫妻關(guān)系,。

在田源公司提交的《審計(jì)報(bào)告》中,，廈門晟遠(yuǎn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)了福建金石公司2006年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表、2006年度的利潤(rùn)表(股東權(quán)益變動(dòng)表)和現(xiàn)金流量表及財(cái)務(wù)報(bào)表附注,。在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中,，福建金石公司2006年度資產(chǎn)負(fù)債表中的土地使用權(quán)(無(wú)形資產(chǎn))年初為4687940．40元,，期末為4587663．60元；在福建金石公司的現(xiàn)金流量表中,，處置固定資產(chǎn),、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)而收到的現(xiàn)金凈額為18267500．17元；福建金石公司的資產(chǎn)負(fù)債表上固定資產(chǎn)一欄注明：固定資產(chǎn)原價(jià)44042705．75元,，累計(jì)折舊11687872．05元,，固定資產(chǎn)凈值年初為32354833．70元，年末為4019622．98元,，加上在建工程,，固定資產(chǎn)合計(jì)年初為33254653．78元，年末為4919443．06元,。

嘉吉公司向一審法院提起本案訴訟,，請(qǐng)求：一、確認(rèn)福建金石公司與中紡福建公司簽訂的《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》無(wú)效,，或者撤銷福建金石公司向田源公司無(wú)償或低價(jià)轉(zhuǎn)讓其全部固定資產(chǎn)的行為,；二,、判令田源公司向福建金石公司返還依據(jù)前述合同取得的全部財(cái)產(chǎn)等,。在一審過(guò)程中，嘉吉公司明確其訴訟請(qǐng)求第一項(xiàng)為：請(qǐng)求確認(rèn)福建金石公司與中紡福建公司簽訂的《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》無(wú)效,。

2010年3月3日,，嘉吉公司向一審法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，一審法院依法作出裁定,，查封簡(jiǎn)稱中紡福建公司名下原編號(hào)為漳發(fā)國(guó)用(2002)字第0002號(hào)的國(guó)有土地使用權(quán)及其他資產(chǎn),。在查封國(guó)有土地使用權(quán)的過(guò)程中，經(jīng)漳州市國(guó)土資源管理局漳州開(kāi)發(fā)區(qū)分局證明,，該宗地已于2008年3月轉(zhuǎn)讓給漳州開(kāi)發(fā)區(qū)匯豐源貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱匯豐源公司)并已辦理了土地使用權(quán)變更登記,。經(jīng)查，田源公司與匯豐源公司于2008年2月21日簽訂《買賣合同》,，約定由匯豐源公司購(gòu)買上述面積為32138平方米的土地使用權(quán)及地上建筑物,、設(shè)備等，總價(jià)款為2669萬(wàn)元,，其中土地價(jià)款603萬(wàn)元,、房屋價(jià)款334萬(wàn)元、設(shè)備價(jià)款1732萬(wàn)元,。匯豐源公司于2008年3月取得上述國(guó)有土地使用權(quán)證,，證號(hào)為漳發(fā)國(guó)用(2008)字第0021號(hào)。匯豐源公司于2008年4月7日向田源公司付款569萬(wàn)元,，此后未支付其余價(jià)款,。

匯豐源公司于2008年2月19日注冊(cè)成立,，注冊(cè)資金500萬(wàn)元，其中宋明權(quán)出資300萬(wàn)元,、楊淑莉出資200萬(wàn)元,。2009年9月16日，中紡糧油進(jìn)出口有限責(zé)任公司和宋明權(quán),、楊淑莉簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，約定中紡糧油進(jìn)出口有限責(zé)任公司出資400萬(wàn)元購(gòu)買匯豐源公司80％的股權(quán)。同日,，中紡糧油進(jìn)出口有限責(zé)任公司(甲方),、匯豐源公司(乙方)、宋明權(quán)和楊淑莉(丙方)及沈陽(yáng)金豆食品有限公司(丁方)簽訂《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》,，約定：宋明權(quán),、楊淑莉?qū)⑺鶕碛袇R豐源公司20％的股權(quán)質(zhì)押給中紡糧油進(jìn)出口有限責(zé)任公司，作為乙方,、丙方,、丁方履行“合同義務(wù)”之擔(dān)保；“合同義務(wù)”系指乙方,、丙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》項(xiàng)下因“紅豆事件”而產(chǎn)生的所有責(zé)任和義務(wù),；“紅豆事件”是指嘉吉公司與金石集團(tuán)就進(jìn)口大豆中摻雜紅豆原因而引發(fā)的金石集團(tuán)涉及的一系列訴訟及仲裁糾紛以及與此有關(guān)的涉及漳州開(kāi)發(fā)區(qū)匯豐源貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱匯豐源公司)的一系列訴訟及仲裁糾紛?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還約定,，下述情形同時(shí)出現(xiàn)之日，視為乙方和丙方的“合同義務(wù)”已完全履行：1．因“紅豆事件”而引發(fā)的任何訴訟,、仲裁案件的全部審理及執(zhí)行程序均已終結(jié)且乙方未遭受財(cái)產(chǎn)損失,；2．嘉吉公司針對(duì)乙方所涉合同可能存在的撤銷權(quán)因超過(guò)法律規(guī)定的最長(zhǎng)期間(五年)而消滅。2009年11月1日,，中紡糧油進(jìn)出口有限責(zé)任公司出資400萬(wàn)元,，于2009年11月18日取得匯豐源公司80％的股權(quán)，法定代表人變更為王朝暉,，董事為王進(jìn),、王政良，監(jiān)事為張景和,、劉雁華,。

一審法院追加匯豐源公司為本案第三人。此后,，嘉吉公司對(duì)匯豐源公司提出訴訟請(qǐng)求為：一,、確認(rèn)田源公司與漳州開(kāi)發(fā)區(qū)匯豐源貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱匯豐源公司)簽訂的國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)《買賣合同》無(wú)效；二,、判令匯豐源公司將其違法取得的合同項(xiàng)下財(cái)產(chǎn)返還給財(cái)產(chǎn)所有人,。

一審法院向中紡福建公司財(cái)務(wù)總監(jiān)高文天,、綜合管理部經(jīng)理張洪毅進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查筆錄表明,，中紡糧油進(jìn)出口有限責(zé)任公司收購(gòu)金石集團(tuán)旗下公司時(shí)將匯豐源公司一并打包收購(gòu),。匯豐源公司成立后只買了一塊地，向田源公司付款569萬(wàn)元,，此后沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng),，賬戶上也沒(méi)有錢，每年財(cái)務(wù)報(bào)表都是中紡福建公司代做的,。匯豐源公司并無(wú)自己的辦公場(chǎng)所,，只是借用了中紡福建公司的一間辦公室。

福建金石公司,、中紡福建公司,、漳匯豐源公司因不服福一審判決，提起上訴,。

二,、爭(zhēng)議焦點(diǎn)

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：福建金石公司與中紡福建公司及匯豐源公司之間的資產(chǎn)買賣合同是否存在惡意串通損害了嘉吉公司合法權(quán)益的情形而應(yīng)確認(rèn)無(wú)效并返還財(cái)產(chǎn)。

三,、法律分析

本案系涉外案件,。各方當(dāng)事人對(duì)適用中華人民共和國(guó)法律審理本案沒(méi)有異議，法院予以確認(rèn),。

本案源于債權(quán)人嘉吉公司認(rèn)為債務(wù)人福建金石公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)田源公司,、田源公司與匯豐源公司之間關(guān)于土地使用權(quán)以及地上建筑物,、設(shè)備等資產(chǎn)的買賣合同因構(gòu)成《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第(二)項(xiàng)“惡意串通,，損害國(guó)家、集體或者第三人利益”的情形而應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定無(wú)效,，并要求返還原物,。一審判決認(rèn)為，田源公司與福建金石公司是關(guān)聯(lián)企業(yè),，田源公司對(duì)福建金石公司欠嘉吉公司的債務(wù)明知,，雙方約定的土地使用權(quán)、地上建筑物和設(shè)備轉(zhuǎn)讓價(jià)款明顯偏低,，且無(wú)充分證據(jù)證明田源公司已支付該對(duì)價(jià),，匯豐源公司與田源公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系可以證明他們之間達(dá)成《買賣合同》的目的就是為了轉(zhuǎn)移田源公司從福建金石公司受讓的資產(chǎn)，這些合同的履行導(dǎo)致福建金石公司實(shí)際上成為一個(gè)空殼公司,，直接導(dǎo)致嘉吉公司的債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn),，因此，福建金石公司與田源公司之間轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為以及田源公司與匯豐源公司之間轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為均應(yīng)認(rèn)定為惡意串通,、損害嘉吉公司利益的行為,。一審判決據(jù)此認(rèn)定福建金石公司與田源公司于2006年5月8日簽訂的《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》,、田源公司與匯豐源公司于2008年2月21日簽訂的《買賣合同》無(wú)效；匯豐源公司因上述合同取得的國(guó)有土地使用權(quán)返還福建金石公司,，田源公司因上述合同取得的房屋,、設(shè)備返還福建金石公司。本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是：福建金石公司,、田源公司,、匯豐源公司相互之間訂立的合同是否構(gòu)成惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同?本案所涉合同被認(rèn)定無(wú)效后的法律后果如何?

(一)關(guān)于本案中福建金石公司,、田源公司,、匯豐源公司相互之間訂立的合同是否構(gòu)成惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同,。

首先,，福建金石公司、田源公司在簽訂和履行《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》的過(guò)程中,，其實(shí)際控制人之間系親屬關(guān)系,，且王曉琪和柳鋒分別作為福建金石公司與田源公司的法定代表人在《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》上簽署，王曉琪和柳鋒系夫妻關(guān)系,，因此,，可以認(rèn)定福建金石公司與田源公司在簽署以及履行轉(zhuǎn)讓福建金石公司國(guó)有土地使用權(quán)、房屋,、設(shè)備的合同過(guò)程中,，田源公司對(duì)福建金石公司的狀況是非常清楚的，對(duì)包括福建金石公司在內(nèi)的金石集團(tuán)因“紅豆事件”被仲裁裁決確認(rèn)對(duì)嘉吉公司形成1337萬(wàn)美元債務(wù)的事實(shí)是清楚的,。

其次,，《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》訂立于2006年5月8日，其中約定田源公司購(gòu)買福建金石公司資產(chǎn)的價(jià)款為2569萬(wàn)元,，其中國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)464萬(wàn)元,、房屋及設(shè)備作價(jià)2105萬(wàn)元。大連達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2006年5月5日出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》,，載明福建金石公司所提供的機(jī)器設(shè)備資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2006年4月30日的評(píng)估值為1568．54萬(wàn)元,；漳州天正資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2006年11月20日出具《評(píng)估報(bào)告書(shū)》，就福建金石公司委托對(duì)其擁有的國(guó)有土地使用權(quán),、廠房,、辦公樓等建筑物進(jìn)行評(píng)估，認(rèn)定截止評(píng)估基準(zhǔn)日2006年5月8日委托資產(chǎn)估值為10004607元,。大連達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的評(píng)估報(bào)告僅就機(jī)器設(shè)備進(jìn)行了評(píng)估,；漳州天正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告時(shí)間晚于《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》簽訂的時(shí)間。顯然，福建金石公司與田源公司簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》時(shí)并未根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的評(píng)估報(bào)告作價(jià),，因此,，福建金石公司、中紡福建公司關(guān)于《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》是根據(jù)兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所的評(píng)估報(bào)告作價(jià)的上訴理由,，不能成立,。一審法院根據(jù)福建金石公司一審過(guò)程中出具的2006年5月31日的資產(chǎn)負(fù)債表，以其中載明固定資產(chǎn)原價(jià)44042705．75元,、扣除折舊后固定資產(chǎn)凈值為32354833．70元,，而《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》中對(duì)房屋及設(shè)備作價(jià)僅2105萬(wàn)元，認(rèn)定《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》中約定的田源公司購(gòu)買福建金石公司資產(chǎn)的價(jià)格為不合理低價(jià)是正確的,。在受讓人田源公司明知債務(wù)人福建金石公司欠債權(quán)人嘉吉公司巨額債務(wù)的情況下,，其以不合理低價(jià)購(gòu)買福建金石公司的主要資產(chǎn)，足以證明田源公司與福建金石公司在簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》時(shí)具有主觀惡意,，屬惡意串通,，該合同的履行足以損害債權(quán)人嘉吉公司的利益。

第三,，《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》簽訂后,，田源公司雖然于2006年6月15日通過(guò)中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行漳州支行向福建金石公司在同一銀行的賬戶轉(zhuǎn)賬2500萬(wàn)元，該轉(zhuǎn)賬并未注明款項(xiàng)用途,，且福建金石公司于當(dāng)日將2500萬(wàn)元分兩筆匯入其關(guān)聯(lián)企業(yè)大連金石制油有限公司賬戶,，又根據(jù)福建金石公司和田源公司當(dāng)年的財(cái)務(wù)報(bào)表，并未體現(xiàn)該筆2500萬(wàn)元的入賬或支出,，而是體現(xiàn)出田源公司尚欠福建金石公司“其他應(yīng)付款”121224155．87元,。一審法院據(jù)此認(rèn)定田源公司并未根據(jù)《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》向福建金石公司實(shí)際支付價(jià)款是合理的。上訴人福建金石公司,、中紡福建公司關(guān)于已實(shí)際支付合同價(jià)款的上訴理由,，沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，不能成立,。

第四,，從公司注冊(cè)登記資料看，匯豐源公司成立時(shí)股東構(gòu)成似與福建金石公司無(wú)關(guān),，但在匯豐源公司股權(quán)變化的過(guò)程中，可以看出,，匯豐源公司在與田源公司簽訂《買賣合同》時(shí)對(duì)田源公司轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)來(lái)源以及福建金石公司對(duì)嘉吉公司的債務(wù)是明知的,。《買賣合同》約定的價(jià)款為2669萬(wàn)元,，與田源公司從福建金石公司購(gòu)入該資產(chǎn)的價(jià)格相差不大,。匯豐源公司除已向田源公司支付569萬(wàn)元外，其余款項(xiàng)未付。一審法院據(jù)此認(rèn)定匯豐源公司與田源公司簽訂《買賣合同》時(shí)惡意串通并足以損害債權(quán)人嘉吉公司的利益,，并無(wú)不當(dāng),。匯豐源公司是否實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以及高文天,、張洪毅的證人證言,，對(duì)一審法院作出上述合理結(jié)論并無(wú)實(shí)質(zhì)影響。因此,，上訴人福建金石公司,、中紡福建公司、匯豐源公司關(guān)于一審法院對(duì)匯豐源公司狀況描述錯(cuò)誤,、匯豐源公司與田源公司之間不構(gòu)成惡意串通的上訴理由,，不能成立，法院不予支持,。

綜上,，福建金石公司與田源公司于2006年5月8日簽訂的《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》、田源公司與匯豐源公司于2008年2月21日簽訂的《買賣合同》屬于惡意串通,、損害嘉吉公司利益的合同,。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第(二)項(xiàng)的規(guī)定，均應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效,。一審判決對(duì)此認(rèn)定正確,，上訴人福建金石公司、中紡福建公司,、匯豐源公司關(guān)于其不存在惡意串通的情形,、也沒(méi)有因此損害嘉吉公司利益的上訴理由，不能成立,，法院不予支持,。

(二)關(guān)于本案所涉合同被認(rèn)定無(wú)效后的法律后果。對(duì)于無(wú)效合同的處理,，人民法院應(yīng)當(dāng)首先根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十八條的規(guī)定,，“合同無(wú)效……后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)予以返還,；不能返還或者沒(méi)有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償,。有過(guò)錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失,，雙方都有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”,，判令取得財(cái)產(chǎn)的一方返還財(cái)產(chǎn),。本案涉及的福建金石公司與田源公司之間于2006年5月8日簽訂的《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》,、田源公司與匯豐源公司之間于2008年2月21日簽訂的《買賣合同》均被認(rèn)定無(wú)效，兩份合同涉及的財(cái)產(chǎn)相同,，其中國(guó)有土地使用權(quán)已經(jīng)從福建金石公司經(jīng)田源公司變更至匯豐源公司名下,，在沒(méi)有證據(jù)證明本案所涉房屋已經(jīng)由田源公司過(guò)戶至匯豐源公司名下、所涉設(shè)備已經(jīng)由田源公司交付匯豐源公司的情況下,，一審法院直接判令取得國(guó)有土地使用權(quán)的匯豐源公司,、取得房屋和設(shè)備的田源公司分別就各自取得的財(cái)產(chǎn)返還給福建金石公司并無(wú)不妥。上訴人福建金石公司,、中紡福建公司,、匯豐源公司并未舉出充分的證據(jù)證明所涉房屋和設(shè)備均已由匯豐源公司取得，故其關(guān)于即使返還財(cái)產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)由匯豐源公司返還的上訴理由沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù),，法院不予支持,。

《中華人民共和國(guó)合同法》第五十九條規(guī)定：“當(dāng)事人惡意串通，損害……第三人利益的,，因此取得的財(cái)產(chǎn)……返還……第三人,。”該條應(yīng)當(dāng)適用于能夠確定第三人為財(cái)產(chǎn)所有權(quán)人的情況,。本案中,，嘉吉公司對(duì)福建金石公司享有普通債權(quán)，本案所涉財(cái)產(chǎn)系福建金石公司的財(cái)產(chǎn),，并非嘉吉公司的財(cái)產(chǎn),，因此，只能判令將系爭(zhēng)財(cái)產(chǎn)返還給福建金石公司,，不能直接判令返還給嘉吉公司,。一審判決適用《中華人民共和國(guó)合同法》第五十八條的規(guī)定處理本案是正確的，上訴人福建金石公司,、中紡福建公司,、匯豐源公司關(guān)于本案應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國(guó)合同法》第五十九條的規(guī)定、一審判決適用法律錯(cuò)誤的上訴理由不能成立,，法院不予支持,。

(三)關(guān)于匯豐源公司在本案中的法律地位。在作為一審原告的嘉吉公司向匯豐源公司提出了明確的訴訟請(qǐng)求的情況下,，匯豐源公司應(yīng)當(dāng)被列為被告,，而非第三人。一審法院將匯豐源公司列為本案第三人不當(dāng),，然而,，該程序瑕疵并沒(méi)有影響一審法院對(duì)本案實(shí)體部分做出正確判決。

綜上,，上訴人福建金石公司,、中紡福建公司、匯豐源公司的上訴理由均不能成立,。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚,、適用法律正確。

四,、裁判結(jié)果

駁回上訴,，維持原判。

一審案件受理費(fèi)和保全費(fèi)按一審判決承擔(dān),；二審案件受理費(fèi)170250元,，由上訴人福建金石公司、中紡福建公司,、匯豐源公司共同負(fù)擔(dān),。

五、裁判依據(jù)

1,、《最高人民法院關(guān)于涉外民商事案件訴訟管轄若干問(wèn)題的規(guī)定》第一條

2,、《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條

3、《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十七條  

4,、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條