引言

本公約簽字國,，考慮到有必要加強國際合作以推動經濟發(fā)展，并且促進一般的外國投資,、特別是外國私人投資對上述發(fā)展作出貢獻,；

認識到通過減少與非商業(yè)性風險有關的憂慮，可促進并進一步鼓勵外國投資流向發(fā)展中國家,；

希望在以公正和穩(wěn)定的標準對待外國投資的基礎上,，在其條件與發(fā)展中國家的發(fā)展需要、政策和目標相一致的情況下,，促進以生產為目的的資金和技術流向發(fā)展中國家,；

確信多邊投資擔保機構在鼓勵外國投資、補充國家性和區(qū)域性的投資擔保計劃,，以及非商業(yè)性風險的私人保險方面能夠發(fā)揮重要作用,；并且

認為該機構應盡可能在不動用其催繳資本的情況下償付其債務,，通過不斷改善投資條件，達到這一目標,，

同意如下：

第一章 機構的建立,、地位、宗旨和定義

第一條 機構的建立和地位

一,、茲建立多邊投資擔保機構（以下簡稱機構）,。

二、機構應有完全的法人地位,，特別是有權：

（一）簽訂合同：

（二）取得并處理不動產和動產,；和

（三）進行法律訴訟。

第二條 目標和宗旨

機構的目標應該是鼓勵在其會員國之間,、尤其是向發(fā)展中國家會員國融通生產性投資,，以補充國際復興開發(fā)銀行（以下簡稱銀行）、國際金融公司和其他國際開發(fā)金融機構的活動,。

為達到這些目標,，機構應：

一、在一會員國從其它會員國得到投資時,，對投資的非商業(yè)性風險予以擔保,，包括再保和分保；

二,、開展合適的輔助性活動,，以促進向發(fā)展中國家會員國和在發(fā)展中國家會員國間的投資流動；并且

三,、為推進其目標,，行使其他必要和適宜的附帶權力。

機構的所有決定均應以本公約的條款為指導,。

第三條 定義

就本公約而言：

一,、“會員國”指按第六十一條本公約對之生效的國家。

二,、“東道國”或“東道國政府”,，指會員國、其政府,、或其任何政府機構按第六十六條規(guī)定在其領土內將要作的投資,，機構已予以擔保或再?；蛞芽紤]予以擔?；蛟俦?。

三,、“發(fā)展中國家會員國”指本公約附表一中所列的第二類會員國,。第三十條中提到的理事會可以隨時修改該附表。

四,、“特別多數票”指代表機構認繳股份５５％以上,，不少于總投票權２／３的贊成票。

五,、“可自由使用貨幣”指：（一）國際貨幣基金組織指定可自由使用的任何貨幣,；（二）第三十條中提到的董事會經與國際貨幣基金組織協商，并取得有關國家同意,，為本公約的目的而指定的其它任何可自由獲取和有效使用的貨幣,。

第二章 會員國資格和資本

第四條 會員國資格

一、機構會員國資格應向國際復興開發(fā)銀行所有會員國和瑞士開放,。

二,、創(chuàng)始會員國應為本公約附表一中所列，并在１９８７年１０月３０日或在此之前加入本公約的國家,。

第五條 資本

一,、機構法定資本為１０億特別提款權（ＳＤＲ１０００００００００）。資本分為１０萬股,，每股票面價值為１萬特別提款權,，供會員國認購。會員國認購股本的繳付義務按１９８１年１月１日至１９８５年６月３０日期間以美元標價的特別提款權的平均價值結算,，即每一特別提款權等于１．０８２美元,。

二、在接受一新會員國時,，如現有法定股份不夠供該會員國按第六條認股,，則應增加資本。

三,、理事會經特別多數票通過,，可隨時增加機構的資本。

第六條 認購股份

機構的每一創(chuàng)始會員國,，須按本公約附表一中該會員國名下的股份數額以票面價格認股,，其他會員國將按理事會決定的資本股份數額和條件認股，但在任何情況下均不得按低于票面的發(fā)行價格認購,。會員國的認股數不得少于５０股,。機構可制定規(guī)則，使會員國得以增加法定股本的認購份額,。

第七條 認購股份的區(qū)分和催繳

每一會員國首期認購股份應按下列條件繳付：

一,、自本公約對該會員國生效之日起９０天內，每股股金的１０％須按第八條第一款中的規(guī)定用現金繳付，另有１０％用不可轉讓的無息本票或類似的債券繳付,，在機構需清償其債務時,，根據董事會的決定予以兌現；

二,、余下部分由機構在需清償其債務時催繳,。

第八條 認購股份的支付

一、認購股份須用可自由使用貨幣支付,，發(fā)展中國家會員國在按第七條第一款應繳股金的現金總分,，２５％可用本國貨幣支付。

二,、未繳股份任何部分的催繳對所有股份應同等對待,。

三、機構為償付債務而需要催繳,，而催繳所得金額不足以償付其債務時,，機構可對未繳股份連續(xù)催繳，直至所得總數中以償付其債務,。

四,、股份承擔的責任額以股份發(fā)行價格的催繳數額為限。

第九條 貨幣的估值

為本公約所需而必須確定一種貨幣以另一種貨幣表示的價值時,，本機構將在與國際貨幣基金組織協商之后,，合理地確定該價值。

第十條 退款

一,、一旦可行,，本機構將在下列情況下把催繳股份的已繳數額退還會員國：

（一）該催繳應是用于償付因擔保或再保合同而產生的索賠,，但嗣后,，機構已用可自由使用貨幣全部或部分地收回了這筆支付；或

（二）該催繳應是由于會員國未能按時繳付款項所致,，但嗣后,，該會員國繳付了該款項的全部或部分；或

（三）理事會經特別多數票確定,，機構的財務狀況允許用其收入把該催繳額的全部或一部分退還會員國,。

二、按本條向一會員國所作的任何退款應以可自由使用貨幣支付,，其金額應是該會員國繳付數額占此類退款前催繳實付總額的比例,。

三、按本款向一會員國退款的數額,，應按第七條第二款成為該會員國催繳資本義務的一部分,。

第三章 業(yè)務活動

第十一條 承保險別

一,、本機構在不違反下列第二和三款規(guī)定的前提下，可為合格的投資就因以下一種或幾種風險而產生的損失作擔保：

（一）貨幣匯兌

東道國政府采取新的措施,，限制其貨幣兌換成可自由使用貨幣或被保險人可接受的另一種貨幣,，及匯出東道國境外，包括東道國政府未能在合理的時間內對該被保險人提出的此類匯兌申請作出行動,；

（二）征收和類似的措施

東道國政府采取立法或行政措施，或懈怠行為,，實際上剝奪了被保險人對其投資的所有權或控制權,，或其應從該投資中得到的大量收益。但政府為管理其境內的經濟活動而通常采取的普遍適用的非歧視性措施不在此列,；

（三）違約

東道國政府不履行或違反與被保險人簽訂的合同,，并且１．被保險人無法求助于司法或仲裁機關對其提出的有關訴訟作出裁決，或２．該司法或仲裁機關未能在擔保合同根據機構的條例規(guī)定的合理期限內作出裁決,，或３．雖有這樣的裁決但未能執(zhí)行,；以及

（四）戰(zhàn)爭和內亂

依照第六十六條本公約適用的東道國境內任何地區(qū)的任何軍事行動或內亂。

二,、應投資者與東道國的聯合申請,，董事會經特別多數票通過，可將本公約的擔保范圍擴大到上述第一款中提及的風險以外的其它的非商業(yè)性風險,。但在任何情況下都不包括貨幣的貶值或降值,。

三、下列原因造成的損失,，不在擔保范圍之列：

（一）被保險人認可或負有責任的東道國政府的任何行為或疏忽,；以及

（二）發(fā)生在擔保合同締結之前的東道國政府的任何行為疏忽或其它任何事件。

第十二條 合格的投資

一,、合格的投資應包括股權投資,，其中包括股權持有者為有關企業(yè)發(fā)放或擔保的中長期貸款，和董事會確定的其它形式的直接投資,。

二,、董事會經特別多數票通過，可將合格的投資擴大到其它任何中長期形式的投資,。但是,，除上述第一款中提及的貸款外，其它貸款只有當它們同機構擔?；驅５木唧w投資有關時,，才算合格。

三,、擔保限于要求機構給以擔保的申請收到之后才開始執(zhí)行的那些投資,。這類投資包括：

（一）為更新,、擴大或發(fā)展現有投資所匯入的外匯；以及

（二）現有投資產生的,、本可匯出東道國的收益,。

四、機構在擔保第一項投資前,，應弄清下列情況：

（一）該投資的經濟合理性及其對東道國發(fā)展所作的貢獻,；

（二）該投資符合東道國的法律條令；

（三）該投資與東道國宣布的發(fā)展目標和重點相一致,；以及

（四）東道國的投資條件下,，包括該投資將受到有公平、平等的待遇和法律保護,。

第十三條 合格的投資者

一,、在下列條件，任何自然人和法人都有資格取得機構的擔保,；

（一）該自然人是東道國以外一會員國民：

（二）該法人在一會員國注冊并在該會員國設有主要業(yè)務點,，或其多數資本為會員國或幾個會員國或這些會員國民所有，在上述任何情況下,，該會員國必須不是東道國,；

（三）該法人無論是否是私營，均按商業(yè)規(guī)范經營,。

二,、如果投資者有一個以上的國籍，就上述第一款而言,，會員國國籍應先優(yōu)于非會員國國籍,，東道國國籍應優(yōu)先于任何其它會員國國籍。

三,、根據投資者和東道國的聯合申請,，董事會經特別多數票通過，可將合格的投資者擴大到東道國的自然人,，或在東道國注冊的法人,，或其多數資本為東道國國所有的法人。但是,，所投資產應來自東道國境外,。

第十四條 合格的東道國

根據本章，只對在發(fā)展中國家會員國境內所作的投資予以擔保?

第十五條 東道國的認可

在東道國政府同意機構就指定的承保風險予以擔保之前,，機構不得締結任何擔保合同,。

第十六條 擔保條件

每一擔保合同的擔保條件應由機構根據董事會發(fā)布的條例和規(guī)定予以確定，但機構不得擔保承保投資損失的全額,。擔保合同就在董事會指導下由總裁批準,。

第十七條 索賠的支付

總裁在董事會指導下,，應根據擔保合同和董事會制定的政策，決定對被保險人索賠的支付,。擔保合同應要求被保險人在機構支付索賠之前,，尋求在當時條件下合適的、按東道國法律可隨時利用的行政補求辦法,。擔保合同可要求在引起索賠的事件發(fā)生與索賠的支付之間要有一段合理的期限間隔,。

第十八條 代位

一、在對被保險人支付或同意支付賠償后,，本機構應代位取得被保險人對東道國和其他債務人所擁有的有關承保投資的權利或索賠權,。擔保合同應包括關于代位的條款。

二,、上述第一款規(guī)定的本機構的權利，全體會員國應予承認,。

三,、東道國對于本機構按上述第一款作為代位人所獲得的東道國貨幣，在其使用和兌換方面給予本機構的待遇應和原被保險人取得這種資金時可得到的待遇一樣,。在任何情況下,，機構均可將這筆資金用于支付其行政開支和其它費用；如該貨幣不是通過貨幣,，機構還應設法就該貨幣的其它使用與東道國作出安排,。

第十九條 同全國性和區(qū)域性實體的關系

會員國的全國性實體和多數資本為會員國擁有的區(qū)域性實體所開展的業(yè)務活動與機構活動相似。機構應與這些機構進行合作,，并設法補充它們的業(yè)務,。旨在使它們各自的業(yè)務發(fā)揮最大的效率，擴大它們在增加外國投資流動方面的貢獻,，為此目的,，機構應就這類合作的細節(jié)、特別是分保和再保的方式同這些實體作出安排,。

第二十條 全國性和區(qū)域性實體的再保

一,、機構對會員國或會員國機構或多數資本為會員國所有的區(qū)域性投資擔保機構已就一種或一種以上非商業(yè)性風險給予保險的具體投資，可以提供再保,。董事會經特別多數票通過,，應隨時規(guī)定機構可承擔再保的最大數額。對于那些收到再保申請１２個月以前經完成的具體投資,，根據本章,，機構允許擔保的數額最初應限在機構所負債務總額的１０％。第十一至十四條中規(guī)定的合格條件適用于再保業(yè)務,，但是,，再保的投資不必在再保申請?zhí)岢鲋蟛拍苓M行,。

二、機構和再保會員國或再保機構雙方的權利和義務應按董事會制定的規(guī)章制度在再保合同中闡明,。那些機構在收到再保申請之前已經完成的投資,，其各份再保合同需經董事會批準，旨在盡可能地減少擔保風險,，確保機構得到與其所分擔的風險相適應的保險費,，并確保再保實體致力于促進發(fā)展中國家的新投資。

三,、機構應盡可能確保其自身或再保實體取得與作為初始擔保人所可能擁有的相等的代位和仲裁權利,，在再保條件中，應要求在機構支付索賠之前,，需先根據第十七條尋求行政補救方法,。對有關東道國的代位，必須是該國事先同意機構再保才有效,。機構在其再保合同中應有規(guī)定,，要求被保險人在行使有關再保投資的權利或索賠權方面采取審慎的態(tài)度。

第二十一條 同私人擔保人和再保人的合作

一,、機構可同會員國中的私人擔保人簽訂協議,，以加強本身的業(yè)務，并鼓勵私人擔保人對發(fā)展中國家會員國的非商業(yè)性風險按機構所使用的相似條件提供擔保,。這種合作包括機構第二十條中規(guī)定的條件和程序提供再保服務,。

二、以合適的再保實體所作的擔保,，機構可提供部分或全部的再保,。

三、機構尤其要設法擔保無法按合理條件得到私人擔保人或再保人相應的擔保的投資,。

第二十二條 擔保的限度

一,、除非理事會以特別多數票另作決定，本機構依本章所擔保的負債總數不應超過機構未動用的認繳資本,、儲備金以及董事會所確定的部分再保金之和的１５０％,。董事會應根據其在索賠、風險多樣化程度,、再保數額和其它有關方面的經驗,，經常檢查由機構提供擔保的各筆投資的風險狀況，確定是否應向理事會建議改變機構可承保的頂限,。在任何情況下理事會決定的機構可承保的總數者不得超越機構未動用的認繳資本,、儲備金以及再保資金中被認為是合適部分的３項之和的５倍。

二,、在不違反上述第一款規(guī)定的擔保頂限的前提下,，董事會可規(guī)定：

（一）機構依本章對屬于同一會員國的投資者可以提供的擔保限額,。在決定該限額時，董事會應適當考慮各會員國在機構資本中所占股份,，并應對來自發(fā)展中國家會員國投資予以更寬的規(guī)定,；以及

（二）機構根據分散風險的各因素的情況所能承擔的擔保限額，這些因素包括各個項目,、不同的東道國以及投資種類或風險類型,。

第二十三條 投資的促進

一、機構應為促進投資流動進行研究和開展活動,，并傳播有關發(fā)展中國家會員國投資機會信息,，旨在改善投資環(huán)境，促進外資流向這些發(fā)展中國家,。機構應會員國請求可提供技術咨詢和援助以改善該會員國領土內的投資條件,。在進行這些活動時，機構應：

（一）以會員國間有關的投資協定為指導,；

（二）努力消除在發(fā)達國家和發(fā)展中國家會員國中存在的影響投資流向發(fā)展中國家會員國的障礙,；并且

（三）與其它促進外國投資的有關機構，尤其是與國際金融公司進行協調,。

二,、機構還應：

（一）促成投資者和東道國之間爭端的和解,；

（二）努力同發(fā)展中國家會員國,、尤其是同未來的東道國締結協議，以確保機構在其擔保的投資方面,，所受到的待遇不應低于有關會員國在投資協議中向享有最優(yōu)惠待遇的投資擔保機構或國家提供的待遇,，這類協議須由董事會特別多數票批準通過；并且

（三）推動和促進會員國之間締結有關促進和保護投資的協定,。

三,、機構在發(fā)揮其促進投資的作用時，應特別注意發(fā)展中國家會員國之間增加投資融通的重要性,。

第二十四條 倡議投資的擔保

機構除按本章所開展的擔保業(yè)務外,，也可擔保按本公約附件一規(guī)定的由會員國倡議所作的投資。

第四章 財務條款

第二十五條 財務管理

機構應按照健全的業(yè)務和謹慎的財務管理慣例開展活動,，以便在所有情況下都能保持履行其財務義務的能力,。

第二十六條 擔保費和手續(xù)費

機構應規(guī)定并定期檢查適用于各類風險的擔保費率、手續(xù)費和其它收費,。

第二十七條 凈收入的分配

一,、在不違反第十條第一款（三）項的前提下，以及機構的準備金額未達到其認繳資本的５倍之前,，機構應將凈收入劃歸準備金,。

二,、在機構的準備金額達到上述第一款所規(guī)定的水平后，理事會應決定機構的凈收入是否以及如何劃歸準備金,，或分配給機構的會員國,，或作其它用途。分配機構會員國的凈收入應依理事會特別多數票作出的決定,，根據各會員國在機構資本中所占的股份按比例分配,。

第二十八條 預算

總裁應編制機構的年度收支預算，提交理事會批準,。

第二十九條 帳戶

機構應公布年度報告,，該年度報告應包括經由獨立的審計人審核的各項帳目報表，以及本公約附件一中提及的倡議信托基金的帳目報表,。機構每隔適當時間應向會員國送交機構財務狀況匯總表和業(yè)務損益書,。

第五章 組織與管理

第三十條 機構的結構

機構設理事會、董事會,、總裁和職員,，以履行機構所確定的職責。

第三十一條 理事會

一,、除本公約明確規(guī)定賦予本機構另一單位的權力外,，機構的一切權力歸理事會。理事會可委托董事會行使其任何權力,，但下列權力除外：

（一）接受新會員國并決定其加入的條件,；

（二）暫停會員資格；

（三）決定資本的增減,；

（四）根據第二十二條第一款,，提高擔保總數的限額,；

（五）根據第三條第三款,，確定一會員國為發(fā)展中國家會員國；

（六）根據第三十九條第一款,，為投票的需要,，劃分一新會員國屬于第一類或第二類會員國，或對一現有會員國重新劃分,；

（七）確定董事和副董事的報酬,；

（八）停止業(yè)務活動和清理機構的資產；

（九）資產清理后,，把資產分給會員國,；以及

（十）修改本公約及其附件和附表。

二、理事會由每一會員國按其自行確定的方式指派的理事及副理事各一人組成,。副理事在理事缺席時行使投票權,。理事會應推選一名理事為主席。

三,、理事會將舉行一次年會和經理事會決定或由董事會要求召開的其它會議,。每當有５個會員國或持有占總投票權２５％的投票權的會員國請求時，理事會應要求召開理事會會議,。

第三十二條 董事會

一,、董事會負責機構的一般業(yè)務，并且為履行這一職責,，可采取本公約所要求或允許的任何行動,。

二、董事會應由不少于１２名董事組成,。董事人數可由理事會根據會員國的變動進行調整,。每位董事可指定一名副董事在董事缺席或不能行使權力的情況下，全權代行其職權,。世界銀行行長為董事會的當然主席,，除在雙方票數相等時得投一決定票外，無投票權,。

三,、理事會決定董事的任命。第一屆董事會由理事會在舉行開業(yè)大會時組成,。

四,、董事會應在其主席本人提議下，或根據３位董事的請求,，召開會議,。

五,、在理事會決定設立常駐董事會進行連續(xù)工作之前,，董事和副董事只按其出席董事會會議及為機構履行其它官方職責所需費用而得到報酬。一旦建立了連續(xù)工作的董事會,，董事和副董事將按理事會決定取得報酬,。

第三十三條 總裁和職員

一、總裁將在董事會總的監(jiān)督下,，處理機構的日常事務,。他負責職員的組織、任命和辭退,。

二,、總裁由董事會主席提名，由董事會任命,。理事會決定總裁的薪金和任期條件,。

三,、總裁和職員在履行其職責時應完全對機構負責，而不對其它權力當局負責,。機構的每一個會員國都應尊重這種職責的國際性,，并應制止對總裁或職員在履行他們的職責時施加影響的任何企圖。

四,、總裁在任命職員時,，在確保達到最高的工作效率和技術水平的前提下，要適當注意從盡可能廣泛的地區(qū)錄用人員,。

五,、總裁和職員對于在開展機構業(yè)務中所得到的情報，在任何時候均應予以保密,。

第三十四條 禁止政治活動

機構及其總裁和職員不得干涉任何會員國的政治事務,，在不影響機構考慮與投資有關的所有情況這一前提下，其一切決定均不應受有關會員國政治性質的影響,。在權衡與決策有關的各種考慮因素時應無所偏倚,，以達到第二條所闡明的宗旨。

第三十五條 與國際組織的關系

機構應在本公約條文范圍內,，與聯合國和有關領域內負有專門責任的其它政府間組織合作,，尤其是包括國際復興開發(fā)銀行和國際金融公司。

第三十六條 總部所在地

一,、機構總部設在華盛頓哥倫比亞特區(qū),，除非理事會經特別多數票決定設在另一地點。

二,、機構可因工作需要設立其它辦事處,。

第三十七條 資產存放機構

各會員國應指定其中央銀行為存放機構，供機構存放所持有的該國貨幣或機構的其它資產,。如無中央銀行,，則應為上述目的指定可為機構接受的其它部門。

第三十八條 通訊渠道

一,、各會員國應指定一適當的權力機關使機構可與之就與本公約有關的事項進行聯系,。機構將視該權力機關的意見為會員國的意見。應會員國請求,，機構應就第十九條至二十一條所涉事項以及與該會員國的實體或擔保人有關的事項,，與該會員國進行磋商。

二,、當機構在采取任何行動前需征得會員國的同意時,，除非該會員國在機構給它的通知中規(guī)定的合理期限內提出反對意見，否則即可認為該會員國已經同意。

第六章 投票,、認購股數的調整和代表權

第三十九條 投票和認購股票的調整

一,、為了使投票權的安排能夠反映本公約附表一中所列兩類國家在機構中的平等利益，以及各會員國的財務參與的重要性,，每一會員國享有１７７張會員票,，再按該會員國持有的股份，每一股增加一張股份票,。

二,、本公約附表一中所列兩類國家中的任何一類會員國，如其會員票和股份票的總數在本公約生效后３年內的任何時間低于總投票權的４０％,，則該類會員國享有補充票應按該類會員國中每一會員國的股份票數占該類會員國股份票總數的比例進行分配,。該補充票數應隨時進行調整，以確保４０％這一比例,，并在上述３年期限結束時應予取消,。

三、在本公約生效后的第３年,，理事會應檢查股份的分配并在下列原則指導下進行決策：

（一）會員國的投票數應反映對機構資本的實際認繳數以及本條第一款所規(guī)定的會員票數,。

（二）分配給尚未簽署本公約的國家的股份應重新作出分配，使上述兩類會員國間的投票權可能取得相等,。

（三）理事會將采取措施,，提高會員國認購分配給它們的股份的能力。

四,、在本條第二款所規(guī)定的３年期限內,，理事會和董事會的所有決定均應經特別多數票數通過，公約規(guī)定的需更多的多數票通過的決定除外,。

五,、如按第五條第三款增加機構的資本，各會員國如有要求,，應批準其認購一定比例的新增股本,，該比例應相當于股本增加之前該會員國認購的股份在機構股本總額中所占的比例，但會員國無認購新增股本的義務,。

六,、理事會應制定按本條第五款增加認股的規(guī)則,。此類規(guī)則應對會員國提交此類認購的申請規(guī)定合理的期限,。

第四十條 理事會投票

一、每一理事有權為其所代表的會員國投票,。除非本公約另有規(guī)定,，理事會的決定均由實投票數的多數票通過。

二、理事會可通過發(fā)布條例的形式建立一種程序,，使董事會認為其行動符合機構最高利益時,，可要求理事會不必召開理事會會議而對某項特定問題作出決定。

第四十一條 董事的選舉

一,、董事的選舉應按照附表二進行,。

二、董事應繼續(xù)任職至其繼任人被選出為止,。如果董事在其任期結束前缺職超過９０天以上,，由選舉原董事的理事另選一董事繼任原董事未滿的任期。當選需經實投票數的多數票通過,。在董事出缺期間,，其職權由原副董事代行，但指派副董事的權力除外,。

第四十二條 董事會投票

一,、每一董事有權行使其當選的會員國在機構中的投票權，每一董事擁有的全部投票權應作為一個單位投票,，除非本公約另有規(guī)定,，董事會的表決均應經實投票數的多數票通過。

二,、如開董事會會議的法定人數必須由擁有總投票權半數以上的多數理事組成,。

三、董事會可通過發(fā)布條例的方式建立一種程序,，使董事會主席認為其行動符合機構最高利益時,，可要求董事會不必召開董事會會議而對某項特定問題作出決定。

第七章 特權和豁免

第四十三條 本章目的

為使機構能完成其職能,，在各會員國領土內應予機構本章所規(guī)定的豁免和特權,。

第四十四條 法律程序

對機構非屬第五十七、五十八條范圍的訴訟,，只能向會員國領土內有權受理的法院提出,。在該會員國領土內，機構須設有辦事處或已指定可接受傳票或訴訟通知書的代理機構,。但是,，１．會員國、代表會員國或從會員國取得索賠權的個人,，或２．有關個人問題,，均不得對機構提出訴訟。對機構的財產和資產,，不論其在何地為何人所保管,，在對機構作最后判決或裁決之前,，均不得采取任何形式的扣押、查封或執(zhí)行,。

第四十五條 資產

一,、機構的財產和資產，無論在何地為何人所保管,，均應免受搜查,、征用、沒收,、征收或其它通過行政或立法行為的任何形式的扣押,。

二、機構的所有財產和資產,，出于根據本公約開展業(yè)務的需要,，應不受任何性質的限制、管制,、控制以及延期償付,；機構作為被保險人、再保實體或經再保實體擔保的投資者的繼位人或代位人所獲得的財產和資產,，按原被保險人,、實體或投資者享有的待遇不受有關會員國領土內實施的對之適用的外匯限制、管制和控制,。

三,、就本章而言，“資產”一詞包括本公約附件一中提到的倡議信托基金的資產以及機構為更好實現其目標所管理的其它資產,。

第四十六條 檔案和通訊

一,、機構的檔案無論在何地都不受侵犯。

二,、各會員國對于機構所有的公務通訊應與對國際復興開發(fā)銀行的公務通訊同等對待,。

第四十七條 稅收

一、對機構及其資產,、財產,、收入和本公約授權經營的業(yè)務和交易,，應豁免一切稅收和關稅,。機構還享有不必交任何稅收或關稅的豁免。

二,、機構的理事,、副理事如非當地國家公民,，對其自機構得的費用津貼應免于納稅。機構的董事會主席,、董事,、副董事,、總裁或職員,，如非當地國家公民,，對其自機構所得薪金、費用補貼和其它報酬也應免于納稅,。

三,、對于機構所擔保或再保的任何投資（包括從中所得保收益）,，或機構所再保的任何保險項目（包括從中所得險費和其它收入）,，不論為何人所持有，均不得課征如下性質的稅收：

（一）因該投資或保險項目由機構擔保而課征的歧視性稅收,；或

（二）以機構的辦事處或營業(yè)處所在地為法律根據而課征的稅收,。

第四十八條 機構的官員

機構的所有理事、董事,、其副職,、總裁和職員：

（一）在執(zhí)行公務中所實施的行為，應有不受法律訴訟的豁免,；

（二）倘非本國國民,，則其所享受的移民限制、外國人登記法和國民兵役法義務豁免權,，及其在外匯限制方面享有的便利,，應與有關會員國給予其它會員國同等級的代表、官員及雇員的相同,；并且

（三）在旅行方面所享有的便利待遇,，應與有關會員國給予其它會員國同等級的代表、官員和雇員的待遇相同,。

第四十九條 本章的施行

各會員國應在其領土內采取必要行動,，使本章規(guī)定的原則得到其本國法律的承認，并應將已采取的具體行動通知機構,。

第五十條 放棄

本章規(guī)定的豁免,、免稅和特權是為機構的利益而給予，如不損害其利益,，機構可予以放棄這種豁免,、免稅和特權，放棄的程度及在何種條件下放棄由機構決定,。如機構認為行使豁免權會妨礙司法的進程,，而放棄豁免權不會損害機構的利益，機構則應放棄對其任何職員的豁免權,。

第八章 會員國的退出,、暫停會員國資格和停止業(yè)務

第五十一條 退出

任何會員國在本公約對之生效之日起３年期滿后可隨時以書面通知機構總部退出機構,。機構應將收到該項通知一事告知作為本公約存放人的國際復興開發(fā)銀行。機構收到該項通知之日后９０天,，退出即始生效,。只要退出尚未生效，會員國仍可撤銷該項通知,。

第五十二條 暫停會員國資格

一,、如果會員國不履行本公約規(guī)定的任何義務，理事會經持有多數總投票權的多數理事表決,，可暫停其會員國資格,。

二、在暫停資格期間,，會員國除有權退出和有按本章及第九章給予的其它權利外,，不再享有公約規(guī)定的任何權利，但將繼續(xù)承擔其全部義務,。

三,、為了確定根據本公約第三章或附件一所作的擔保或再保的合格性,，一個已暫停資格的會員國不應作為機構的會員國對待,。

四、暫停資格的會員國自其暫停之日起１年后即自動終止為會員國,，除非理事會決定延長暫停期限或恢復其會員國地位,。

第五十三條 已停止為會員國的國家之權利和義務

一、當一國家停止為會員國后,，對其會員國資格停止之前依本公約已生效的義務,，包括（或因）機構因擔保提供可能引起的義務，繼續(xù)承擔責任,。

二,、在不妨礙上述第一款的情況下，機構應與該國就各自的權利和義務的解決達成協議,，并經董事會批準,。

第五十四條 暫停業(yè)務

一、董事會認為有正當理由時,，可在某一特定期間暫停提供新的擔保,。

二、在緊急情況下,，董事會可暫停機構的一切活動,，暫停期限不應超過該緊急情況延續(xù)的時間，但需作出必要安排以保護機構和第三方當事人的利益,。

三,、暫停業(yè)務的決定不應影響本公約所規(guī)定的會員國的義務,，也不應影響機構對被保險人、再保單持有人或第三方當事人所負有的義務,。

第五十五條 清理債務

一,、理事會經特別多數票通過，可決定終止機構的業(yè)務,，并清理其債務,。機構終止業(yè)務后機構應即停止一切活動,，但有秩序地變賣,、保存和保管機構的資產以及清算債務那些事項則除外。在債務清理和資產分配完畢之前,，機構應繼續(xù)存在,，依據本公約所規(guī)定的會員國之權利和義務繼續(xù)有效。

二,、在對被保險人和其他債權人的所有債務都已清償或已作安排,，且理事會已決定進行資產分配以前，不得將機構資產分配給會員國,。

三,、在不違反前款的前提下，機構應將剩余資產按各會員國在機構認繳資本中所占的比例分配給會員國,。機構還應將本公約附件一中提及的倡議信托基金的任何剩余資產,，按各倡議國所提議的投資數所占倡議投資總額的比例分配給倡議國。各會員國只有在清償其欠機構的所有未償還的債務后,，方可分到機構或倡議信托基金資產中屬于其的股份,。資產分配的時間應由理事會決定，并按公平合理的方式進行,。

第九章 爭端的解決

第五十六條 本公約的解釋和施行

一,、機構的任何會員國和機構之間，或機構的會員國之間,，有關本公約解釋或施行的任何問題,，均應提交董事會解決。如該問題對某一會員國有特殊影響而該國在董事會上沒有其國民代表時,，該國可派一名代表出席董事會對該問題進行考慮的任何會議,。

二、雖然董事會已依據上述第一款作出裁決,，任何會員國仍可要求將爭端提交理事會作最終裁決,。在理事會對所提交的爭端未作裁決前，機構如認為必要,，可先按董事會的裁決執(zhí)行,。

第五十七條 機構與會員國之間的爭端

一,、在不損害第五十六條和本條第二款的前提下，機構與一會員國或與該會員國中一機構之間以及機構與已停止為會員國的國家（或該國的機構）之間的任何爭端,，均應根據本公約附件二所規(guī)定的程序解決,。

二、有關機構作為投資者代位人擁有債權的爭端,，應：

（一）按本公約附件二規(guī)定的程序解決,；或者

（二）按機構與有關會員國達成的協議，采用其它方法解決,。在后一種情況下,，此類協議應以本公約附件二為范文，并均需先以董事會特別多數票通過,，此后,，機構方可在有關會員國領土內開展擔保業(yè)務。

第五十八條 涉及被保險人或再保人的爭端

擔保各方之間有關擔?；蛟俦：贤娜魏螤幎藨峤恢俨?，根據擔保或再保合同規(guī)定或提及的規(guī)則進行最終裁決,。

第十章 公約的修訂

第五十九條 由理事會修訂

一,、本公約及其附件經３／５的理事并擁有占總投票權４／５的票數通過，可以修訂,，但是：

（一）對第五十一條所規(guī)定的退出機構的權力或對第八條第二款所規(guī)定的責任額限度作任何修改,，須經全體理事投贊成票通過；

（二）對本公約附件一中第一,、三條所規(guī)定的損失分擔安排作將導致任何會員國義務增加的任何修改,，須經各有關會員國的董事投贊成票通過。

二,、本公約附表一和附表二經理會特別多數票通過可予修改,。

三、如果修訂案影響本公約附件一中的任何條款,，則總票數應包括根據該附件第七條分配給倡議會員國和接受倡議投資的東道國的追加票,。

第六十條 程序

任何修訂本公約的提議，無論其為會員國,、理事或董事所提出,，均應通知董事會主席，由他將該提議提交董事會,。修訂案經董事會通過后,，須根據第五十九條提交理事會批準。理事會正式批準修訂案后，機構應以正式函電通知所有會員國以資證明,。除非理事會確定另一日期,，修訂案應于正式函電發(fā)出之后的９０天起對所有會員國生效。

第十一章 最后條款

第六十一條 生效

一,、本公約應開放供國際復興開發(fā)銀行所有會員國和瑞士的代表簽字,，并須由簽字國根據其憲法程序予以核準、接受或批準,。

二,、本公約在代表第一類簽字國交存的核準、接受或批準書達到５份,，第二類簽字國交存的核準,、接受或批準書達到１５份之日起開始生效；并要求這些國家的總認繳股數額不少于第五條規(guī)定的機構法定資本的１／３,。

三,、對本公約生效后交存核準,、接受或批準書的每一個國家,，本公約自其交存之日起開始生效。

四,、如本公約在開放簽字后兩年內仍未生效,，國際復興開發(fā)銀行行長應召集有關國家舉行會議，以確定下一步行動,。

第六十二條 就職會議

本公約生效后,，國際復興開放銀行行長應召開理事會就職會議。該會議應于本公約生效后６０天內或盡早在機構總部召開,。

第六十三條 保存人

本公約及其修訂案的核準,、接受或批準書應交存國際復興開發(fā)銀行，即本公約的保存人,。保存人應將本公約經核準的副本送交國際復興開發(fā)銀行的會員國和瑞士,。

第六十四條 注冊

保存人應將按照《聯合國憲章》第一百零二條和聯合國大會據此通過的規(guī)定，將本公約向聯合國秘書處注冊,。

第六十五條 通知

有關下列事項,，保存人應通知所有簽字國，并在本公約生效后通知機構,；

一,、本公約的簽字國；

二,、按照第六十三條交存的核準,、接受或批準書；

三、依照第六十一條本公約生效的日期,；

四,、依照第六十六條不適用的領土；

五,、依照第五十一條會員國退出機構,。

第六十六條 適用領土

本公約應適用于會員國轄下的所有領土，包括會員國對其國際關系負有責任的領土,，但不包括該會員國在核準,、接受或批準公約時或其后以書面形式通知本公約保存人予以除外的領土。

第六十七條 定期檢查

一,、理事會應定期對機構的活動及其取得的結果進行全面的檢查,，旨在為了提高機構實現其宗旨的能力作出必要的變動。

二,、首次檢查應于本公約生效５年后進行,。此后的檢查日期由理事會確定。

本公約訂于漢城,，共一份,，將一直存放于國際復興開發(fā)銀行檔案庫。該行已在下方簽字,，以表明它同意履行本公約所賦予的職責,。

附件一 關于第二十四條倡議投資的擔保

第一條 倡議

一、任何會員國均可倡議給任何國籍的一個投資者或任何一個或幾個國籍的投資者進行的投資提供擔保,。

二,、在不違反本附件第三條第二和第三款的前提下，如本附件第二條所提及的倡議信托基金不足以抵付倡議投資擔保所受的損失,，則每一倡議會員國應按其所倡議的投資擔保所產生的責任額占所有會員國所倡議的投資擔保所產生的責任額總數的比例與其它倡議會員國一起分擔此類損失,。

三、機構根據本附件提供擔保時,，應適當注意倡議會員國是否能夠履行本附件所規(guī)定的義務,，并應優(yōu)先考慮由東道國聯合倡議的投資。

四,、機構應定期就其按本附件所開展的業(yè)務同倡議會員國進行磋商,。

第二條 倡議信托基金

一、因提供倡議投資擔保而取得的擔保費和其它收入,，包括將此擔保費和收入用于投資所產生的收益,，應單獨設立帳戶，稱倡議信托基金,。

二,、因按本附件提供擔保而發(fā)生的所有行政費用以及索賠付款，均應由倡議信托基金支付。

三,、倡議會員國應共同保管并管理倡議信托基金的資產,，并應將其資產與機構的資產分開。

第三條 對倡議會員國的催繳

一,、如機構因倡議擔保受到損失需付金額,，但用倡議信托基金的資產又不足以支付這一金額時，則機構應要求每一倡議會員國按本附件第一條第二款所確定的金額向該基金繳付各自的份額,。

二,、如會員國支付的總額將超出其倡議投資的擔保總額,，則在按本條規(guī)定對其催繳時,，該會員國沒有義務支付超出部分的任何金額。

三,、當會員國所倡議的投資擔保到期后,，該會員國的責任額應該減少，減少的數額應與該擔保的金額相等,；當機構對任何有關倡議投資的索賠進行支付后,，該會員國的責任額也應按比例減少，否則,，該會員國所負的責任額將繼續(xù)有效,，直到機構在進行上述支付時的所有倡議投資的擔保到期為止。

四,、如任何倡議會員國因上述第二和第三款所規(guī)定的責任范圍，沒有承擔按本條所規(guī)定的支付催繳款項的義務,，或對任何此類催繳應付款項不履行義務,，則應由其它倡議會員國按比例分擔該款項的責任。本款所規(guī)定的會員國責任,，應從屬于上述第二和第三款所列的責任范圍,。

五、倡議會員國應及時地用可自由使用的貨幣支付按本條發(fā)出的催繳付款,。

第四條 貨幣的估值和退款

本公約有關認購股本方面的貨幣的估值和退款的條件,，在細節(jié)上作必要的修改后，應適用于會員國因倡議投資而支付的資金,。

第五條 再保

一,、機構可按本附件第一條所規(guī)定的條件，向會員國,、會員國的一個機構,、本公約第二十條第一款所規(guī)定的一個區(qū)域性機構或會員國的私營保險機構提供再保。本附件以及本公約第二十、二十一條有關擔保的規(guī)定,，在細節(jié)上作必要的修改后,，應適用于本款所規(guī)定的再保。

二,、機構對其按本附件提供擔保的投資,，可取得再保，其費用應從倡議信托基金支付,，董事會可按取得再保的情況決定是否減少本附件第一條第二款提到的倡議會員國的損失分擔義務及減少多少,。

第六條 業(yè)務原則

在不違反本附件規(guī)定的前提下，本公約第三章中有關擔保業(yè)務的規(guī)定,，以及本公約第四章有關財務管理的規(guī)定,，在細節(jié)上作必要修改后，應適用于倡議投資的擔保,。但是,，

（一）此類投資須由符合本附件第一條第一款的一個或幾個投資者在任何會員國、尤其是在任何發(fā)展中國家會員國的領土上進行,，才有取得被倡議的資格,；

（二）機構對按本附件提供的擔保或再保,，沒有以其自身資產承擔責任的義務,。根據本附件締約的每一擔保或再保合同,，均應對此明確作出規(guī)定,。

第七條 投票

對于有關倡議投資的決定，倡議會員國每倡議相當于１萬特別提款權的擔?；蛟俦＝痤~,，獲得一張追加票。倡議投資的東道會員國每接受相當于１萬特別提款權的倡議投資的擔?；蛟俦＝痤~,，獲得一張追加票。此類追加票的投票,，僅適用于有關倡議投資的決定,，不可用于確定會員國的投票權。

附件二 關于第五十七條機構與會員國之間爭端的解決

第一條 附件適用范圍

除機構依據第五十七條第二款第（二）項的規(guī)定,，已同會員國達成協議外,，本公約第五十七條范圍內的所有爭端，均應按照本附件所規(guī)定的程序解決,。

第二條 談判

本附件范圍內產生的爭端之各方,，在尋求調解和仲裁之前,，應致力于通過談判解決這些爭端。如果爭端各方在要求談判之日起的１２０天內未能達成協議,，則這種談判可被視為已竭盡所能,。

第三條 調解

一、如果通過談判未能解決爭端,，任何一方均可依據本附件第四條的規(guī)定,，將爭端提交仲裁，除非雙方同意決定首先采用本條所規(guī)定的調解程序解決,。

二,、同意調解的協議應該就爭端的問題、雙方的申述和雙方同意的調解人的姓名（如果可能的話）作出明確的說明,。如果雙方就調解人未能達成協議,，則可請求解決投資爭端國際中心（以下簡稱中心）的秘書長或國際法院的院長為他們指定一名調解人。如果同意付諸調解之日起的９０天內仍沒有指定調解人,，則調解程序即行終止,。

三、除非本附錄另有規(guī)定或爭端雙方另有協議,，調解人應依照《解決國家和其他國家國民之間投資爭端公約》所采用的調停規(guī)則,，確定調解程序的規(guī)則。

四,、爭端雙方應同調解人進行真誠的合作,，尤其應向調解人提供有助于其執(zhí)行任務的一切情況和文件；并對調解人的建議給予最認真的考慮,。

五,、除非爭端雙方另有協議，調解人自其任命之日起１８０天內,，應向雙方提交一份報告,，載明其努力的結果，指出雙方爭議的問題,，并提出其解決爭端的建議。

六,、雙方自收到該報告之日起６０天內,，應以書面形式向另一方表明其對該報告的看法。

七,、參加調解的任何一方無權要求仲裁,；除非：

（一）調解人未能在上述第五款所規(guī)定的期限內提交其報告；或

（二）爭端雙方未能在收到報告后６０天內接受其中所含全部建議,；或

（三）爭端雙方就調解人的報告互相交換意見后,，未能收到該報告的６０天內就所有有爭議的問題達成協議,；或

（四）一方未能按上述第六款的規(guī)定對該報告發(fā)表意見。

八,、除非爭端雙方另有協議,，調解人的費用應參照“中心”收取的調停費率確定。調解工作的這些費用和其它開支由雙方平均分擔,。各自的費用,，由各方自付。

第四條 仲裁

一,、采用仲裁解決爭端,，首先應由要求仲裁的一方（原告）向爭端的另一方和多方（一名或若干名被告）發(fā)出通知書。該通知書應具體說明爭端的性質,，所要求的解決辦法,，以及原告指定的仲裁人的姓名。被告自收到該通知書之日起３０天內,，應將其指定的仲裁人的姓名通知原告,。雙方自第二位仲裁人指定后的３０天內，應選出第三位仲裁人,，任仲裁庭庭長,。

二、如在發(fā)出通知書之日起６０天內,，未能組成仲裁庭,，應由“中心”的秘書長在爭端雙方的聯合請求下任命尚未指定的仲裁人或尚未選出的庭長。如雙方未提出聯合請求,，或秘書長未能在請求提出后３０天內作出任命,，爭端的任何一方均可請求國際法院院長作出有關任命。

三,、一旦爭端的審理開始后,，任何一方均無權更改已被任命的仲裁人。如果任何仲裁人（包括仲裁庭庭長）辭職,、死亡或不能履行職責時,，應按指定原仲裁人的方式指定其繼任人。繼任人具有原仲裁人的一切權力和職責,。

四,、仲裁庭應在庭長所指定的時間和地點開庭。此后,，應由仲裁庭決定其開庭的地點和日期,。

五、除非本附件另有規(guī)定,，或爭端雙方另有協議,，仲裁庭應依照《解決國家和其他國家國民之間投資爭端公約》所適用的仲裁規(guī)則,，確定其程序。

六,、仲裁庭應是其本身權限的決定人,，但是如有異議，認為該爭端按第五十六條屬于董事會或理事會的管轄范圍,，或屬于按本附件第一條協議中指定的司法或仲裁機構的管轄范圍,，且仲裁庭確信該異議是真實的，仲裁庭應酌情向董事會或理事會或指定的機構提交該異議,，并應在該問題作出決定之前暫緩仲裁的進行,，仲裁庭受該決定的約束。

七,、有關本附件范圍內的任何爭端,，仲裁庭應適用本公約條款、爭端雙方之間的有關協議,、機構的公約附則和規(guī)定,、可適用的國際法規(guī)則、有關會員國的國內法以及投資合同中可適用的條款,。在不違反本公約條款的前提下,，經機構和有關會員國同意，仲裁庭可以按照公平合理的原則對爭端作出裁決,。仲裁庭不得因法律無明文規(guī)定或含義不清而作出“礙難明確”的裁決,。

八、仲裁庭應公正地傾聽當事各方的意見,。仲裁庭所有裁決均需以多數票通過,，并應闡述裁決的理由。仲裁庭的裁決應以書面作成,，并至少應由兩個仲裁人簽字,，其副本應送交雙方。該裁決為最終裁決,，對當事雙方具有約束力,，且不得上訴、被撤銷或修改,。

九,、如果當事雙方就裁決書的含義或范圍產生任何爭議，任何一方可以在該裁決書作出的６０天以內,，以書面形式向作出裁決的仲裁庭庭長提出申請，要求對裁決書作出解釋,。如果可能,，該庭長應將這一請求提交作出裁決的仲裁庭,，并應收在到該申請后的６０天內，召集該仲裁庭會議,。如果召開該仲裁庭會議已不可能,，則應根據上列第一至第四條組成新的仲裁庭。在對要求對裁決書進行解釋的申請作出決定之前,，仲裁庭可以暫緩執(zhí)行該裁決書,。

十、第一會員國均應承認,，根據本條所作的裁決在該國領土內與該會員國的法院所作的最終裁決具有同樣約束力并予以執(zhí)行,。在執(zhí)行該裁決中應遵循有關國家關于實施判決的現行法律，不應違反有關免予執(zhí)行的現行法律,。

十一,、除非雙方另有協議，付予仲裁者的費用和報酬應參照“中心”仲裁所收取的費用率確定,。爭端雙方各自負擔其在仲裁過程中的費用,。除非仲裁庭另有規(guī)定，仲裁庭的費用由雙方平均分擔,。有關仲裁庭費用的分攤或這些費用的支付程序方面的問題,，由仲裁庭決定。

第五條 傳票

與本附件程序有關的傳票或通知的遞送均應采用書面形式,。機構應將該傳票或通知送達依據有關會員國按本公約第三十八條指明的權力機關,，該會員國應將該傳票或通知送達機構的總部。

附錄一 會員國和認股數（略）

附錄二 董事的選舉

一,、董事候選人由理事提名,，但每個理事只可提名一人。

二,、董事的選舉由理事采用無記名投票方式進行,。

三、每一理事投票選舉董事時,，享有他所代表的會員國按第四十條第一款所有的投票數,，選舉一個候選人。

四,、１／４董事的選舉單獨進行,，由持股最多的會員國的理事分別選派。如果董事總數不能用整數４相除,，選派的董事數應按下一個可用整數４相除的董事總數確定,。

五、其余董事由其他理事按本附表６至１１段的規(guī)定選舉產生,。

六,、如果候選人數和其余董事數相等,，所有候選人均應在第一輪投票中當選，除非由于其他候選人獲票比例超過理事會規(guī)定的最高比例,，一個或若干候選人獲票比例低于理事會規(guī)定的最低比例,。

七、如果候選人數超過其余董事數,，則由獲票數最多的候選人當選,，但獲票比例低于理事會規(guī)定的最低比例。

八,、如果第一輪投票未能選出所有董事,，應進行第二輪投票。第一輪投票中落選的候選人有資格參加第二輪選舉,。

九,、第二輪投票局限于１．那些在第一輪投票中投了落選的候選人票的理事，和２．那些在第一輪投票中,，投了獲票比例已經超過理事會規(guī)定的最高比例的候選人票而不作數的理事,。

十、在確定候選人獲票比例超過理事會規(guī)定的最高比例時,，應先計持票數最多的理事之票,，其次計持票數第二多的理事之票，依次類推,，直至達到該比例為止,。

十一、如果第二輪投票后仍未選出所有董事,，應按同樣原則繼續(xù)下輪的投票,，直到所有董事選出為止。但是,，最后一名董事可按簡單多數方式產生,，并被認為是經全票贊同當選。