一,、基本案情

1,、企業(yè)概況

2012年10月，老撾某水泥公司發(fā)聲：因擴(kuò)建600噸/天 水泥生產(chǎn)線,，導(dǎo)致資金周轉(zhuǎn)困難,，欲轉(zhuǎn)讓部分或全部股份。

中國 Overseas 公司把握時(shí)機(jī)開展收購,，該公司作為獨(dú)資控股上市的國營企業(yè),，注冊資本金20億元，主要經(jīng)營范圍為電力能源項(xiàng)目投資建設(shè),，在老撾已經(jīng)規(guī)劃投資建設(shè)南歐江流域梯級(jí)水電站項(xiàng)目開發(fā),。 而轉(zhuǎn)讓股份的水泥公司是中國民營企業(yè)投資建設(shè)的，注冊資金為2100萬美元,，擴(kuò)建生產(chǎn)線資金全部為泰國銀行貸款,。

水泥廠大事件一覽：（1）2005年，老撾股東占股80%,；（2）2007年12月,，中方股東全部退出，老撾占股達(dá)100%,；（3）2010年4月,，開始擴(kuò)建第二條600噸/天新型干法生產(chǎn)線，年產(chǎn)水泥規(guī)模為23萬噸,，計(jì)劃2013年5月份建成投產(chǎn),；（4）2012年6月，該水泥公司34%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國云南Hongxing公司,，老撾自然人占股66%,。此時(shí)老撾水泥公司距正在開發(fā)的老撾南歐江七級(jí)梯級(jí)水電站建設(shè)項(xiàng)目越來越近。生產(chǎn)的水泥也對(duì)南歐江水電站水泥市場供應(yīng)有著舉足輕重的作用,。

2,、并購過程

（1）2013年4月,，水泥公司提出全部股權(quán)出售價(jià)格為3500萬美元，要求月底答復(fù)并購事宜能否成交,。Overseas投資給出報(bào)價(jià)為2800萬美元,。次日，水泥公司將價(jià)格又提至約3400萬美元,。中方認(rèn)為2800萬美元已是上限,，絕不能高于此價(jià)。此輪談判崩潰,，中方放棄收購,。

（2）同年5月,，水泥公司表示妥協(xié),，同意以2800萬美元出售100%股份。但中方股東云南Hongxing 公司咬定3300萬,，此次收購又被迫停滯,。

（3）到同年6月，水泥公司愿以1540萬美元轉(zhuǎn)讓其55%股份,。（折算下來,，100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為2800）中方希望收購的股權(quán)能達(dá)80%。老撾指出出讓80%的股權(quán)要2400萬美元（折算下來,，100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為3000萬美元）,。

（4）最終并購失敗,！

二,、收購風(fēng)險(xiǎn)

1、資源風(fēng)險(xiǎn)

在水泥生產(chǎn)中,，煤炭成本占有較重份額,，重視燃料的供應(yīng)，降低燃料價(jià)格波動(dòng)對(duì)生產(chǎn)的影響,。而水泥廠就近的煤炭供應(yīng)能力不足,，質(zhì)量穩(wěn)定性較差。

2,、政治風(fēng)險(xiǎn)

近年,，老撾市場面臨較大通貨膨脹，政府提出一系列對(duì)外商投資優(yōu)惠政策,，也進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)外商投資合法權(quán)益的法律保護(hù)措施,。

3、稅收風(fēng)險(xiǎn)

稅收在水泥生產(chǎn)銷售成本中占有較大份額,，此并購可充分利用老撾政府對(duì)外資企業(yè)的優(yōu)惠政策,。根據(jù)經(jīng)濟(jì)評(píng)估報(bào)告,，老撾營業(yè)稅按10%計(jì)算，礦產(chǎn)稅按礦石開采量分別折算,，所得稅按利潤的24%計(jì)算,。

4、匯率及融資風(fēng)險(xiǎn)

由于中老銀行之間沒有業(yè)務(wù)往來,，雙邊貿(mào)易中不能開信用證,、不能使用定金等支付方式，主要通過現(xiàn)金交易,，在現(xiàn)金交易中應(yīng)注意規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)和信用風(fēng)險(xiǎn)等,。

三、收購中的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

1,、項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰,，未能完成股權(quán)交割

此次并購出讓方在交易前未獲得其他股東一致同意就開始股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而出現(xiàn)了轉(zhuǎn)讓價(jià)格多次反復(fù)波動(dòng)且在書面價(jià)格確認(rèn)后又反悔的現(xiàn)象,。后來由于出讓方抬高股權(quán)價(jià)格,，最終使得交割價(jià)格超出受讓方價(jià)格最高限價(jià)，而未能形成市場均衡價(jià)格完成股權(quán)交割,。

2,、項(xiàng)目財(cái)務(wù)報(bào)表不完整，影響決策

出讓方財(cái)務(wù)制度松散,，財(cái)務(wù)報(bào)表不完整,，未提供連續(xù)合規(guī)的財(cái)務(wù)報(bào)告，不能對(duì)該公司的資產(chǎn)及負(fù)債情況進(jìn)行有效評(píng)估,。

3,、需要制定合理并購對(duì)價(jià)

按目前工廠發(fā)生的投資進(jìn)行測算投資收益情況，但實(shí)際上還有其他各項(xiàng) 費(fèi)用列支未包括進(jìn)來,，如海外投資保險(xiǎn),、融資利息及并購前期費(fèi)用等等。

該水泥公司開始曾提出報(bào)價(jià)為3500萬美元,。因而,，并購項(xiàng)目測算時(shí)應(yīng)計(jì)算出其上限和下限，以確保收購過程的價(jià)格在合理區(qū)間,，不突破并購底線,。

4、國企決策周期較長,，難以適應(yīng)快速變化的市場行情

由于并購項(xiàng)目牽扯到如匯率損失的資產(chǎn)保值增值,，股價(jià)波動(dòng)的固定資產(chǎn)流失等問題，國有企業(yè)在兼并項(xiàng)目時(shí)必須走一定的決策流程，從收集市場信息,、項(xiàng)目立項(xiàng)到?jīng)Q策審批需要的周期較長,。