1,、股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力
在與公司的關(guān)系上,只有在股東名冊(cè)上記載的人,,才能成為公司股東,。
此即股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力。在股東名冊(cè)上記載為股東的人,,無(wú)須向公司提示股票或者出資證明書,,也沒(méi)有必要向公司舉證自己的實(shí)質(zhì)性權(quán)利,僅憑股東名冊(cè)記載本身就可主張自己為股東,。公司也沒(méi)有義務(wù)查證股權(quán)的實(shí)際持有人,,僅向股東名冊(cè)上記載的名義上的股東履行各種義務(wù)即可。股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力,,是股東名冊(cè)最重要的法律效力,,兩大法系國(guó)家普遍認(rèn)可這種效力。
英美法系國(guó)家規(guī)定,,任何取得公司股份的人只有在其姓名記入公司股東名冊(cè)時(shí),,才能成為公司的股東。公司只與登記在冊(cè)的股東打交道,,哪怕該股東的股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給他人,,在受讓人未將其姓名登記在股東名冊(cè)之前,公司可以認(rèn)為名義所有人是股份的唯一所有人,。
大陸法系國(guó)家公司法的規(guī)定也基本相同,,如德國(guó)《股份公司法》第67條第2款規(guī)定:“在與公司的關(guān)系上,只有在股票登記簿上登記的人,,才能成為公司股東,。”正因?yàn)楣蓶|名冊(cè)具有權(quán)利推定效力,,因此股東名冊(cè)上記載的股東具有形式上的股東資格或者說(shuō)具有名義所有人的地位,。有必要說(shuō)明的是,有權(quán)主張股東名冊(cè)權(quán)利推定效力的主體只能是公司或股東,,其他第三人不得僅以股東名冊(cè)上的記載推定股東的身份,。因?yàn)椋瑢?duì)第三人,,法律規(guī)定了其他表征股東權(quán)的方式,。例如股份公司股東以股票作為其權(quán)利表征方式,有限公司股東以工商
行政管理部門的登記作為其權(quán)利表征方式,。
2,、股東名冊(cè)具有對(duì)抗效力
即使具備適法的原因及方法而受讓股份,如果未進(jìn)行名義更換,,就不可以對(duì)公司行使股東權(quán),。各國(guó)公司法一般都明確規(guī)定股東名冊(cè)的對(duì)抗效力。例如《日本商法典》第206條第1款規(guī)定:“通過(guò)受讓股份而取得股份者,,未將取得人的姓名及住所記載于股東名冊(cè),,就不得以之對(duì)抗公司?!钡?09條第1款規(guī)定:“以股份為質(zhì)權(quán)標(biāo)的,,依據(jù)質(zhì)權(quán)設(shè)定者的請(qǐng)求,公司在股東名冊(cè)和股票上記載質(zhì)權(quán)者的姓名住所時(shí),,作為質(zhì)權(quán)登記(登錄質(zhì)),,產(chǎn)生特別效力?!薄俄n國(guó)商法典》第337條規(guī)定“轉(zhuǎn)移記名股票,,若未在股東名冊(cè)上記載受讓人的姓名及其住所,則不得對(duì)抗公司,?!钡?40條規(guī)定:“在將記名股份為質(zhì)權(quán)標(biāo)的的情況下,若公司依質(zhì)權(quán)設(shè)定人的請(qǐng)求將其姓名及其住所附記于股東名冊(cè)并將其姓名記載于股票,,質(zhì)權(quán)人可以從公司所得到的利益或者派息,,剩余財(cái)產(chǎn)的分配或者根據(jù)前條的規(guī)定所得到的金錢,優(yōu)先于其他債權(quán)人清償自己債權(quán),?!?,中國(guó)臺(tái)灣《公司法》第165條作了與日、韓商法同樣的規(guī)定,。因此股權(quán)受讓人如欲取得對(duì)抗公司的效力,,必須在股東名冊(cè)上辦理過(guò)戶登記手續(xù),將受讓人姓名和聯(lián)系地址載入股東名冊(cè),。
可見(jiàn),,股東名冊(cè)的對(duì)抗效力是各國(guó)公司法的一致規(guī)定,中國(guó)公司法同樣應(yīng)予承認(rèn),。須注意的是,,所謂股東名冊(cè)的對(duì)抗效力,僅指股權(quán)的受讓人如果沒(méi)有在股東名冊(cè)上作變更登記則不得對(duì)抗公司,,但是如果受讓人已經(jīng)實(shí)質(zhì)上取得了股權(quán),,受讓人即使未經(jīng)股東名冊(cè)的登記,也可以對(duì)抗第三人,,向第三人主張股權(quán)的存在,。
3、股東名冊(cè)具有免責(zé)效力
由于股東名冊(cè)具有權(quán)利推定效力,,股東名冊(cè)上記載的股東具有形式上的股東資格,。因此公司向形式上的股東發(fā)出會(huì)議通知、分配紅利,、分配剩余財(cái)產(chǎn),、確認(rèn)表決權(quán)、確認(rèn)新股認(rèn)購(gòu)權(quán),,即使該形式上的股東并非實(shí)質(zhì)上的股東,,公司也是被免責(zé)的。此外依據(jù)各國(guó)商法的規(guī)定,,股東名冊(cè)的免責(zé)效力也及于股東的住所等其他記載事項(xiàng),。公司對(duì)股東或者質(zhì)權(quán)者的通知或者催告,發(fā)至股東名冊(cè)上記載的住所或者其本人向公司通知的住所即可,。如果股東名冊(cè)上記載的住所不準(zhǔn)確或者發(fā)生變更以致股東不能收到通知的,,公司不承擔(dān)責(zé)任。
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