裁判要旨
門店自提屬于第三人代為履行,，買賣合同的雙方主體并未因此發(fā)生變更，經(jīng)協(xié)商一致解除合同后,，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)積極履行歸還購物款或貨物的義務(wù),。若門店方自愿承擔(dān)返還消費者購物款項的義務(wù),，且雙方?jīng)]有明確約定免除合同賣方償還義務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為債的加入，門店方與消費者形成了新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系,，應(yīng)當(dāng)依法與合同賣方共同承擔(dān)還款責(zé)任,。
【案情】
2015年12月11日,，原告李某在天貓奇瑞汽車官方旗艦店（用被告安徽奇瑞汽車銷售有限公司工商執(zhí)照注冊的網(wǎng)店，下簡稱“安徽奇瑞公司”）訂購車輛一臺,，約定提取方式為門店自提,，同時約定線下門店為濮陽元豐奇瑞4S店（即被告濮陽市元豐汽車銷售服務(wù)有限公司，下簡稱“元豐公司”）,。次日李某通過支付寶支付購車款元，安徽奇瑞公司將該筆款項打至元豐公司賬戶,。后李某與安徽奇瑞公司協(xié)商一致,，解除該買賣合同。合同解除后，李某要求安徽奇瑞公司和元豐公司退回購車款項,。安徽奇瑞公司以購車款已經(jīng)匯入元豐公司為由拒絕退還,，要求李某自行聯(lián)系元豐公司協(xié)商解決。后經(jīng)多次催要,，元豐公司共計退回元購車款。2016年7月18日,，元豐公司就剩余的元款項向李某出具欠條一份,，約定還款期限為2016年7月31日，并加蓋公章,，其法定代表人袁某也在欠條上簽字,、按手印。債務(wù)到期后,，元豐公司一直未還款,。李某訴至法院,，要求二被告共同償還購車款及利息。
【裁判】
河南省濮陽市華龍區(qū)人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為,，本案中，李某與安徽奇瑞公司之間形成了買賣合同關(guān)系,，安徽奇瑞公司應(yīng)當(dāng)作為合同的相對方對原告承擔(dān)責(zé)任，其抗辯應(yīng)當(dāng)由元豐公司支付原告購車款的理由,，本院不予采納。被告元豐公司向原告李某出具欠條,，屬于債務(wù)加入，依法應(yīng)當(dāng)與被告安徽奇瑞公司承擔(dān)共同還款責(zé)任,。故判決二被告共同返還原告購車款及利息。
宣判后,，被告元豐公司不服判決結(jié)果，提起上訴,。河南省濮陽市中級人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為，李某與安徽奇瑞公司之間存在買賣合同關(guān)系，根據(jù)合同相對性原則,，合同解除后，安徽奇瑞公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還購車款的責(zé)任,。元豐公司自愿還款并出具欠條的行為屬于債務(wù)加入,。一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確,，元豐公司上訴理由不成立,，不予支持，維持一審判決,。
【評析】
本案糾紛的起源是一份網(wǎng)絡(luò)購物合同,，審理中的焦點問題主要有以下兩點。
1.關(guān)于門店自提履行方式的性質(zhì)認(rèn)定,。隨著網(wǎng)絡(luò)購物這一新興購物形式的快速發(fā)展,，門店自提的交付方式也被越來越多地運用,，通過門店自提，買方既可以享受到網(wǎng)絡(luò)上優(yōu)惠的價格,，又能夠在最短時間內(nèi)拿到商品。但是,，在發(fā)生糾紛時，門店自提的性質(zhì)究竟是債務(wù)轉(zhuǎn)移還是第三人代為履行,，便會成為審理中的焦點問題,。筆者認(rèn)為判斷兩者的區(qū)別需把握住兩個核心要點：一是合同主體是否發(fā)生變化,。合同法第六十五條規(guī)定：“當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定,，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任,?！痹谫I賣合同糾紛中,，能夠承擔(dān)違約責(zé)任的只有合同的雙方主體,。此項規(guī)定表明,，第三人代為履行僅僅是債務(wù)人履行債務(wù)的一種方式,，合同主體并未發(fā)生變化。合同法第八十四條規(guī)定：“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意,?！眰鶆?wù)轉(zhuǎn)移中,，債務(wù)關(guān)系中的一方主體（即債務(wù)人）發(fā)生變更,，會產(chǎn)生新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系,。門店自提是買賣合同中對履行方式的一項約定,，是買賣合同的一部分，門店方并未參與協(xié)商過程,，該項約定的雙方主體仍然是買賣合同的雙方主體,。二是原合同關(guān)系是否解除。第三人代為履行中第三人只是債務(wù)人的履行輔助人,，原合同關(guān)系依舊存在,。債務(wù)轉(zhuǎn)移是對合同當(dāng)事人的變更，必然導(dǎo)致原合同關(guān)系解除,。若認(rèn)為門店自提屬于債務(wù)轉(zhuǎn)移,，則會形成買賣合同中同時包含著解除條款，會產(chǎn)生買賣合同生效的同時即告解除的荒誕效果,。綜上所述，門店自提的性質(zhì)應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為第三人代為履行,，經(jīng)協(xié)商解除合同后,，根據(jù)合同相對性原則，履行退回購車款義務(wù)的應(yīng)當(dāng)是被告安徽奇瑞公司,。該公司不得以購車款已打入元豐公司賬戶為理由進行抗辯，而是應(yīng)當(dāng)先退還原告購車款,，再向元豐公司主張自己的合法權(quán)益,。
2.元豐公司退款及出具欠條的性質(zhì)。債務(wù)加入是原債務(wù)人不脫離債之關(guān)系,，而第三人加入到債務(wù)關(guān)系中，與債務(wù)人共同承擔(dān)責(zé)任的一種債務(wù)承擔(dān)方式,。債務(wù)加入的概念清晰明了,，實務(wù)認(rèn)定中的難點在于其與相近概念的區(qū)分界定：若第三人自愿承擔(dān)債務(wù),，且與債權(quán)人明確約定免除原債務(wù)人債務(wù)的，則為債務(wù)轉(zhuǎn)移,；若第三人實施或允諾將會實施使債務(wù)歸于消滅的行為，但其并未與債權(quán)人形成新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的,，則為第三人代為履行；若第三人對債權(quán)債務(wù)關(guān)系并無自身客觀利益,，則一般認(rèn)定為保證。
綜上所述,，元豐公司自愿償還債務(wù)的行為屬于債務(wù)加入,，應(yīng)當(dāng)與安徽奇瑞公司共同承擔(dān)還款責(zé)任。（來源：人民法院報）