【引言】

互聯(lián)網時代加速經濟全球化，越來越多的商品由來自于全球各地的供應鏈制造而成,，比如一輛汽車可能匯集世界各地供應商的零部件裝配而成,。從法律的角度來看，供應鏈就像一條由采購合同串起來的鏈條,，每個采購合同的履行都有牽一發(fā)而動全身的效應,。大家一定能夠想象，汽車某一零部件,，比如半軸套管,，相對于整車的價格是微不足道的,，但是大家有沒有想過，當半軸套管采購合同的履行發(fā)生狀況造成整車質量問題時,，半軸套管供應商會面臨怎樣的法律索賠,，即合同當事人會不會面臨超出合同總金額的索賠？

【案例分享：合同當事人會面臨超出合同總金額的索賠】

【案情】

2006年12月1日,，purchaser公司與supplier公司簽訂了《采購協(xié)議》一份,，《采購協(xié)議》分為《采購技術協(xié)議》、《采購價格協(xié)議》,、《質保和售后服務協(xié)議》三個部分,。《采購價格協(xié)議》部分約定：purchaser公司向supplier公司購買半軸套管,，單價為308元,；付款方式：貨到purchaser公司30天內并收到supplier公司開出的全額增值稅發(fā)票后，purchaser公司向supplier公司全額付款,?！恫少徏夹g協(xié)議》部分約定：supplier公司必須保證產品的使用安全,，并在生產制造過程中達到purchaser公司規(guī)定的質量要求并檢測合格,；如經purchaser公司按雙方會簽的圖紙檢驗不合格，supplier公司確認后,，可退或換,。質量保證期限規(guī)定：supplier公司承諾產品的質保期限同整車的使用年限，如產品在質量保質期限內出現(xiàn)問題,，supplier公司應積極配合purchaser公司解決并承擔相應責任,。《質保和售后服務協(xié)議》部分約定：purchaser公司向supplier公司提供經雙方共同認可的產品圖樣或樣品,、標準,、技術要求，supplier公司向purchaser公司提供符合要求的合格產品,；purchaser公司若需修改圖樣及技術文件應提前通知supplier公司,，雙方共同協(xié)商確定更改件的轉產期及交貨期。因supplier公司產品質量問題產生的售后服務費用由supplier公司賠償,，內容包括材料費,、差旅費、更換件費用,、運輸費,、顧客誤工費及相關賠償費等。purchaser公司按月將配套產品降價,、罰款,、索賠等內容書面通知supplier公司,，supplier公司在接到通知后5日內給予確認，逾期視為認可,。supplier公司賠償費用由purchaser公司從其貨款中扣除,。

協(xié)議簽訂后，雙方開始履行,。自2006年11月13日至2010年1月18日,，supplier公司總計向purchaser公司供貨6,341只，purchaser公司向supplier公司支付貨款1,526,526元,。2009年7月開始,，supplier公司的半軸套管發(fā)生斷裂現(xiàn)象。2010年3月,，supplier公司確認因其半軸套管質量問題,，導致purchaser公司制造的42根后橋殼總成報廢，造成87,483.48元損失,，同意對此賠償,，84只半軸套管退貨處理，purchaser公司向supplier公司開具了相應金額的增值稅發(fā)票,。2010年5月22日,，purchaser公司向supplier公司發(fā)出《產品質量索賠通知單》，載明：由supplier公司生產的半軸套管由于熱處理后存在裂紋,，導致在使用過程中出現(xiàn)12根橋殼總成發(fā)生彎曲斷裂,，由于事態(tài)嚴重，主機廠已對purchaser公司主張巨額罰款,，后續(xù)purchaser公司正對市場上運行產品進行全國范圍內的巡查,，巡查總量第一批為678根，所產生的費用還無法結算,，就當前已產生的12根的費用對supplier公司作出相應索賠：主機廠處罰分攤費：160,000元,、零部件費3,340×12=40,080元、工時費1,050×12=12,600元,、運費460×12=5,520元,、差旅費8,500元、其他損失1,800元,，合計228,500元,，supplier公司對此表示原則上同意賠償，具體金額需數據支持,，待約定時間雙方面洽,。2011年7月12日，purchaser公司向supplier公司致函稱截至2011年7月12日，purchaser公司在全國范圍內第一輪排查車輛合計1,675臺,，查出問題產品855臺,，發(fā)件并更換后橋殼總成855臺，現(xiàn)已返回橋殼654臺,，尚有201臺待返回,。按照主機廠要求，正對未更換的橋殼進行第二輪排查,，預計排查數量為450根,。截至2011年7月12日，統(tǒng)計已發(fā)生的已結款和未結款合計費用為5,067,709.12元,，預計返修費用為773,753.12元,，第二輪排查預計費用為516,000元，廢料回收價值為1,405,149.20元,，此事件第二輪排查合計損失4,952,313.04元,。函件后附有排查費用清單。對此,，supplier公司答復：purchaser公司在函件中所通報的內容因無相關原始憑證而且項目龐雜,，supplier公司無法確認。

【審理】

本案在審理過程中,，經purchaser公司申請,，法院進行了司法鑒定，鑒定意見為：涉案半軸套管表面感應淬火區(qū)有效硬化層深度符合圖紙要求,；半軸套管擋肩R圓角處存在裂紋,，裂紋系磨削過程中磨削工藝不當所致,。鑒定人員到庭補充陳述意見：汽車產品應符合強制性安全保證TS16949標準,，此標準不需要當事人約定。半軸套管的裂紋會造成嚴重的人車事故,。

本案在審理過程中,，經purchaser公司申請，法院對purchaser公司因排查回收supplier公司生產的半軸套管產生的損失進行司法會計鑒定,，鑒定意見為：一,、已經內外部資料印證，與排查,、更換后橋殼總成相關的費用合計3,156,186.51元,，其中，維修服務費846,190.33元,、直接材料費損失1,380,729.46元,、臺架試驗費用5,000元、主機廠索賠費用379,405.98元、差旅費用544,860.74元,；二,、由于資料不齊全或不清晰，無法確定發(fā)生的費用與排查,、更換后橋殼總成直接相關計611,634.42元,；三、統(tǒng)計《排查修理差旅費明細表》中的記錄與排查更換后橋殼總成相關的員工出差天數計2,819天,；四,、與排查、更換后橋殼總成不相關的費用計1,262,999.20元,。

【判決】

法院首先根據司法鑒定意見確定supplier公司半軸套管存在質量問題且在質保期內,。關于雙方的過錯責任問題。supplier公司認為雙方原來的圖紙上沒有要求探傷工藝,，而是在2009年12月會議后,，purchaser公司才要求進行探傷的。因此,，supplier公司沒有探傷的責任,，不應由supplier公司承擔。法院認為,，探傷是指對supplier公司生產的半軸套管是否存在裂紋進行的檢驗,，無論是否存在該檢驗，supplier公司作為生產者當然應對其產品質量承擔責任,。purchaser公司在收到supplier公司提供的貨物后,，亦應進行檢驗。purchaser公司未進行檢驗,，對損失產生亦負有一定責任,。關于因supplier公司產品質量問題導致的損失，法院采納司法會計鑒定機構的意見,。至于purchaser公司排查半軸套管花費的工資,，purchaser公司主張員工每天工資按江蘇省統(tǒng)計局2009年至2012年細分行業(yè)在崗職工平均工資計算，該主張無不當,，法院予以支持,。至于運輸費用，雖然運輸費用必然發(fā)生,，但purchaser公司無充分證據證明其提供的發(fā)票系涉案運輸后橋殼總成產生,，對此《司法會計鑒定意見書》亦作了陳述，且purchaser公司也未能說明上述費用的構成,，如按照運輸公司的合同約定,，計算每個后橋殼總成的重量以及相應的每公里運輸費用等，以此來推論可能的運輸費用。故purchaser公司該主張,，法院無法支持,。

綜上，法院確認purchaser公司的損失為3,676,261.60元,，扣除supplier公司確認的42根后橋殼總成的87,483.48元,，計3,588,778.12元，supplier公司對此應承擔80%的責任,，計2,871,022.50元,。法院同時也支持了supplier公司反訴主張的貨款443,280元。

上述案件源自南京創(chuàng)捷和信汽車零部件有限公司與上海澳亞車輛部件有限公司承攬合同糾紛,，案號為（2016）滬01民終5021號,。該案首先從結果意義上反映了違約賠償金額可以大于合同總金額很多。

此外,，因為該案采購合同并未對違約責任進行限額賠償條款的設置,，而該案判決的主要法律依據為《中華人民共和國合同法》第一百零七條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行,、采取補救措施或者賠償損失等違約責任,。”以及第一百一十一條“質量不符合約定的,，應當按照當事人的約定承擔違約責任,。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的,，受損害方根據標的的性質以及損失的大小,，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換,、重作,、退貨、減少價款或者報酬等違約責任,?！?/em>由此可見另一個衍生意義，即采購合同如設置限額賠償條款,，結果可能不同。

【限額賠償條款】

所謂限額賠償條款,，即合同當事人在采購合同中事先約定各自承擔違約賠償責任的上限,。典型的運用場景比如我們日常寄發(fā)快遞，在貨運服務合同中就會有限額賠償條款,，如“承運人建議寄件人對貨物購買保價,，放棄保價且繼續(xù)選擇承運人運輸的，視為接受本運單約定的賠償條款”、 “丟失：快件發(fā)生丟失時,，免除本次服務費用,；保價的快件，承運人按快件的實際損失賠償,，但最高不超過保價金額,；未保價的快件，依照郵政法,、郵政法實施細則按快件的實際損失賠償,，但最高不超過本次服務費用的5倍”。法院對于貨物運輸合同的限額賠償條款效力之爭,，從某種程度可以說是對快遞單是否屬于格式條款之爭,，但在采購合同的場景下情況有別，除非個別強勢主體廣泛運用制式的采購合同或供貨合同的情況,。

設置限額賠償條款的目的在于控制合同風險,，就像建設工程設計單位通過在設計合同中設置限額賠償條款防止因設計原因導致建設工程重大質量問題而面臨巨額索賠，反觀上述案例,，限額賠償條款的積極意義不言自明,。對于違約責任，審判實踐中法院多尊重當事人意思自治,，除非約定的違約金過高或過低時,，會結合實際損失進行調整，但法院依法支持違約金的上限是“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,，給對方造成損失的,，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失,?！毕揞~賠償條款就可以作為違約方可預見損失的一種證明。

盡管目前尚不能得出采購合同但凡設置限額賠償條款就一定會被法院支持的結論,，但善于運用或排除對方限額賠償條款的設置無疑是一個很有價值的工作技巧,。

*****

【免責聲明：本文內容僅為學習交流目的發(fā)表作者個人觀點，不應被視為廣告,、法律意見,，閱讀和傳播本文內容不構成建立律師與委托人關系。作者不對本文內容做日常性維護,、更新,，本文內容可能未反映最新的法律、政策環(huán)境變化,。讀者在就自身案件獲得執(zhí)業(yè)律師專業(yè)意見之前,，勿以任何目的依賴本文信息,，作者亦不承擔因有關本文內容任何形式的使用而產生的一切責任、損失和損害,?！?/span>

如有進一步法律服務需要，敬請與作者聯(lián)系：Email: [email protected]