張家港法律顧問律師曹輝團隊：公司之間信用證開證糾紛典型案例，公司間貿(mào)易融資額度合同糾紛典型案例,，案例牽涉提單持有者,，對提單項下貨物享有所有權(quán)嗎？提單持有人能否取得物權(quán)取決于合同約定,！設(shè)立權(quán)利質(zhì)押須具備書面質(zhì)押合同和物權(quán)公示兩項要件,，請看，中國建設(shè)銀行股份有限公司廣州荔灣支行訴廣東藍粵能源發(fā)展有限公司等信用證開證糾紛案,，本案揭示出的關(guān)鍵詞包括：民事,、信用證開證,、提單、真實意思表示,、權(quán)利質(zhì)押,、優(yōu)先受償權(quán)，請大家注意,。

（以下是由張家港高端民商事律師曹輝團隊提供的法律文章供您閱讀參考,，但愿能為您解決相關(guān)問題有所借鑒。真誠為您提供高質(zhì)量和全方位的法律顧問,、民商事活動法律服務(wù),、大案、要案刑事辯護,、金融資本市場,、知識產(chǎn)權(quán)等法律服務(wù)。曹輝團隊專業(yè)性強,、功底深,、勝算大！）

張家港法律顧問律師曹輝團隊：裁判要點

　　1.提單持有人是否因受領(lǐng)提單的交付而取得物權(quán)以及取得何種類型的物權(quán),，取決于合同的約定,。開證行根據(jù)其與開證申請人之間的合同約定持有提單時，人民法院應(yīng)結(jié)合信用證交易的特點,，對案涉合同進行合理解釋,，確定開證行持有提單的真實意思表示。

　　2.開證行對信用證項下單據(jù)中的提單以及提單項下的貨物享有質(zhì)權(quán)的,，開證行行使提單質(zhì)權(quán)的方式與行使提單項下貨物動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的方式相同,，即對提單項下貨物折價、變賣,、拍賣后所得價款享有優(yōu)先受償權(quán),。

張家港法律顧問律師曹輝團隊：相關(guān)法條

　　《中華人民共和國海商法》第71條

　　《中華人民共和國物權(quán)法》第224條

　　《中華人民共和國合同法》第80條第1款

基本案情

　　中國建設(shè)銀行股份有限公司廣州荔灣支行（以下簡稱建行廣州荔灣支行）與廣東藍粵能源發(fā)展有限公司（以下簡稱藍粵能源公司）于2011年12月簽訂了《貿(mào)易融資額度合同》及《關(guān)于開立信用證的特別約定》等相關(guān)附件，約定該行向藍粵能源公司提供不超過5.5億元的貿(mào)易融資額度,，包括開立等值額度的遠期信用證,。

惠來粵東電力燃料有限公司（以下簡稱粵東電力）等擔保人簽訂了保證合同等。2012年11月,，藍粵能源公司向建行廣州荔灣支行申請開立8592萬元的遠期信用證,。為開立信用證，藍粵能源公司向建行廣州荔灣支行出具了《信托收據(jù)》,，并簽訂了《保證金質(zhì)押合同》,。《信托收據(jù)》確認自收據(jù)出具之日起，建行廣州荔灣支行即取得上述信用證項下所涉單據(jù)和貨物的所有權(quán),，建行廣州荔灣支行為委托人和受益人,，藍粵能源公司為信托貨物的受托人。

信用證開立后,，藍粵能源公司進口了164998噸煤炭,。建行廣州荔灣支行承兌了信用證，并向藍粵能源公司放款84867952.27元,，用于藍粵能源公司償還建行首爾分行的信用證墊款,。

建行廣州荔灣支行履行開證和付款義務(wù)后，取得了包括本案所涉提單在內(nèi)的全套單據(jù),。藍粵能源公司因經(jīng)營狀況惡化而未能付款贖單,，故建行廣州荔灣支行在本案審理過程中仍持有提單及相關(guān)單據(jù),。提單項下的煤炭因其他糾紛被廣西防城港市港口區(qū)人民法院查封,。

建行廣州荔灣支行提起訴訟，請求判令藍粵能源公司向建行廣州荔灣支行清償信用證墊款本金84867952.27元及利息,；

確認建行廣州荔灣支行對信用證項下164998噸煤炭享有所有權(quán),，并對處置該財產(chǎn)所得款項優(yōu)先清償上述信用證項下債務(wù)；

粵東電力等擔保人承擔擔保責任,。

張家港法律顧問律師曹輝團隊：裁判結(jié)果

　　廣東省廣州市中級人民法院于2014年4月21日作出（2013）穗中法金民初字第158號民事判決,，支持建行廣州荔灣支行關(guān)于藍粵能源公司還本付息以及擔保人承擔相應(yīng)擔保責任的訴請，但以信托收據(jù)及提單交付不能對抗第三人為由,，駁回建行廣州荔灣支行關(guān)于請求確認煤炭所有權(quán)以及優(yōu)先受償權(quán)的訴請,。

建行廣州荔灣支行不服一審判決，提起上訴,。

廣東省高級人民法院于2014年9月19日作出（2014）粵高法民二終字第45號民事判決,，駁回上訴，維持原判,。建行廣州荔灣支行不服二審判決,，向最高人民法院申請再審。最高人民法院于2015年10月19日作出（2015）民提字第126號民事判決,，支持建行廣州荔灣支行對案涉信用證項下提單對應(yīng)貨物處置所得價款享有優(yōu)先受償權(quán),，駁回其對案涉提單項下貨物享有所有權(quán)的訴訟請求。

張家港法律顧問律師曹輝團隊：裁判理由

　　最高人民法院認為,，提單具有債權(quán)憑證和所有權(quán)憑證的雙重屬性,，但并不意味著誰持有提單誰就當然對提單項下貨物享有所有權(quán)。

對于提單持有人而言,，其能否取得物權(quán)以及取得何種類型的物權(quán),，取決于當事人之間的合同約定。

建行廣州荔灣支行履行了開證及付款義務(wù)并取得信用證項下的提單，但是由于當事人之間沒有移轉(zhuǎn)貨物所有權(quán)的意思表示,，故不能認為建行廣州荔灣支行取得提單即取得提單項下貨物的所有權(quán),。雖然《信托收據(jù)》約定建行廣州荔灣支行取得貨物的所有權(quán)，并委托藍粵能源公司處置提單項下的貨物,，但根據(jù)物權(quán)法定原則,，該約定因構(gòu)成讓與擔保而不能發(fā)生物權(quán)效力。

然而,，讓與擔保的約定雖不能發(fā)生物權(quán)效力,，但該約定仍具有合同效力，且《關(guān)于開立信用證的特別約定》約定藍粵能源公司違約時,，建行廣州荔灣支行有權(quán)處分信用證項下單據(jù)及貨物,，因此根據(jù)合同整體解釋以及信用證交易的特點，表明當事人真實意思表示是通過提單的流轉(zhuǎn)而設(shè)立提單質(zhì)押,。

本案符合權(quán)利質(zhì)押設(shè)立所須具備的書面質(zhì)押合同和物權(quán)公示兩項要件,，建行廣州荔灣支行作為提單持有人，享有提單權(quán)利質(zhì)權(quán),。建行廣州荔灣支行的提單權(quán)利質(zhì)權(quán)如果與其他債權(quán)人對提單項下貨物所可能享有的留置權(quán),、動產(chǎn)質(zhì)權(quán)等權(quán)利產(chǎn)生沖突的，可在執(zhí)行分配程序中依法予以解決,。

張家港法律顧問律師曹輝團隊：本案系（最高人民法院審判委員會討論通過2019年2月25日發(fā)布）