公司人格否認制度本是針對股東濫用職權(quán)損害債權(quán)人或社會公共利益而設定，公司人格否認的適用條件比較含糊,，結(jié)合《公司法》的規(guī)定,，公司人格否認制度的適用條件包括以下幾方面：

從主體條件看

公司必須合法設立并且具有獨立的人格。

公司設立合法有效是公司取得獨立人格的前提,，也是公司人格否認的前提,，各國公司法都對公司的合法有效及公司享有獨立的人格規(guī)定一系列的條件，如要有獨立的財產(chǎn),，有章程,，有組織機構(gòu)和場所，能獨立承擔民事責任,，依法成立等,。如果公司欠缺以上條件，其設立就被認為無效,，公司不能成立,，股東也不會享有因公司人格獨立而產(chǎn)生的有限責任制度的保護，公司人格否認也就毫無意義,。另外,，公司被依法撤消或解散后,，其法人資格也隨之終止,，公司不復存在，亦不產(chǎn)生人格否認,。因此公司設立合法有效且有獨立人格是公司否認的首要條件,。公司的成立大多數(shù)國家以登記為形式要件,，即一般只要公司符合法律規(guī)定的要件，經(jīng)有權(quán)機關(guān)登記（有的公司成立還要經(jīng)核準才可以登記） ，公司就成立并有效存在,。公司在設立登記至注銷登記之間,，具有獨立的人格，可以適用人格獨立制度,，而再這一期間之前或之后，公司不具有獨立人格,，誰此時以公司名義進行了活動,，就應當個人承擔責任。如果幾個人進行了活動,，那么他們應當作為連帶債務人承擔責任,。

從行為方面來看

公司人格否認應該以股東實施了某種造成公司形骸化的行為作為前提，即股東的行為造成了公司徒有其表或資本不足,。這些行為主要有兩種股東對公司的自損行為和公司資本不足,。

股東對公司的自損行為是指股東濫用對公司的控制權(quán)，操縱公司實施有損公司自身利益的行為,，使公司形骸化,，然后利用公司人格獨立原則，抗辯債權(quán)認的債權(quán),，從而達到規(guī)避法律的目的,。股東對公司的自損行為違背了權(quán)利不得濫用原則和誠信原則，因此應被作為公司人格否認的情況之一,。公司乃是營利法人,，其成立的目的是追求一定的經(jīng)濟利益，避免自己不應有的損失,，而在此行為中公司股東卻實施了損害公司利益的行為,，而其目的在于損害債權(quán)人利益和社會公共利益，因此股東在主觀上是非善意的,，是無誠信的,。另外，此種行為也是股東濫用公司控制權(quán)的行為,。由此看來,，公司股東的自損行為主要目的并非是為損害公司及股東的自身利益，而是為了損害債權(quán)人和社會公共利益,。

公司的這種行為在司法實踐中的表現(xiàn)十分廣泛,，依據(jù)美國公司法規(guī)主要包括：（1）子母公司的經(jīng)營導致利潤歸于母公司而損失歸于子公司；子公司自始至終僅表現(xiàn)為母公司的一部分,；子公司不履行一般公司的常規(guī)手續(xù),；子公司實際上從事同一經(jīng)營活動，且涉案公司資金不足；沒有明確的界限以區(qū)分母公司的經(jīng)營活動和子公司的經(jīng)營活動,，或不能區(qū)分兄弟公司的經(jīng)營活動,；兩個公司共用一套董事人員和經(jīng)理、財會人員,、法律顧問,；公司之間財產(chǎn)混同。以上幾種情況主要是股東通過損害子公司的利益,，并利用公司人格獨立原則損害債權(quán)人利益和公共利益,，從而保全母公司的利益。因此,，債權(quán)人和相關(guān)的利害關(guān)系人可以申請法院適用公司人格否認制度,，追究股東或母公司的民事責任，從而使自己的債權(quán)得以實現(xiàn),。（2）公司股份不明確,；公司不按時召開董事會、股東大會,；公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)不分,；公司資金被用于個人消費；公司財務記錄或財務帳目保管不善,；公司股東超額分紅,。以上各種行為并非子母公司間利益的轉(zhuǎn)移，但仍屬于公司股東對公司的自損行為,，其受益者是公司股東個人,，因此，債權(quán)人仍然可以申請法院否認公司的人格,，向原公司追償,。

公司財產(chǎn)不足是指股東并未濫用對公司的控制權(quán)，實施損害公司利益的行為,，但公司資產(chǎn)因未達到合理范圍,，無力承擔債權(quán)人的債務，損害債權(quán)人利益時公司的人格否認問題,。

公司資產(chǎn)不足仍要適用人格否認制度,，是因為資產(chǎn)是公司賴以生存的血液，公司以資產(chǎn)作為債務的總擔保,，因此公司資產(chǎn)應達到合理的范圍,，即使公司資產(chǎn)不足并非股東濫用控制權(quán)，損害自身利益的結(jié)果,，但在此種情況下,，公司的股東卻以一種消極的方式將商業(yè)風險轉(zhuǎn)移給無辜大眾,，特別是善意債權(quán)人。

在認定公司資產(chǎn)是否充足時,，一個關(guān)鍵的問題是如何認定公司資產(chǎn)的合理范圍,，公司如果達不到此范圍，就有被否認人格的危險,。依美國公司人格否認制度,，公司資產(chǎn)“應當依據(jù)具體經(jīng)營的性質(zhì)和經(jīng)營的風險而定?！边M一步說,，公司資產(chǎn)不足是指公司的資產(chǎn)總額與其所營事業(yè)的性質(zhì)及經(jīng)營的風險相比明顯不足，如甲公司從事汽車經(jīng)營,，但其資產(chǎn)卻遠小于公司日常經(jīng)營所需費用，則視為資產(chǎn)不足,。在這里我們應當將公司資產(chǎn)不足與未達到最低注冊資本額區(qū)分開來,，并非達到了法定最低注冊資本額就可以確認為資產(chǎn)不足，正如前面所講,，公司資本充足與否是以經(jīng)營的性質(zhì)和風險而定,，它的確定標準應該是經(jīng)濟方面的，而非法律方面的,。

另外,公司資產(chǎn)不足應有一定時間標準,。我們以為在決定公司資產(chǎn)是否充足，是否適用人格否認制度時,，應以特定法律關(guān)系成立時為標準,。如公司A與B進行交易，A在買賣合同成立時,。公司資產(chǎn)充足,，但其后因正常的經(jīng)濟損失資產(chǎn)不足，則不應以資產(chǎn)不足處理,，不適用公司人格否認制度,，但如果A公司在訂立合同時就已經(jīng)資產(chǎn)不足，則B完全可以以公司A資產(chǎn)不足為由,，申請人民法院否認A公司的獨立人格,。

從行為的后果來看

公司人格否認應當債權(quán)人遭受損失為前提。

債權(quán)人只有在債權(quán)遭受損失即債權(quán)得不到實現(xiàn)時,，才有權(quán)利要求法院適用公司人格否認制度 ,。如公司雖然資產(chǎn)不足，但仍可以清償債權(quán)人債務,，則此時債權(quán)人就不能要求法院作出否認公司人格的判決,，法院也不宜受理此種訴訟。公司人格否認制度是為了防止公司股東濫用公司獨立人格，侵害債權(quán)人利益而設,，既然債權(quán)人并未因股東濫用行為受到損害,，法院就沒有必要適用公司人格否認制度。這樣有利于維護公司法人制度和保障社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定,。

正如前文所說,，公司人格否認的價值取向是正義，特別是個別正義,，如果作為個別正義表現(xiàn)形式的債權(quán)人利益并未受到損害,，法律就沒有必要去修正社會的一般正義來實現(xiàn)個別正義。因此,，債權(quán)人客觀上受到損害是法院適用公司人格否認制度的一個重要前提,。