公司人格否認制度本是針對股東濫用職權(quán)損害債權(quán)人或社會公共利益而設(shè)定，公司人格否認的適用條件比較含糊,，結(jié)合《公司法》的規(guī)定,，公司人格否認制度的適用條件包括以下幾方面：

從主體條件看

公司必須合法設(shè)立并且具有獨立的人格。

公司設(shè)立合法有效是公司取得獨立人格的前提，也是公司人格否認的前提,，各國公司法都對公司的合法有效及公司享有獨立的人格規(guī)定一系列的條件,，如要有獨立的財產(chǎn)，有章程,，有組織機構(gòu)和場所,，能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，依法成立等,。如果公司欠缺以上條件,，其設(shè)立就被認為無效，公司不能成立,，股東也不會享有因公司人格獨立而產(chǎn)生的有限責(zé)任制度的保護,，公司人格否認也就毫無意義。另外,，公司被依法撤消或解散后,，其法人資格也隨之終止，公司不復(fù)存在,，亦不產(chǎn)生人格否認,。因此公司設(shè)立合法有效且有獨立人格是公司否認的首要條件。公司的成立大多數(shù)國家以登記為形式要件,，即一般只要公司符合法律規(guī)定的要件,，經(jīng)有權(quán)機關(guān)登記（有的公司成立還要經(jīng)核準才可以登記） ，公司就成立并有效存在,。公司在設(shè)立登記至注銷登記之間,，具有獨立的人格，可以適用人格獨立制度,，而再這一期間之前或之后,，公司不具有獨立人格，誰此時以公司名義進行了活動,，就應(yīng)當個人承擔(dān)責(zé)任,。如果幾個人進行了活動，那么他們應(yīng)當作為連帶債務(wù)人承擔(dān)責(zé)任,。

從行為方面來看

公司人格否認應(yīng)該以股東實施了某種造成公司形骸化的行為作為前提,，即股東的行為造成了公司徒有其表或資本不足。這些行為主要有兩種股東對公司的自損行為和公司資本不足,。

股東對公司的自損行為是指股東濫用對公司的控制權(quán),，操縱公司實施有損公司自身利益的行為，使公司形骸化,，然后利用公司人格獨立原則,，抗辯債權(quán)認的債權(quán)，從而達到規(guī)避法律的目的。股東對公司的自損行為違背了權(quán)利不得濫用原則和誠信原則,，因此應(yīng)被作為公司人格否認的情況之一,。公司乃是營利法人，其成立的目的是追求一定的經(jīng)濟利益,，避免自己不應(yīng)有的損失，而在此行為中公司股東卻實施了損害公司利益的行為,，而其目的在于損害債權(quán)人利益和社會公共利益,，因此股東在主觀上是非善意的，是無誠信的,。另外,，此種行為也是股東濫用公司控制權(quán)的行為。由此看來,，公司股東的自損行為主要目的并非是為損害公司及股東的自身利益,，而是為了損害債權(quán)人和社會公共利益。

公司的這種行為在司法實踐中的表現(xiàn)十分廣泛,，依據(jù)美國公司法規(guī)主要包括：（1）子母公司的經(jīng)營導(dǎo)致利潤歸于母公司而損失歸于子公司,；子公司自始至終僅表現(xiàn)為母公司的一部分；子公司不履行一般公司的常規(guī)手續(xù),；子公司實際上從事同一經(jīng)營活動,，且涉案公司資金不足；沒有明確的界限以區(qū)分母公司的經(jīng)營活動和子公司的經(jīng)營活動,，或不能區(qū)分兄弟公司的經(jīng)營活動,；兩個公司共用一套董事人員和經(jīng)理、財會人員,、法律顧問,；公司之間財產(chǎn)混同。以上幾種情況主要是股東通過損害子公司的利益,，并利用公司人格獨立原則損害債權(quán)人利益和公共利益,，從而保全母公司的利益。因此,，債權(quán)人和相關(guān)的利害關(guān)系人可以申請法院適用公司人格否認制度,，追究股東或母公司的民事責(zé)任，從而使自己的債權(quán)得以實現(xiàn),。（2）公司股份不明確,；公司不按時召開董事會、股東大會,；公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)不分,；公司資金被用于個人消費；公司財務(wù)記錄或財務(wù)帳目保管不善；公司股東超額分紅,。以上各種行為并非子母公司間利益的轉(zhuǎn)移,，但仍屬于公司股東對公司的自損行為，其受益者是公司股東個人,，因此,，債權(quán)人仍然可以申請法院否認公司的人格，向原公司追償,。

公司財產(chǎn)不足是指股東并未濫用對公司的控制權(quán),，實施損害公司利益的行為，但公司資產(chǎn)因未達到合理范圍,，無力承擔(dān)債權(quán)人的債務(wù),，損害債權(quán)人利益時公司的人格否認問題。

公司資產(chǎn)不足仍要適用人格否認制度,，是因為資產(chǎn)是公司賴以生存的血液,，公司以資產(chǎn)作為債務(wù)的總擔(dān)保，因此公司資產(chǎn)應(yīng)達到合理的范圍,，即使公司資產(chǎn)不足并非股東濫用控制權(quán),，損害自身利益的結(jié)果，但在此種情況下,，公司的股東卻以一種消極的方式將商業(yè)風(fēng)險轉(zhuǎn)移給無辜大眾,，特別是善意債權(quán)人。

在認定公司資產(chǎn)是否充足時,，一個關(guān)鍵的問題是如何認定公司資產(chǎn)的合理范圍,，公司如果達不到此范圍，就有被否認人格的危險,。依美國公司人格否認制度,，公司資產(chǎn)“應(yīng)當依據(jù)具體經(jīng)營的性質(zhì)和經(jīng)營的風(fēng)險而定?！边M一步說,，公司資產(chǎn)不足是指公司的資產(chǎn)總額與其所營事業(yè)的性質(zhì)及經(jīng)營的風(fēng)險相比明顯不足，如甲公司從事汽車經(jīng)營,，但其資產(chǎn)卻遠小于公司日常經(jīng)營所需費用,，則視為資產(chǎn)不足。在這里我們應(yīng)當將公司資產(chǎn)不足與未達到最低注冊資本額區(qū)分開來,，并非達到了法定最低注冊資本額就可以確認為資產(chǎn)不足,，正如前面所講，公司資本充足與否是以經(jīng)營的性質(zhì)和風(fēng)險而定,，它的確定標準應(yīng)該是經(jīng)濟方面的,，而非法律方面的,。

另外,公司資產(chǎn)不足應(yīng)有一定時間標準。我們以為在決定公司資產(chǎn)是否充足,，是否適用人格否認制度時,，應(yīng)以特定法律關(guān)系成立時為標準。如公司A與B進行交易,，A在買賣合同成立時,。公司資產(chǎn)充足，但其后因正常的經(jīng)濟損失資產(chǎn)不足,，則不應(yīng)以資產(chǎn)不足處理,，不適用公司人格否認制度，但如果A公司在訂立合同時就已經(jīng)資產(chǎn)不足,，則B完全可以以公司A資產(chǎn)不足為由，申請人民法院否認A公司的獨立人格,。

從行為的后果來看

公司人格否認應(yīng)當債權(quán)人遭受損失為前提,。

債權(quán)人只有在債權(quán)遭受損失即債權(quán)得不到實現(xiàn)時，才有權(quán)利要求法院適用公司人格否認制度 ,。如公司雖然資產(chǎn)不足,，但仍可以清償債權(quán)人債務(wù)，則此時債權(quán)人就不能要求法院作出否認公司人格的判決,，法院也不宜受理此種訴訟,。公司人格否認制度是為了防止公司股東濫用公司獨立人格，侵害債權(quán)人利益而設(shè),，既然債權(quán)人并未因股東濫用行為受到損害,，法院就沒有必要適用公司人格否認制度。這樣有利于維護公司法人制度和保障社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定,。

正如前文所說,，公司人格否認的價值取向是正義，特別是個別正義,，如果作為個別正義表現(xiàn)形式的債權(quán)人利益并未受到損害,，法律就沒有必要去修正社會的一般正義來實現(xiàn)個別正義。因此,，債權(quán)人客觀上受到損害是法院適用公司人格否認制度的一個重要前提,。