股東代表訴訟的一個顯著特點(diǎn)就是其有前置程序，只有前置程序已經(jīng)完成,，股東代表訴訟才有發(fā)生的可能,。那什么是股東代表訴訟的前置程序呢？

（一）竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)規(guī)則　

股東具備了提起股東代表訴訟的原告資格,，并不等于股東在公司遭受不正當(dāng)行為損害時可徑行代表公司提起訴訟,。

股東提起代表訴訟的前提條件是公司拒絕或怠于由自己直接向?qū)嵤┎徽?dāng)行為的當(dāng)事人提起訴訟，股東未征求公司是否就該行為提起訴訟的意思前,，不應(yīng)該也不可能提起代表訴訟,。

只有在股東請求監(jiān)事會、董事會等采取必要措施行使公司的訴訟請求,，而公司明確拒絕股東請求或者對股東請求置之不理時,，股東才能向法院提起代表訴訟。這就是各國公司法通常都規(guī)定的“竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)”規(guī)則,，也稱前置請求規(guī)則,。也就是：公司是與股東個人相對獨(dú)立的法人，股東代位公司行使訴權(quán),，必須最大可能地尊重公司的法人資格,。同時，這種“竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)”的方法可以給公司檢查自己行為的機(jī)會,，如果公司管理層同意股東的控訴請求,，公司便有機(jī)會和原告在正式起訴前達(dá)成和解。

公司法第152條即規(guī)定了該規(guī)則,，即股東在提起代表訴訟之前,，應(yīng)該請求公司的監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事,，或者董事會或者不設(shè)董事會的執(zhí)行董事向人民法院起訴。

如果其請求得不到滿足,，公司沒有合理的理由卻最終拒絕或怠于起訴,，股東則可以提起代表訴訟。但在諸如有關(guān)財產(chǎn)即將被轉(zhuǎn)移,、有關(guān)權(quán)利的行使期間或者訴訟時效即將超過等緊急情況下,，股東有權(quán)立即提起代表訴訟?？梢?，前置程序的設(shè)置能夠減少不必要的訴訟，也能夠促使公司提起訴訟,，避免濫訴,。

（二）股東代表訴訟的和解與撤訴之司法審查　　

一般的民事訴訟中原告可以處分自己的實(shí)體權(quán)利，可以和被告和解,。通過和解的方式來解決股東代表訴訟的實(shí)體問題,，是符合訴訟經(jīng)濟(jì)原則的。然而,，股東代表訴訟的和解與一般的民事和解不甚相同,，由于股東個人的利益有可能與代表訴訟中被代表的公司利益發(fā)生沖突，若原告股東在代表訴訟中與被告達(dá)成和解或自動撤訴,，從而在訴訟之外得到個人的不正當(dāng)利益（例如由公司高價收購其股票等),，則完全背離了股東代表訴訟的制度目的。

有鑒于此,，為防止股東濫用訴權(quán)而損害公司利益,，確保其和解內(nèi)容的公正性和合理性，人民法院應(yīng)當(dāng)以是否損害公司和其他股東的利益為標(biāo)準(zhǔn),，嚴(yán)格審查股東與被告公司簽訂的案外和解協(xié)議或者撤訴請求,。

凡未經(jīng)法院批準(zhǔn)的和解協(xié)議或者撤訴均不具有約束力。以后公司仍然可以間接訴訟中的同一事實(shí)和理由向人民法院提起直接訴訟,，或者公司其他股東以同一事實(shí)和理由而提起代表訴訟,。

人民法院“在審查和解協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮協(xié)議中同意賠償公司損失的金額在公司應(yīng)當(dāng)獲賠金額中的比例,、原告股東勝訴的可能性以及被告的償付能力等因素,。若人民法院認(rèn)為，和解協(xié)議明顯侵害公司和其他股東的利益,，嚴(yán)重違背誠信原則和公序良俗，則有權(quán)否定和解協(xié)議之效”,，（劉俊海："股東的代表訴訟提起權(quán)之比較研究",，載于《中國民商審判》總第1卷,，第96頁）同時，原告股東應(yīng)將和解內(nèi)容通知公司,，

并對受到影響的其他股東進(jìn)行通知或者公告,。其他股東對和解提出異議，經(jīng)法院許可,，可以向人民法院提供證據(jù)而要求撤銷和解,。

股東作為公司的出資人享有很多權(quán)利，但是公司實(shí)際的運(yùn)營和相關(guān)決定的執(zhí)行權(quán)卻是掌握在懂事和監(jiān)事手中,，如果股東繞過懂事和監(jiān)事直接行使股東權(quán)利則破壞了整個公司設(shè)置的體系,，因此股東代表訴訟有別于其他民事訴訟，增加了一個前置條件,。如果股東是為了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起訴訟的,，就沒有這一限制了。