股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人,，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。但是對于受讓股權(quán)一方來說,，稱為股權(quán)收購更恰當(dāng)一些,。對于公司股東來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中他們只要考慮收購方的資產(chǎn)情況,，只要確定其有能力支付收購款即可,。但是對于受讓方來說，他們是要取得一個經(jīng)營已久的公司股東資格,，其中包含著非常大的風(fēng)險(xiǎn),。

一、主體資格風(fēng)險(xiǎn)

這方面的法律風(fēng)險(xiǎn)在于目標(biāo)公司設(shè)立的程序,、資格,、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，如果涉及須經(jīng)批準(zhǔn)才能成立的公司，注冊前是否得到有權(quán)部門的批準(zhǔn),。同時目標(biāo)公司設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估,、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,。此外,，目標(biāo)公司是否依法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定等等也是股權(quán)收購的風(fēng)險(xiǎn)所在。

防范：作為主體資格的盡職調(diào)查,，主要通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程等注冊文件來了解；同時還要查證是否有批準(zhǔn)文件,，批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確,、肯定，內(nèi)容對此次并購可能造成的影響,。

二,、財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)利風(fēng)險(xiǎn)

對于目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)所涉及的收購風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn),、商標(biāo),、專利、軟件著作權(quán),、特許經(jīng)營權(quán),、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,；目標(biāo)公司以何種方式取得上述財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán),，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得,，則取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙,；目標(biāo)公司對其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況,；目標(biāo)公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等,。

防范：土地與房產(chǎn)的價(jià)值主要查看產(chǎn)權(quán)證和土地使用證,，其權(quán)利狀況決定了土地和房產(chǎn)的價(jià)值，機(jī)器設(shè)備要查看其原始采購憑證,，扣除適當(dāng)折舊后,，評估其凈值，對于通過融資租賃形式獲得的機(jī)械設(shè)備,，在未付清全款之前,，所有權(quán)都不歸公司所有。

三,、債權(quán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

相關(guān)的收購風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)為：目標(biāo)公司的金額較大的應(yīng)收,、應(yīng)付款和其他應(yīng)收,、應(yīng)付款情況，其是否合法有效,，債權(quán)有無無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn),；目標(biāo)公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性,，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)；目標(biāo)公司對外擔(dān)保情況,，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)以及代為清償后的追償風(fēng)險(xiǎn),；目標(biāo)公司是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量,、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債,。

防范：律師在做盡職調(diào)查時,，應(yīng)該要求目標(biāo)公司的股東或者管理層對債權(quán)債務(wù)、特別是可能有的債權(quán)債務(wù)做出書面承諾,，同時要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中劃清雙方責(zé)任,，要求在正式交割前的所有負(fù)債，不管是故意還是過失,，均由出讓方承擔(dān),。