一,、合伙人的選擇,。

因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉,、信任的人,。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任,，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力,。合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無(wú)限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí),，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn),，如果其他合伙人沒(méi)有實(shí)力,，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

二,、合伙協(xié)議的簽訂,。

由于各合伙人都比較互相信任，加之企業(yè)設(shè)立之初對(duì)企業(yè)前景看好,，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足,，有的合伙企業(yè)根本就沒(méi)有書(shū)面合伙協(xié)議，只是口頭約定,，這樣一旦發(fā)生糾紛,，自己的合法很難得到全面保障；有是雖有合伙協(xié)議,，但事項(xiàng)約定不明,，也為日后的糾紛埋下了隱患。那么在簽訂合伙協(xié)議時(shí)應(yīng)注意哪些事項(xiàng)呢,？筆者試從以下幾個(gè)方面稍作小結(jié),，以供參考：

（一）合伙財(cái)產(chǎn)的約定。

所謂合伙財(cái)產(chǎn)就是合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn),。因出資形式多樣,，可以是貨幣，也可以是土地使用權(quán),、房屋所有權(quán)或使用權(quán)，知識(shí)產(chǎn)權(quán),，以及勞務(wù)出資等等,。根據(jù)不同的出資，應(yīng)當(dāng)有不同的約定,。具體說(shuō)來(lái)有如下幾種情況：

1.以貨幣與一般財(cái)產(chǎn)所有權(quán)出資,。一般情況應(yīng)認(rèn)定為合伙企業(yè)的共有財(cái)產(chǎn)。

2.以土地,、房屋出資,。以土地作為出資的，只能約定以土的使用權(quán)出資,，同時(shí)要約定折價(jià)份額及使用的年限,，并辦理登記手續(xù),。以房屋出資的,，要明確是以房屋的所有權(quán)還是以使用權(quán)出資及折價(jià)份額,，同時(shí)辦理相關(guān)手續(xù),。

3.以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資,。如合伙人以商標(biāo)、專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資時(shí),，要明確是以知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)還是以使用權(quán)出資,，并明確出資份額，如果是以使用權(quán)出資,，同時(shí)還要約定使用的年限,。

4.以勞務(wù)及技能等出資。如合伙人以勞務(wù)技能等出資,，要對(duì)勞務(wù),、技能達(dá)到的要求及其折價(jià)份額做一個(gè)明確的約定。

5.對(duì)以貨幣以外的財(cái)產(chǎn)出資時(shí),，如果出現(xiàn)瑕疵,，要有明確的處理方法。

（二）企業(yè)事務(wù)管理的約定

1.合伙人之間的權(quán)益的分配,、責(zé)任劃分要明確,。雖合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅,、承擔(dān)債務(wù)的,。有些合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛,，給企業(yè)造成不必要的損害,。

2.企業(yè)負(fù)責(zé)人的權(quán)限要約定明確。因市場(chǎng)瞬息萬(wàn)變,，企業(yè)不可能事事都由合伙人會(huì)議決定,，所以企業(yè)負(fù)責(zé)人的權(quán)限要約定清楚，究竟哪些事項(xiàng)由企業(yè)負(fù)責(zé)人來(lái)行使,，哪些事項(xiàng)由合伙人共同決定,，這樣會(huì)使企業(yè)能夠適應(yīng)市場(chǎng)，也避免了推諉,、扯皮現(xiàn)象,，有利于企業(yè)的健康發(fā)展。

3.合伙人會(huì)議投票機(jī)制要明確,。在合伙人會(huì)議中各合伙人如何行使自己的投票權(quán)利一定要約定清楚,。是無(wú)論投資多少一人一票，還是根據(jù)出資比例來(lái)決定票權(quán),。無(wú)論采用哪種方法,，只要事先有約定，就不會(huì)出現(xiàn)合伙人意見(jiàn)不一致而無(wú)法決策的現(xiàn)象,。