一、基本案情

2002年11月25日,，中鼎公司與中國東方資產(chǎn)管理公司廣州辦事處(以下簡稱東方公司廣州辦事處)簽訂一份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，約定：一、東方公司廣州辦事處向中鼎公司轉(zhuǎn)讓包括本案債權(quán)在內(nèi)的44億多債權(quán),，轉(zhuǎn)讓總價款為318622497元,。付款方式分為四期，在首期轉(zhuǎn)讓價款165683698．8元支付后,，中鼎公司應在自2002年12月29日至2003年12月28日的期間內(nèi),，將余款分三期等額支付給東方公司廣州辦事處，2003年3月18日前支付31862249．77元,，2003年6月18日前支付60538274．56元,，2003年9月18日前支付60538274．56元。二,、協(xié)議的生效條件為：雙方授權(quán)代表簽字蓋章，中鼎公司滿足了該合同所列全部先決條件,，標的債權(quán)才由東方公司廣州辦事處轉(zhuǎn)讓給中鼎公司,。先決條件為：1．中鼎公司須在該合同簽訂之日起一個月內(nèi)向東方公司廣州辦事處悉數(shù)支付首期轉(zhuǎn)讓價款165683698．8元：2．中鼎公司須與東方公司廣州辦事處及管理服務商簽訂《管理服務商及資金帳戶監(jiān)管協(xié)議》，且該協(xié)議已合法生效,；3．中鼎公司與東方公司廣州辦事處簽署《債權(quán)質(zhì)押合同》,，將標的債權(quán)在受讓后立即質(zhì)押給東方公司廣州辦事處作為還清轉(zhuǎn)讓價款的擔保，并向借款人及擔保人發(fā)出有關(guān)標的債權(quán)(含其從屬擔保權(quán)益)已質(zhì)押給東方公司廣州辦事處的通知函,；4．東方公司廣州辦事處與陽江市機械筑路工程有限公司簽訂的《連帶責任保證合同》已合法生效,；5．東方公司廣州辦事處已與中鼎公司簽訂《服務及協(xié)助協(xié)議》和《優(yōu)先權(quán)及回購期權(quán)協(xié)議》。三,、東方公司廣州辦事處,、中鼎公司雙方應在該合同之先決條件得到滿足，東方公司廣州辦事處將標的債權(quán)移交中鼎公司后共同就本協(xié)議項下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓向借款人和擔保人以公證送達方式發(fā)出通知函,，將標的債權(quán)權(quán)利人變更之事項書面通知借款人和擔保人,。無論借款人或任一擔保人是否對通知函予以簽收和確認，并不影響本協(xié)議項下債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力,，也不影響標的債權(quán)所隨附之擔保權(quán)利隨標的債權(quán)一同轉(zhuǎn)讓的效力,。四,、關(guān)于標的債權(quán)的再轉(zhuǎn)讓：在以下全部條件得到滿足的前提下，中鼎公司可以將標的債權(quán)之全部或任一部分再轉(zhuǎn)讓給第三人：1．在三年合作期內(nèi)及合作屆滿時,，如果東方公司廣州辦事處對中鼎公司擬轉(zhuǎn)讓的標的債權(quán)按照《優(yōu)先權(quán)及回購期權(quán)協(xié)議》的規(guī)定不享有優(yōu)先權(quán),，或東方公司廣州辦事處雖享有但放棄行使該等優(yōu)先權(quán)及回購期權(quán)；2．所得轉(zhuǎn)讓款項須全部存入監(jiān)管帳戶內(nèi),；3．在轉(zhuǎn)讓合同中新的擬受讓方作出與本合同第9．2．7款內(nèi)容一致的聲明與保證,；4．中鼎公司如擬將標的債權(quán)之任一部分或全部轉(zhuǎn)讓給境外投資者，則須事先征得東方公司廣州辦事處同意,。第9．2．7款為：中鼎公司承認中華人民共和國法律所確立的公司法人企業(yè)制度及東方公司廣州辦事處的企業(yè)法人地位,，充分理解并認可東方公司廣州辦事處原據(jù)標的債權(quán)對中華人民共和國國家及政府并不享有任何形式的索償權(quán)，保證將不會因受讓標的債權(quán)而享有任何該等索償權(quán),；中鼎公司將僅在中華人民共和國境內(nèi)依據(jù)中華人民共和國法律對標的債權(quán)之借款人及／或擔保人提起訴訟,、仲裁；特殊情況下,，如借款人及／或擔保人在中國境外有資產(chǎn),，中鼎公司可以依據(jù)香港法律在香港提起訴訟或仲裁。中鼎公司亦在此承諾：如其日后依據(jù)本合同第十五條之有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓本合同項下之合同權(quán)益,、或?qū)说膫鶛?quán)之整體或部分再轉(zhuǎn)讓給任何第三方,，中鼎公司將確保該受讓方作出相同承諾，否則,，由此導致之任何糾紛,、責任由中鼎公司自行承擔。等等,。

簽訂上述《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的當日,，東方公司廣州辦事處又與中鼎公司簽訂了先決條件約定的《管理服務商及資金帳戶監(jiān)管協(xié)議》、《債權(quán)質(zhì)押合同》,、《連帶責任保證合同》,、《服務及協(xié)助協(xié)議》、《優(yōu)先權(quán)及回購期權(quán)協(xié)議》,。爾后,，中鼎公司向東方公司廣州辦事處支付首期款125683698．8元。中鼎公司于2002年10月31日支付的300萬元定金和2002年11月11日支付的3700萬元定金也轉(zhuǎn)為首期款,。中鼎公司向東方公司廣州辦事處合計支付了165683698．8元,。

2003年1月，中鼎公司向東方公司廣州辦事處發(fā)出《優(yōu)先購買通知》,，該通知載明：中鼎公司擬將順德市桂洲建設綜合開發(fā)公司(以下簡稱桂洲公司)的人民幣114187454．22元貸款本金及相應利息的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給太保公司,，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣7500萬元，2003年7月27日前支付完畢?；跂|方公司廣州辦事處享有優(yōu)先購買權(quán),，貴司可按上述價格及付款方式優(yōu)先購買，請在收到該通知之日起五個工作日內(nèi)以書面形式回復,。同月23日東方公司廣州辦事處在該通知上簽收,。

2003年1月29日，中鼎公司與太保公司簽訂一份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，約定：一,、根據(jù)中鼎公司和東方公司廣州辦事處于2002年11月25日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中鼎公司取得了東方公司廣州辦事處從中國銀行受讓的位于順德地區(qū)的相關(guān)債權(quán)及其債權(quán)項下?lián)?quán)益,，其中包括對桂洲公司的人民幣114187454．22元,、美元5386034．31元貸款本金及相應利息的債權(quán)。雙方經(jīng)協(xié)商,，并依與東方公司廣州辦事處約定的規(guī)則和程序取得合法認可,，達成如下協(xié)議。二,、本協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的標的是指中鼎公司對桂洲公司的9筆債權(quán)本金人民幣114187454．22元,、美元5386034．31元及利息、違約金等及相應保證人,、抵押物所享有的權(quán)利,。三、上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣7500萬元,。太保公司付款期限：1．在本協(xié)議簽訂之日起46日內(nèi)按總價款的20％向中鼎公司支付轉(zhuǎn)讓債權(quán)的定金1500萬元,，其中協(xié)議簽訂當日付部分定金300萬元；2．2003年3月15日前向中鼎公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款1500萬元,；3．2003年5月15日前向中鼎公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款2250萬元,；2003年7月27日前向中鼎公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款2250萬元。4．上述各期付款時間(但不限于定金),，如太保公司在每期付款期屆滿時確實有困難，中鼎公司給予太保公司60日的寬限期,。5．付款帳戶的戶名：中國東方資產(chǎn)管理公司廣州辦事處,。四、關(guān)于債權(quán)移交約定：在本協(xié)議生效以后,，中鼎公司同意在太保公司達到如下兩個條件中任何一條的情況后五個工作日內(nèi)向太保公司移交本協(xié)議項下全部債權(quán)的資料,，并向太保公司提交因轉(zhuǎn)讓該債權(quán)而向債務人及保證人(如果有)發(fā)出的轉(zhuǎn)讓通知有效回執(zhí)或者其他可證明已通知的證據(jù)材料：1．太保公司按照本協(xié)議約定在2003年7月27日前向中鼎公司交納了全部7500萬元轉(zhuǎn)讓價款；2．太保公司按照本協(xié)議的約定向中鼎公司交納了定金1500萬元,，并向中鼎公司提交中鼎公司認可的銀行保函,，保證太保公司在2003年7月27日前按上述第二條約定交納剩余6000萬元轉(zhuǎn)讓價款。五,、本協(xié)議生效后,，中鼎公司允許太保公司查閱,、復制轉(zhuǎn)讓標的項下債權(quán)的有關(guān)合同、往來文件,、票據(jù),、憑證等債權(quán)資料。六,、關(guān)于違約責任約定：1．任何一方違反本協(xié)議約定時,，另一方有權(quán)要求違約方立即限期糾正，因一方違約而使對方權(quán)益受到嚴重損害時,，對方有權(quán)解除協(xié)議,；2．如太保公司按期如數(shù)支付完畢轉(zhuǎn)讓價款，則太保公司所支付的定金抵作轉(zhuǎn)讓價款,；如太保公司在本合同規(guī)定的付款期限內(nèi)未能按期支付轉(zhuǎn)讓價款并逾期超過60日,，視為太保公司違約，中鼎公司有權(quán)解除協(xié)議,，太保公司所支付的定金不予退還,；對于太保公司已經(jīng)支付的定金以外的其他轉(zhuǎn)讓價款，從中鼎公司已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給太保公司的債權(quán)中按總轉(zhuǎn)讓價款與總轉(zhuǎn)讓債權(quán)的比例予以折價抵償,，中鼎公司不再要求太保公司退回該已轉(zhuǎn)讓的債權(quán),；對于已折價抵償?shù)牟糠郑９緹o權(quán)要求中鼎公司退回中鼎公司所收取的轉(zhuǎn)讓價款,；3．若太保公司拖延支付轉(zhuǎn)讓價款,，則每延付一日應按中國人民銀行有關(guān)逾期還款的規(guī)定向中鼎公司支付滯納金；4．如中鼎公司收到太保公司支付的轉(zhuǎn)讓金后未向太保公司移交債權(quán),，中鼎公司應退回太保公司已支付的轉(zhuǎn)讓金,，按中國人民銀行有關(guān)逾期還款的規(guī)定向太保公司支付滯納金，雙倍返還定金,，并賠償太保公司的一切損失(含律師費及太保公司為實現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的和將要發(fā)生的其它費用),；5．如中鼎公司拖延向太保公司移交債權(quán)，中鼎公司應按中國人民銀行有關(guān)逾期還款的規(guī)定向太保公司支付滯納金,；如此種拖延導致該項債權(quán)在移交后三個月內(nèi)超過訴訟時效期間,，按本協(xié)議第五條中鼎公司責任第4項處理；6．除此以外,，因違約方違約事實或協(xié)議解除給守約方造成的損失,，違約方應予賠償。六,、關(guān)于爭議解決約定：因該協(xié)議產(chǎn)生的一切爭議適用于中華人民共和國法律解決,，并由中鼎公司所在地法院行使管轄權(quán)。七、關(guān)于協(xié)議的生效約定：協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人簽字并加蓋單位公章后生效,。

該協(xié)議簽訂后,，太保公司于2003年1月29日支付300萬元、3月15日支付1200萬元,、5月19日支付1500萬元,、9月19日支付900萬元和1450萬元，合計支付5250萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓款給中鼎公司,。

2003年9月24日,，中鼎公司向太保公司出具《同意函》，同意太保公司第三期轉(zhuǎn)讓款延期至2003年9月26日支付800萬元,，9月29日支付1450萬元,，在收到第三期款后，同意在2003年12月27日前支付第四期款項,。同日,，太保公司亦向中鼎公司出具《同意函》，同意在中鼎公司收到全部轉(zhuǎn)讓價款后30個工作日內(nèi)向太保公司移交所有債權(quán)資料,。

2004年2月5日,，東方公司廣州辦事處以公證見證的方式向債務人桂洲公司和擔保人桂洲經(jīng)濟發(fā)展總公司、桂洲鎮(zhèn)投資控股總公司寄出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押通知書》,。東方公司廣州辦事處和中鼎公司聯(lián)合通知桂洲公司和桂洲經(jīng)濟發(fā)展總公司,、桂洲鎮(zhèn)投資控股總公司，東方公司廣州辦事處已將其對桂洲公司的債權(quán)158773046．24元全部轉(zhuǎn)讓給中鼎公司,，中鼎公司將上述債權(quán)在內(nèi)的標的債權(quán)作為質(zhì)物向東方公司廣州辦事處提供質(zhì)押擔保,，自收到該通知之日起，債務人和擔保人應根據(jù)新債權(quán)人的指示向新債權(quán)人償還債務款項,。

2004年2月6日,，中鼎公司向太保公司郵寄送達《關(guān)于順德市桂洲建設綜合開發(fā)公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的通知》，該通知載明：基于太保公司未支付第四期款項,，已構(gòu)成違約,，現(xiàn)通知解除《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，沒收已支付的1500萬元定金,，對已支付的其他3750萬元轉(zhuǎn)讓款,，不予退回，按照《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條第二款的約定,，按已付款占總價款比例，轉(zhuǎn)讓本金余額為人民幣79487454．22元的債權(quán),。同日,，中鼎公司向債務人桂洲公司郵寄送達《關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓及處理債務的函》，通知桂洲公司其將本金余額79487454．22元的債權(quán)及相應利息的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給太保公司，自該通知到達之日起,，太保公司對桂洲公司上述債權(quán)項下的三筆貸款享有債權(quán),，對桂洲公司的其他債權(quán)仍由中鼎公司享有。同日,，中鼎公司還向擔保人桂洲經(jīng)濟發(fā)展總公司,、桂洲鎮(zhèn)投資控股總公司郵寄送達《擔保權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知》。

2004年2月13日,，中鼎公司通過公證向太保公司送達《檔案移交清單》,，太保公司拒收。

2004年4月16日,，東方公司廣州辦事處向廣州市萬方興泰企業(yè)顧問有限公司出具《關(guān)于順德資產(chǎn)包對價款收取情況的通知》,，該通知載明：到2004年1月6日止，中鼎公司已向東方公司廣州辦事處全額支付順德資產(chǎn)包的對價款318622497．7元,。

2004年4月30日,，東方公司廣州辦事處向中鼎公司出具《關(guān)于順德市桂洲建設綜合開發(fā)公司債權(quán)再行轉(zhuǎn)讓問題的確認函》，載明：1．根據(jù)貴司與我辦簽訂的有關(guān)協(xié)議,，貴司已自我辦受讓對桂洲公司享有的上述債權(quán),；由于貴司已經(jīng)滿足取得債權(quán)的所有先決條件，故在2003年1月28日時貴司已經(jīng)取代我辦成為桂洲公司的債權(quán)人,，對其享有上述債權(quán),。2．根據(jù)貴司與我辦簽訂的有關(guān)協(xié)議，我辦對上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓可以在同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán),，但我辦當時已放棄了上述優(yōu)先購買權(quán),。3．我辦同意貴司對桂洲公司享有的上述債權(quán)的處置方案，即以7500萬元人民幣的價格和其他條件轉(zhuǎn)讓給太保公司,。4．我辦同意在上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓時即解除該等債權(quán)的質(zhì)押擔保,，對該等債權(quán)不再享有質(zhì)押權(quán)，我辦并協(xié)助貴司將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給太保公司,。

原審另查明：2003年1月24日,，太保公司與容桂區(qū)投資控股總公司簽訂一份《歷史債務處理協(xié)議》，約定：鑒于順德市容桂區(qū)區(qū)屬企業(yè)欠銀行貸款,，后各銀行將部分債權(quán)劃給中國東方資產(chǎn)管理公司,、中國長城資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司,，在資產(chǎn)管理公司的債權(quán)本息合計580610663．51元,，其中中國東方資產(chǎn)管理公司本息合計318040959．6元。太保公司“打包”接收三資管理公司上述債權(quán),，達成如下處理方案：一,、太保公司同意5．806億元的債權(quán),，免除2．75億元利息，按3．056億元計算收取,。二,、容桂區(qū)投資控股總公司同意用“摩托城”18．3萬平方米按原協(xié)議800元／平方米頂債務14640萬元給太保公司。三,、用文海路7000平方米土地按原協(xié)議抵頂債務700萬元給太保公司,。四、容桂區(qū)投資控股總公司在處理勁力電池廠廠房土地款中償還300萬元給太保公司,。五,、305689738．19元債權(quán)本金減去容桂區(qū)投資控股總公司用上述土地及部分款項抵頂或支付太保公司后，太保公司剩下債權(quán)149289738．19元,，太保公司同意再減免49289738．19元后,，太保公司剩下的債權(quán)為1億元。六,、如果太保公司承接了中國銀行順德支行在桂洲建設綜合開發(fā)公司的貸款40902542．89元及衍生利息的債權(quán)．容桂街道辦事處再支付2800萬元給太保公司,。如太保公司未能承接上述中行在桂洲建設綜合開發(fā)公司的貸款本息時，前述第五條要支付給太保公司的1億元,，太保公司同意再減免2000萬元,，即容桂區(qū)投資控股總公司只支付8000萬元給太保公司。等等,。

2004年3月8日,，太保公司向廣東省高級人民法院提起訴訟，請求判令：一,、確認中鼎公司與太保公司于2003年1月29日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是無效合同,。二、判令中鼎公司返還太保公司已付轉(zhuǎn)讓款3750萬元,，雙倍返還定金共3000萬元,，賠償太保公司可得利益損失人民幣5832．8萬元，利息損失1911818．22元(按銀行同期貸款利率暫計算至2004年2月29日),。以上合計人民幣127739818．22元,。三、由中鼎公司承擔本案費用,。本案一審審理過程中,，原審法院不認可太保公司對本案民事行為的效力的主張，依照最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十五條的規(guī)定,，告知太保公司可以變更訴訟請求,。太保公司據(jù)此向原審法院提交《變更訴訟請求申請書》，將第一項訴訟請求變更為：撤銷中鼎公司與太保公司于2003年1月29日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,。

廣東省高級人民法院經(jīng)審理認為：本案為債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛,。本案的爭議焦點是中鼎公司的行為是否構(gòu)成欺詐,，而導致其與太保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》可撤銷的問題。

關(guān)于中鼎公司在與太保公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時是否已取得本案債權(quán)的問題,。根據(jù)中鼎公司與東方公司廣州辦事處于2002年11月25日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，擬轉(zhuǎn)讓的債權(quán)在滿足該協(xié)議約定的先決條件時即從東方公司廣州辦事處轉(zhuǎn)讓給中鼎公司,。而在簽訂該協(xié)議的同日,，中鼎公司即與東方公司廣州辦事處簽訂了先決條件約定的《管理服務商及資金帳戶監(jiān)管協(xié)議》、《債權(quán)質(zhì)押合同》,、《連帶責任保證合同》,、《服務及協(xié)助協(xié)議》、《優(yōu)先權(quán)及回購期權(quán)協(xié)議》,，并向東方公司廣州辦事處支付了首期轉(zhuǎn)讓款,。至此，中鼎公司已滿足了協(xié)議約定的先決條件,，本案債權(quán)從東方公司廣州辦事處轉(zhuǎn)讓給了中鼎公司,。太保公司認為中鼎公司與其簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時沒有取得本案債權(quán)與事實不符。

關(guān)于東方公司辦事處對本案債權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)的問題,。雖然中鼎公司與東方公司廣州辦事處簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定東方公司廣州辦事處對該債權(quán)的再轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先購買權(quán),，但是，中鼎公司在向太保公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)之前已向東方公司廣州辦事處發(fā)出優(yōu)先購買通知,，東方公司廣州辦事處未在中鼎公司通知的期限內(nèi)行使該權(quán)利,，應視為其放棄了優(yōu)先購買權(quán)。對此,，東方公司廣州辦事處在2004年4月30日的確認函中也確認當時已放棄了優(yōu)先購買權(quán),。因此，中鼎公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)的阻礙條件已經(jīng)消除,，中鼎公司對其享有的債權(quán)可以依法再行轉(zhuǎn)讓,。

關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務的履行是否影響債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力的問題?！吨腥A人民共和國合同法》第八十條第一款規(guī)定：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的,，應當通知債務人。未經(jīng)通知的,，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力,。”據(jù)此,，債權(quán)人未通知債務人的,，則該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力，并非影響該債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力,。最高人民法院《關(guān)于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購,、管理,、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》第六條第二款規(guī)定：“在案件審理中，債務人以原債權(quán)銀行轉(zhuǎn)讓債權(quán)未履行通知義務為由進行抗辯的,，人民法院可以將原債權(quán)銀行傳喚到庭調(diào)查債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實,，并責令原債權(quán)銀行告之債務債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實?！笨梢?，債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務在案件審理中仍可履行，債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務未及時履行只是使債務人享有對抗受讓人的抗辯權(quán),，它并不影響債權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力,。因此，向債務人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知并非債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效要件,，東方公司廣州辦事處沒有及時向債務人和擔保人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知并不影響其與中鼎公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力,，也不能因此認為中鼎公司未取得本案債權(quán)。

關(guān)于東方公司廣州辦事處對本案債權(quán)享有的質(zhì)押權(quán)是否影響中鼎公司與太保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》效力的問題,。中鼎公司與東方公司廣州辦事處簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定,，中鼎公司將受讓后的債權(quán)質(zhì)押給東方公司廣州辦事處作為還清轉(zhuǎn)讓價款的擔保。但東方公司廣州辦事處在2004年4月30日的函中確認,，其“在上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓時即解除該等債權(quán)的質(zhì)押擔保,，對該等債權(quán)不再享有質(zhì)押權(quán)”。因此,，東方公司廣州辦事處已追認其在中鼎公司向太保公司轉(zhuǎn)讓本案債權(quán)時放棄了質(zhì)押權(quán),，其對中鼎公司轉(zhuǎn)讓本案的債權(quán)不享有質(zhì)押的權(quán)利。即使在中鼎公司與太保公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之時,，東方公司廣州辦事處對該轉(zhuǎn)讓債權(quán)的質(zhì)押權(quán)仍然存在,，中鼎公司仍可轉(zhuǎn)讓該債權(quán)。因為《中華人民共和國擔保法》并沒有禁止出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓質(zhì)物的規(guī)定,，即便是對股票等質(zhì)權(quán)人對質(zhì)物不加以占有的標的,，該法規(guī)定經(jīng)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的，也可以轉(zhuǎn)讓,。在本案中,，中鼎公司和東方公司廣州辦事處簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》既約定了債權(quán)質(zhì)押，同時也約定了債權(quán)再行轉(zhuǎn)讓的條款,，因此雙方實際上同意對該質(zhì)押的債權(quán)可以再行轉(zhuǎn)讓,。中鼎公司于2003年1月向東方公司廣州辦事處發(fā)出《優(yōu)先購買通知》，擬將本案債權(quán)轉(zhuǎn)讓給太保公司時,，東方公司廣州辦事處并未提出反對轉(zhuǎn)讓的異議,。因此，質(zhì)權(quán)人東方公司廣州辦事處對出質(zhì)人中鼎公司將標的債權(quán)再行轉(zhuǎn)讓已予默認,。故中鼎公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓本案債權(quán),，其與太保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力不因該債權(quán)的出質(zhì)而受影響,。

關(guān)于中鼎公司的行為是否構(gòu)成欺詐而導致《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》可撤銷的問題。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見》第68條規(guī)定：“一方當事人故意告知對方虛假情況,，或者故意隱瞞真實情況,，誘使對方當事人作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐行為,?！痹诒景钢校卸九c太保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的前言載明：“根據(jù)中鼎公司和東方公司廣州辦事處于2002年11月25日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，中鼎公司取得了東方公司廣州辦事處從中國銀行受讓的位于順德地區(qū)的相關(guān)債權(quán)及其債權(quán)項下?lián)?quán)益。雙方協(xié)商,，并依與東方公司廣州辦事處約定的規(guī)則和程序取得合法認可,，而達成的協(xié)議?！庇纱丝梢?，在簽訂本案債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之時，太保公司對中鼎公司和東方公司廣州辦事處簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容應當知曉,，對本案債權(quán)的情況也有了解,，故太保公司認為中鼎公司故意隱瞞其與東方公司廣州辦事處簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容，誘使其作出錯誤意思表示,，從而簽訂本案的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》缺乏事實依據(jù),。對于中鼎公司和東方公司廣州辦事處簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對債權(quán)再轉(zhuǎn)讓約定的條件，要求新的擬受讓方作出的聲明與保證主要是承認東方公司廣州辦事處的企業(yè)法人地位,、理解并認可東方公司廣州辦事處原據(jù)標的債權(quán)對中華人民共和國國家及政府并不享有任何形式的索償權(quán)等內(nèi)容,，上述內(nèi)容對太保公司追索本案的債權(quán)并不構(gòu)成其所謂有實質(zhì)性限制和約束。至于中鼎公司和太保公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時東方公司廣州辦事處尚未對債務人和擔保人履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務,，以及中鼎公司將標的債權(quán)出質(zhì)給東方公司廣州辦事處的問題,，根據(jù)前述，既不影響中鼎公司從東方公司廣州辦事處受讓本案債權(quán),，也不影響中鼎公司與太保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力,。雖然太保公司在向債務人主張債權(quán)時會因債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知尚未到達債務人和債權(quán)被出質(zhì)而暫時受阻，但從本案的事實來看,，中鼎公司和太保公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定,，太保公司在支付完全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，中鼎公司才向太保公司移交該協(xié)議項下全部債權(quán)的資料,，以及向債務人及保證人發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知有效回執(zhí)或者其他可證明已通知的證據(jù)材料,。但太保公司在提起本案訴訟之時，尚未付清債權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，而東方公司廣州辦事處已于2004年2月5日向本案債務人的擔保人履行了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的義務,。關(guān)于質(zhì)押權(quán)的問題,，中鼎公司已于2004年1月6日向東方公司廣州辦事處全部支付了順德資產(chǎn)包的對價款，由于質(zhì)權(quán)因被擔保的債權(quán)的消滅而消滅,，故在2004年1月6日東方公司廣州辦事處的質(zhì)押權(quán)已自行消滅,。因此，在太保公司尚未取得本案債權(quán)之時,，影響太保公司向債務人行使權(quán)利的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知義務已經(jīng)履行,，質(zhì)押權(quán)也已消滅，對太保公司的利益沒有造成損害,。太保公司請求撤銷《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不符合《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款的規(guī)定,，不予支持。此外,，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十五條的規(guī)定,，具有撤銷權(quán)的當事人自知道或應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅,。由于簽訂本案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之時,，太保公司對中鼎公司和東方公司廣州辦事處簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容應當知曉；而雙方的協(xié)議第三條第1款也約定：“本協(xié)議生效后,，中鼎公司允許太保公司查閱,、復制轉(zhuǎn)讓標的項下債權(quán)的有關(guān)合同、往來文件,、票據(jù),、憑證等債權(quán)資料”，即在簽訂協(xié)議之后太保公司有權(quán)了解該債權(quán)的情況,。故太保公司在2003年1月29日簽訂該協(xié)議之時對其主張撤銷的事由應當知道,，至其2004年3月8日提起本案之時，已超過一年期限,。因此,，太保公司認為中鼎公司的行為構(gòu)成欺詐、協(xié)議可撤銷的理據(jù)不足,，不予支持,。

綜上，中鼎公司與太保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不違反法律和行政法規(guī)的禁止性規(guī)定,，應認定合法有效,。中鼎公司的行為不構(gòu)成欺詐，太保公司主張該協(xié)議可撤銷,，請求中鼎公司返還已付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款和賠償利息損失,，缺乏事實和法律依據(jù)。太保公司請求中鼎公司雙倍返還定金及賠償可得利益損失與其主張協(xié)議可撤銷的法律后果不符。對太保公司的訴訟請求不予支持,。該院依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款,、第五十四條第二款、第五十五條,、第八十條第一款,、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：駁回太保公司的訴訟請求,。案件受理費648709元,，由太保公司負擔。

太保公司不服原審法院上述民事判決,，向法院提起上訴稱：(一)原審判決認定中鼎公司與太保公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時已取得本案債權(quán),，與事實不符。由于中鼎公司直到2004年2月5日,，才通知債務人桂洲公司和擔保人桂洲經(jīng)濟發(fā)展總公司,、桂洲鎮(zhèn)投資控股總公司其將本案債權(quán)在內(nèi)的標的債權(quán)作為質(zhì)物向東方公司廣州辦事處提供質(zhì)押擔保，這時才滿足中鼎公司與東方公司廣州辦事處簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件,，也證明在與太保公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，中鼎公司沒有取得本案債權(quán),。因此,，原審判決混淆了東方公司廣州辦事處與中鼎公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力、協(xié)議的生效及協(xié)議的履行兩個不同的問題,。(二)原審判決關(guān)于東方公司廣州辦事處已放棄質(zhì)押權(quán)的認定與事實不符,，關(guān)于中鼎公司將本案債權(quán)質(zhì)押給東方公司廣州辦事處后仍可轉(zhuǎn)讓該債權(quán)的認定于法理不通，且回避了中鼎公司與太保公司簽約時是否隱瞞了本案債權(quán)已質(zhì)押,，即是否告知了太保公司該債權(quán)已被質(zhì)押的事實,，以使太保公司能作出正確的決定這一核心問題。東方公司廣州辦事處在2004年4月30日函件中的所謂追認,，不僅發(fā)生在本案訴訟開始之后,，更與其在2004年2月5日向借款人及擔保人發(fā)出的通知函的事實相矛盾。(三)原審判決認定中鼎公司與太保公司簽約時沒有隱瞞債權(quán)的真實情況是錯誤的,。本案有兩個關(guān)鍵問題,，一是雙方簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，中鼎公司是否如其所述已取得本案所涉貸款本金和相應利息的債權(quán),；二是其是否將債權(quán)已質(zhì)押的事實告知太保公司,。中鼎公司在簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，未取得相關(guān)債權(quán),，其相關(guān)陳述是虛假陳述,，亦未把債權(quán)質(zhì)押的事實告知太保公司，故中鼎公司顯然有意隱瞞，構(gòu)成欺詐,。(四)關(guān)于訴訟時效的問題,。一審中，沒有任何證據(jù)證明太保公司在2003年1月29日簽訂協(xié)議時知道中鼎公司沒有取得本案債權(quán),，也沒有證據(jù)證明太保公司簽訂時知道中鼎公司將相關(guān)債權(quán)已質(zhì)押給東方公司廣州辦事處,，并且由于中鼎公司與東方公司廣州辦事處的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中包含數(shù)十億與本案無關(guān)的其它債權(quán)，以及中鼎公司與東方公司廣州辦事處的各種保密約定,，中鼎公司以保密為由,，一直拒絕提供有關(guān)文件，太保公司也不可能知道上述事實,。太保公司知道中鼎公司取得債權(quán)的先決條件是在本案庭審前的證據(jù)交換后,，而知道其將相關(guān)債權(quán)已質(zhì)押給東方公司廣州辦事處的時間是在2004年2月5日后。因此,，太保公司在2004年3月8日提起本案訴訟未超過一年期限,。(五)一審審判程序不符合規(guī)定。在一審過程中,，由于法院不認可太保公司的訴訟請求,，告知太保公司可以變更訴訟請求。太保公司向法院提交了《變更訴訟請求申請書》,，按照最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十五條的規(guī)定,，法院應當重新指定舉證期限，但一審法院未按規(guī)定指定舉證期限,，更未對變更后的訴訟請求進行開庭審理,，不符合法律規(guī)定。請求依法撤銷原判,，并撤銷雙方于2003年1月29日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，由中鼎公司返還太保公司已付轉(zhuǎn)讓款3750萬元，雙倍返還定金共3000萬元,，賠償太保公司可得利益損失和利息損失,。

被上訴人中鼎公司答辯稱：(一)本案爭議的標的債權(quán)已由東方公司廣州辦事處轉(zhuǎn)至中鼎公司，中鼎公司有權(quán)將自東方公司廣州辦事處受讓的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給太保公司,。根據(jù)中鼎公司與東方公司廣州辦事處簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定,，在協(xié)議簽訂的當日，中鼎公司與東方公司廣州辦事處簽訂了先決條件約定的各項合同,，并依約向東方公司廣州辦事處支付了首期款,，中鼎公司已滿足了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的先決條件，標的債權(quán)轉(zhuǎn)至中鼎公司,。事實表明,，中鼎公司與太保公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時已經(jīng)合法有效受讓標的債權(quán)，在東方公司廣州辦事處放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，中鼎公司將標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓予太保公司并不違反任何法律,、法規(guī)的規(guī)定,，且《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方的真實意思表示，合法有效,。雙方《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后,，太保公司向中鼎公司支付了部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但太保公司未按約定日期支付第四筆款項,，已構(gòu)成違約,，中鼎公司依照約定解除《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。(二)太保公司以中鼎公司和東方公司廣州辦事處未向借款人及擔保人發(fā)出有關(guān)標的債權(quán)已質(zhì)押給東方公司廣州辦事處的通知函為由,，主張中鼎公司和東方公司廣州辦事處之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的先決條件未滿足,，中鼎公司在與太保公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時尚未取得債權(quán)，該上訴理由不成立,。債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的欠缺并不影響債權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓效力,，而只是使債務人享有對抗受讓人的抗辯權(quán)，該抗辯權(quán)的存在并不意味著受讓人沒有有效受讓債權(quán),，而只是意味著這種債權(quán)的行使暫時受到阻礙,，且此抗辯權(quán)一旦債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達債務人即告消滅。既然向債務人發(fā)出通知并非債權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效要件,，則認定受讓人何時取代轉(zhuǎn)讓人取得債權(quán)人地位應當以轉(zhuǎn)讓人與受讓人的約定為準,，而不應以向債務人發(fā)出通知的時間為準，因此對中鼎公司何時取得債權(quán)應以與東方公司廣州辦事處簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定,，以及東方公司廣州辦事處在2004年4月30日的函件內(nèi)容作為認定中鼎公司取得債權(quán)的依據(jù)。(三)太保公司以東方公司辦事處放棄質(zhì)押權(quán)與事實不符,、債權(quán)質(zhì)押后仍可轉(zhuǎn)讓與法不通,、回避債權(quán)質(zhì)押問題為上訴理由，并無任何事實與法律根據(jù),。從東方公司廣州辦事處2004年4月30日出具的確認函可以認定,，東方公司廣州辦事處在中鼎公司與太保公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將債權(quán)予以轉(zhuǎn)讓時即解除質(zhì)押，這一解除質(zhì)押的意思表示是在中鼎公司與太保公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前作出,，在簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時生效,，而確認函只不過是事后的書面確認，并不代表是于2004年4月30日作出解除質(zhì)押的意思表示,。在中鼎公司通知太保公司解除雙方所簽《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的同時,，中鼎公司將相關(guān)債權(quán)移交給太保公司的事項通知了債務人，從該通知中可以看出其中并無債權(quán)質(zhì)押的內(nèi)容,，債權(quán)質(zhì)押并不存在,。(四)依據(jù)前述中鼎公司已合法受讓并取得債權(quán)且簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，太保公司應當知道且確實知道中鼎公司與東方公司廣州辦事處之間協(xié)議內(nèi)容的事實，能夠確定中鼎公司既未故意告知太保公司虛假情況,，也未故意隱瞞真實情況,，不構(gòu)成欺詐，故太保公司不享有撤銷權(quán),。即使太保公司享有撤銷權(quán),，也因超過訴訟時效而歸于消滅。根據(jù)證據(jù)規(guī)則,，太保公司主張其于2003年1月29日并不知道撤銷事由,，則應提供相應的證據(jù)材料來證實，而中鼎公司主張?zhí)９竞灱s時就應當知道且確實知道撤銷事由的證據(jù)就是雙方簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，而太保公司亦未提供能夠反駁中鼎公司主張的任何證據(jù)材料,，故其未超過訴訟時效的理由不能成立。(五)一審審判程序正確,。一審時,，太保公司將確認《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的訴訟請求變更為撤銷，依據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條第1款的規(guī)定,，太保公司應當就變更的訴訟請求提供相應的證據(jù),。但太保公司請求確認《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效所依據(jù)的證據(jù)材料，與請求撤銷《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所依據(jù)的證據(jù)材料并無任何不同,，就太保公司請求確認《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效所依據(jù)的證據(jù)材料,，一審法院已按照相關(guān)規(guī)定指定了舉證期限并進行了庭前證據(jù)交換，在太保公司變更了訴訟請求但未提供不同的證據(jù)材料的情況下,，一審法院不另行指定舉證期限并無任何不妥,，故一審審判程序正確。(六)太保公司要求中鼎公司返還其已付轉(zhuǎn)讓款及雙倍返還定金,，賠償其可得利益損失和利息損失,，并無法律依據(jù)和事實依據(jù)。本案中的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方的真實意思表示,，對雙方都具有法律約束力,，但太保公司并未按照《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定按期支付轉(zhuǎn)讓價款，中鼎公司有權(quán)解除協(xié)議并對已收取的轉(zhuǎn)讓價款不予返還,，同時將相應比例的債權(quán)移交太保公司,，中鼎公司已完成對相應比例債權(quán)的移交工作，因此,，太保公司無權(quán)要求中鼎公司返還轉(zhuǎn)讓款,。并且由于太保公司違約，其無權(quán)要求返還定金,，該主張與太保公司的訴訟請求相矛盾,。綜上,，請求駁回太保公司的上訴請求。

二,、爭議焦點

1,、中鼎公司簽約時是否享有債權(quán)？

2,、中鼎公司與東方公司廣州辦事處之間的質(zhì)押是否影響債權(quán)的再轉(zhuǎn)讓,？

3、中鼎公司的行為是否構(gòu)成欺詐,？

三,、法律分析

關(guān)于太保公司提出的中鼎公司簽約時沒有取得本案債權(quán)的上訴理由，法院認為,，太保公司提出該項上訴理由的主要依據(jù)是中鼎公司與東方公司廣州辦事處未能依照雙方簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定,，向借款人及擔保人發(fā)出有關(guān)標的債權(quán)質(zhì)押的通知函，未滿足協(xié)議生效的條件,。根據(jù)本案查明的事實,，中鼎公司與東方公司廣州辦事處簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的當日，雙方當事人又簽訂了先決條件約定的《管理服務商及資金帳戶監(jiān)管協(xié)議》,、《債權(quán)質(zhì)押合同》,、《連帶責任保證合同》、《服務及協(xié)助協(xié)議》,、《優(yōu)先權(quán)及回購期權(quán)協(xié)議》,。爾后，中鼎公司依約支付了首期轉(zhuǎn)讓價款165683698．8元,。上述事實表明,，雙方當事人約定的主要生效條件已經(jīng)滿足。雖然中鼎公司與東方公司廣州辦事處未能及時向借款人和擔保人發(fā)出有關(guān)標的債權(quán)質(zhì)押的通知函,，但是根據(jù)東方公司廣州辦事處事后發(fā)出的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押通知書》的內(nèi)容看,，標的債權(quán)質(zhì)押的前提，是東方公司廣州辦事處將標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鼎公司,，中鼎公司以標的債權(quán)作為質(zhì)物向東方公司廣州辦事處提供質(zhì)押擔保?？梢钥闯?，中鼎公司與東方公司廣州辦事處在協(xié)議中約定的債權(quán)質(zhì)押的通知義務，與債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知義務具有同等的法律意義,。故原審法院認定,，向債務人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知并非債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效要件，東方公司廣州辦事處沒有及時向債務人和擔保人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知并不影響其與中鼎公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力,，也不能因此認為中鼎公司未取得本案債權(quán),。原審判決上述認定正確,，太保公司的該項上訴理由不能成立，法院不予采納,。

關(guān)于太保公司提出的東方公司廣州辦事處并未放棄質(zhì)押權(quán),、標的債權(quán)不可轉(zhuǎn)讓的上訴理由，法院認為,，太保公司提出該項上訴理由的主要依據(jù)是東方公司廣州辦事處2004年2月5日向借款人及擔保人發(fā)出的通知函中,，明示了標的債權(quán)已質(zhì)押，而東方公司廣州辦事處也向借款人及擔保人主張質(zhì)押權(quán),。故東方公司廣州辦事處2004年4月30日的函件中所謂放棄質(zhì)押權(quán)不符合事實,。本案查明的事實表明，東方公司廣州辦事處向借款人及擔保人發(fā)出的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押通知書》,，僅僅是對借款人及擔保人就債權(quán)質(zhì)押予以通知,，并不能得出其向借款人及擔保人主張質(zhì)押權(quán)的結(jié)論。中鼎公司與東方公司廣州辦事處在《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定了債權(quán)質(zhì)押和債權(quán)再行轉(zhuǎn)讓的條款,，其中對債權(quán)的再行轉(zhuǎn)讓東方公司廣州辦事處享有優(yōu)先購買權(quán),。中鼎公司向太保公司轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，僅是其從東方公司廣州辦事處受讓的債權(quán)的一部分,。中鼎公司向太保公司轉(zhuǎn)讓該部分債權(quán)之前,，向東方公司廣州辦事處發(fā)出《優(yōu)先購買通知》，東方公司廣州辦事處在約定的期限內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán),，也未對中鼎公司將該部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給太保公司提出異議,，該轉(zhuǎn)讓行為不違反當事人的約定，也不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定,，且東方公司廣州辦事處在2004年4月30日的函件中對“在上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓時即解除該等債權(quán)的質(zhì)押擔保,，對該等債權(quán)不再享有質(zhì)押權(quán)”的事實予以確認。故原審法院認定東方公司廣州辦事處對中鼎公司轉(zhuǎn)讓該部分債權(quán)已經(jīng)放棄了質(zhì)押權(quán),，中鼎公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓本案債權(quán),，其與太保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力不因該債權(quán)的出質(zhì)而受影響。原審判決上述認定正確,，太保公司的該項上訴理由不能成立,，法院不予采納。

關(guān)于太保公司提出的中鼎公司隱瞞債權(quán)的真實情況,，構(gòu)成欺詐的上訴理由,，法院認為，如上分析,，中鼎公司與太保公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時,，已經(jīng)取得自東方公司廣州辦事處受讓的標的債權(quán)，太保公司以債權(quán)質(zhì)押通知的發(fā)出時間,，作為中鼎公司取得相關(guān)債權(quán),，并依此認為中鼎公司與其簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的相關(guān)陳述是虛假的,，是隱瞞債權(quán)真實情況的主張，沒有事實和法律依據(jù),。太保公司與中鼎公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時已經(jīng)明確,，該協(xié)議是基于中鼎公司與東方公司廣州辦事處之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并依中鼎公司與東方公司廣州辦事處約定的規(guī)則和程序取得合法認可而達成,。應當認定太保公司簽約時對中鼎公司與東方公司廣州辦事處之間的協(xié)議內(nèi)容是明知的,，其對中鼎公司將受讓的標的債權(quán)出質(zhì)給東方公司廣州辦事處并未提出異議。如果太保公司稱簽約時并不了解中鼎公司與東方公司廣州辦事處之間協(xié)議的內(nèi)容,，也僅能視為太保公司對自己享有權(quán)利的放棄,，并不能證明中鼎公司故意隱瞞債權(quán)已質(zhì)押的事實。故太保公司認為中鼎公司的行為構(gòu)成欺詐的上訴理由沒有事實依據(jù),，法院不予支持,。

關(guān)于太保公司提出的在其向一審法院提交了《變更訴訟請求申請書》后，一審法院未按照《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十五條的規(guī)定,，重新指定舉證期限,，也未對變更后的訴訟請求進行開庭審理的上訴主張，法院認為,，本案一審開庭審理后,，太保公司向原審法院遞交了變更訴訟請求申請書，此后,，原審法院通知太保公司可以變更訴訟請求,，并明確告知太保公司，如果變更的話,，要提交書面申請和相關(guān)證據(jù),。在規(guī)定的期限內(nèi)，太保公司向原審法院提交了變更訴訟請求申請書,，但未提供相關(guān)證據(jù),。且本案二審審理中，太保公司亦未向法院提供與其變更訴訟請求相關(guān)的證據(jù),。故太保公司的該項主張不能成立,。

四、裁判結(jié)果

綜上分析,，太保公司的上訴理由沒有事實依據(jù)和法律依據(jù),，原審判決認定事實清楚，適用法律正確,，應予維持,。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項的規(guī)定,，判決如下：

駁回上訴,，維持原判,。

二審案件受理費648709元，由佛山市順德區(qū)太保投資管理有限公司承擔,。

本判決為終審判決,。

五、裁判依據(jù)

《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款,、第五十四條第二款,、第五十五條、第八十條第一款