一、定義

資產(chǎn)收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產(chǎn)的民事法律行為,。資產(chǎn)收購是公司尋求其他公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),、調(diào)整公司經(jīng)營規(guī)模、推行公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要措施,。

二,、特征

資產(chǎn)收購具有以下法律特征：

1、資產(chǎn)收購協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司,，而不包括公司股東在內(nèi),。因此，資產(chǎn)收購與控制權(quán)收購,、股權(quán)收購的主體存在本質(zhì)區(qū)別,。

2、資產(chǎn)收購的標(biāo)的是出售公司的某一特定資產(chǎn),，且不包括該公司的負(fù)債,。

3、資產(chǎn)收購行為完成后,，收購公司與目標(biāo)公司各自保持自己的獨(dú)立法律人格,。

4、資產(chǎn)收購的法律關(guān)系雖然較為簡單,，但也可能發(fā)生相應(yīng)的交易成本,。

三、程序

1,、內(nèi)部決策程序

2,、簽署資產(chǎn)收購協(xié)議

3、依法辦理相關(guān)資產(chǎn)的交付手續(xù)

四,、資產(chǎn)收購與購買資產(chǎn)式兼并的區(qū)別

1,、資產(chǎn)范圍不同 出資購買資產(chǎn)式兼并指兼并公司使用現(xiàn)金、股份或其他有價證券購買目標(biāo)公司全部資產(chǎn)以實現(xiàn)兼并,。以購買資產(chǎn)式的兼并,，所購買的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的是合并中解散公司的全部財產(chǎn)，不能把財產(chǎn)的一部分排除在外,，因為這同合并使解散公司即時消滅而不需清算不相容,。資產(chǎn)收購不發(fā)生財產(chǎn)的概括轉(zhuǎn)移，可以只轉(zhuǎn)讓“實質(zhì)全部”的財產(chǎn),。

2,、債務(wù)承擔(dān)不同 公司兼并的效力之一是債務(wù)承繼，即被兼并的公司的全部債務(wù)通過法律的規(guī)定自動轉(zhuǎn)給存續(xù)或新設(shè)公司。資產(chǎn)收購中,，除買方公司在合同條款中有特別規(guī)定的情況下,，買方公司只要對所購資產(chǎn)支付了合理對價，就不再承擔(dān)賣方公司的任何債務(wù),。

3,、股東地位不同 公司兼并時，被兼并的公司的股東原則上成為存續(xù)或新設(shè)公司的股東,。資產(chǎn)收購中,，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對價歸屬于賣方公司自身，即使對價是股份,，賣方公司也可以作為持股公司自己持有股份,，賣方公司的股東的身份不會變化。

4,、法律后果不同 出資購買資產(chǎn)式兼并的后果使被兼并方的主體資格消滅,，而且，被兼并公司可以不經(jīng)過清算手續(xù)即時消滅,。這種消滅是固有的法律效力,。資產(chǎn)收購中，即使是全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,，也不發(fā)生賣方當(dāng)然消滅的法律效力,。如果需要解散，則要由賣方公司作出解散決議,、履行清算手續(xù),。