一、定義

合伙企業(yè),，是指自然人,、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的自然人通過訂立合伙協(xié)議,，共同出資經(jīng)營,、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)組織形式,。

二,、合伙協(xié)議

為了避免經(jīng)濟(jì)糾紛，在合伙企業(yè)成立時(shí),，合伙人應(yīng)首先訂立合伙協(xié)議（又叫合伙契約,，或叫合伙章程）其性質(zhì)與公司章程相同，對所有合伙人均有法律效力,，一般包括以下內(nèi)容：

（1）合伙企業(yè)名稱（或字號）和所在地及地址,；

（2）合伙人姓名及其家庭地址；

（3）合伙企業(yè)的經(jīng)營以及設(shè)定的存續(xù)期限,；

（4）合伙企業(yè)的設(shè)立日期,；

（5）合伙人的權(quán)利和義務(wù)；

（6）合伙人的投資形式及其計(jì)價(jià)方法,；

（7）合伙的退伙和入伙的規(guī)定,；

（8）損益分配的原則和比率；

（9）付給合伙人貸款的利息,；

（10）付給合伙人的工資,；

（11）每個(gè)合伙人可以抽回的資本；

（12）合伙人死亡的處理以及繼承人權(quán)益的確定,；

（13）合伙企業(yè)結(jié)賬日和利潤分配日,；

（14）合伙企業(yè)終止以及合伙財(cái)產(chǎn)的分配方法；

（15）其他需經(jīng)全體合伙人同意的事項(xiàng),。

三,、特征

合伙企業(yè)的特征有五點(diǎn)

（1）生命有限。合伙企業(yè)比較容易設(shè)立和解散,。合伙人簽訂了合伙協(xié)議,，就宣告合伙企業(yè)的成立。新合伙人的加入,，舊合伙人的退伙,、死亡、自愿清算、破產(chǎn)清算等均可造成原合伙企業(yè)的解散以及新合伙企業(yè)的成立,。

（2）責(zé)任無限,。合伙組織作為一個(gè)整體對債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任。按照合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任,，合伙企業(yè)可分為普通合伙和有限合伙,。普通合伙的合伙人均為普通合伙人，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。有限責(zé)任合伙企業(yè)由一個(gè)或幾個(gè)普通合伙人和一個(gè)或幾個(gè)責(zé)任有限的合伙人組成,，即合伙人中至少有一個(gè)人要對企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)負(fù)無限責(zé)任，而其他合伙人只能以其出資額為限對債務(wù)承擔(dān)償債責(zé)任,，因而這類合伙人一般不直接參與企業(yè)經(jīng)營管理活動(dòng),。

（3）相互代理。合伙企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng),，由合伙人共同決定,，合伙人有執(zhí)行和監(jiān)督的權(quán)利。合伙人可以推舉負(fù)責(zé)人,。合伙負(fù)責(zé)人和其他人員的經(jīng)營活動(dòng),，由全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任。換言之,，每個(gè)合伙人代表合伙企業(yè)所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)行為對所有合伙人均有約束力,。因此，合伙人之間較易發(fā)生糾紛,。

（4）財(cái)產(chǎn)共有,。合伙人投入的財(cái)產(chǎn)，由合伙人統(tǒng)一管理和使用,，不經(jīng)其他合伙人同意,，任何一位合伙人不得將合伙財(cái)產(chǎn)移為他用。只提供勞務(wù),，不提供資本的合伙人僅有權(quán)分享一部分利潤,，而無權(quán)分享合伙財(cái)產(chǎn)。

（5）利益共享,。合伙企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中所取得,、積累的財(cái)產(chǎn)，歸合伙人共有,。如有虧損則亦由合伙人共同承擔(dān),。損益分配的比例，應(yīng)在合伙協(xié)議中明確規(guī)定,；未經(jīng)規(guī)定的可按合伙人出資比例分?jǐn)?，或平均分?jǐn)?。以勞?wù)抵作資本的合伙人，除另有規(guī)定者外,，一般不分?jǐn)倱p失,。