一,、定義

改制上市,，是指以發(fā)行上市為目的的改制,，即企業(yè)以向社會公眾首次公開發(fā)行股票并上市為目的，依據(jù)我國法律,、法規(guī)及監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)章,、規(guī)定對企業(yè)各個方面予以改革、規(guī)范而進(jìn)行的股份制改造,，即設(shè)立股份有限公司,，是企業(yè)為滿足公開發(fā)行股票并上市條件而進(jìn)行的改制重組，以具備法律,、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行上市的形式和實(shí)質(zhì)條件，建立進(jìn)入證券市場的規(guī)范基礎(chǔ),。

二,、基本程序

（一）企業(yè)改制設(shè)立股份公司

按照當(dāng)前實(shí)行的先規(guī)范改制，后股票發(fā)行上市的原則,，企業(yè)首先必須規(guī)范地進(jìn)行股份公司改造,，在股份公司完成設(shè)立后，由有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo),，滿一年后,，如果符合《公司法》規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件，才能提出股票發(fā)行的申請,。企業(yè)規(guī)范地改制設(shè)立股份公司應(yīng)當(dāng)按以下步驟進(jìn)行：

1,、工作準(zhǔn)備

（1）主發(fā)起人設(shè)立改制工作籌備委員會。（2）選擇有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)：包括證券公司,、會計(jì)師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等,。（3）召開籌備委員會,，并制訂工作計(jì)劃。

2,、改制工作的實(shí)施

（1）提出企業(yè)改制方案和股票發(fā)行上市的可行性研究報(bào)告,。企業(yè)改制方案的內(nèi)容包括：

①公司的設(shè)立方式。設(shè)立方式有整體改制設(shè)立,、部分改制設(shè)立,、發(fā)起人共同出資設(shè)立、有限責(zé)任公司變更設(shè)立等形式,。

②注冊資本的確定,。為了與上市公司股本總額不少于5000萬元的要求相銜接，公司設(shè)立時的總股本應(yīng)不低于3000萬元,。

③股權(quán)結(jié)構(gòu)的確定及發(fā)起人情況,。為了避免出現(xiàn)變相向社會公開募集股份的嫌疑,，發(fā)起人的個數(shù)（包括法人和自然人）一般不應(yīng)超過30個。

④出資及折股情況,。發(fā)起人可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)作價出資，但必須與主營業(yè)務(wù)相關(guān),，并辦理過戶手續(xù),。

⑤股份公司主營業(yè)務(wù)確定。公司的主營業(yè)務(wù)必須突出,，即主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)占總收入的70%以上,，主營業(yè)務(wù)的利潤占總利潤的70%以上；控股股東不得與股份公司發(fā)生同業(yè)競爭,。

⑥股份公司應(yīng)當(dāng)有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng),，不得形成嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)交易。對所形成的關(guān)聯(lián)必須以書面協(xié)議的形式予以確定,。

⑦改制的企業(yè)應(yīng)當(dāng)分離其辦社會的職能,，剝離非生產(chǎn)性資產(chǎn)，控股股東與擬上市公司應(yīng)實(shí)行人員,、資產(chǎn),、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu),、業(yè)務(wù)獨(dú)立,。

（2）各發(fā)起人起草并簽訂發(fā)起人協(xié)議書。

（3）到工商管理部門進(jìn)行公司名稱預(yù)核,。設(shè)立擬發(fā)行股票并上市的股份公司應(yīng)到省工商局進(jìn)行名稱預(yù)核,。

（4）有會計(jì)師事務(wù)所對主發(fā)起人的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。

（5）制定公司章程（草案）,。公司的章程除了應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的要求外,，還應(yīng)與中國證監(jiān)會發(fā)布的“上市公司章程指引”相銜接。

（6）發(fā)起人認(rèn)繳股款,，會計(jì)師事務(wù)所對出資情況進(jìn)行驗(yàn)證,。以實(shí)物、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)作為股款的,，應(yīng)依法進(jìn)行資產(chǎn)評估并辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

（7）召開發(fā)起人大會，審議章程、推舉董事會,、監(jiān)事會成員,。

3、股份公司的設(shè)立

（1）公司設(shè)立的報(bào)批,。公司主發(fā)起人或籌委會提出設(shè)立股份公司的申請,，經(jīng)省經(jīng)貿(mào)委審核后，報(bào)請省政府批準(zhǔn),。

（2）省政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后,，公司召開股東大會（創(chuàng)立大會）選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會,，并通過公司章程,。

（3）工商行政管理部門登記注冊。

 (二)上市輔導(dǎo)及申報(bào)材料制作

股份公司設(shè)立完成后,，即可進(jìn)入輔導(dǎo)程序,。

1、股份公司與有主承銷資格的證券全公司簽訂輔導(dǎo)協(xié)議,，并進(jìn)行上市輔導(dǎo)。在輔導(dǎo)期間,，股份公司應(yīng)當(dāng)按照上市公司的要求,，對公司的運(yùn)作進(jìn)行進(jìn)一步的規(guī)范。

2,、在輔導(dǎo)期滿一年后,，由中國證監(jiān)會的派出機(jī)構(gòu)對公司輔導(dǎo)及規(guī)范改制情況進(jìn)行檢查驗(yàn)收。

3,、制作股票發(fā)行申報(bào)材料,。在輔導(dǎo)期將滿一年時，發(fā)起人應(yīng)與主承銷商及各中介機(jī)構(gòu)共同制作股票發(fā)行申報(bào)材料,。

4,、在申報(bào)材料制作完成后，由主承銷商對申報(bào)材料進(jìn)行內(nèi)部核對,，在此基礎(chǔ)上決定是否向中國證監(jiān)會推薦股份公司申請公開發(fā)行股票,。

5、向中國證監(jiān)會報(bào)送申報(bào)材料,。

（三）股票發(fā)行審核階段

根據(jù)2000年3月16日發(fā)布的《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》規(guī)定,，股票發(fā)行的審核程序?yàn)椋?/p>

1、受理申請文件

發(fā)行人按證監(jiān)會頒布的《公司公開發(fā)行股票申請文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請文件,，經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后,，由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報(bào)。

2,、初審

證監(jiān)會對文件的合規(guī)性進(jìn)行初審,，同時,，在初審過程中，就發(fā)起人投資的項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會和國家經(jīng)貿(mào)委的意見。

3,、發(fā)行審核委員會審核

證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的文件進(jìn)一步審核,，并將初審報(bào)告和申報(bào)文件提交發(fā)行審核委員會審核。

4,、核準(zhǔn)發(fā)行

證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行審核委員會的意見進(jìn)行核準(zhǔn)。

5,、復(fù)議

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè),，可以提出復(fù)議申請。

（四）股票發(fā)行上市

1,、股份公司在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后即可向證券交易所提出股票發(fā)行申請,。

2、發(fā)行人,、主承銷商與證券交易所協(xié)商確定股票發(fā)行方案和發(fā)行日期,。

3、發(fā)行人和主承銷商開展股票發(fā)行市場推介活動,。

4,、股票發(fā)行。

5,、發(fā)行人向證券交易所申請股票上市,。

6、 與交易所簽署上市協(xié)議,。

7,、 發(fā)布上市公告。

8,、 股票上市,。