一、定義

換股并購(gòu)是指收購(gòu)公司將目標(biāo)公司的股票按一定比例換成本公司股票,，目標(biāo)公司被終止,，或成為收購(gòu)公司的子公司。

二,、分類(lèi)

根據(jù)具體方式,，可有三種情況：

1、增資換股,。收購(gòu)公司采用發(fā)行新股的方式,，包括普通股或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股來(lái)替換目標(biāo)公司原來(lái)的股票，從而達(dá)到收購(gòu)的目的,。

2,、庫(kù)存股換股。在美國(guó),，法律允許收購(gòu)公司將其庫(kù)存的那部分股票用來(lái)替換目標(biāo)公司的股票,。

3、母公司與子公司交叉換股,，其特點(diǎn)是收購(gòu)公司本身,、其母公司和目標(biāo)公司之間都存在換股的三角關(guān)系。通常在換股之后,，目標(biāo)公司或消亡或成為收購(gòu)公司的子公司,，或是其母公司的子公司。

三,、優(yōu)缺點(diǎn)

換股并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)：

1,、收購(gòu)方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)使公司的營(yíng)運(yùn)資金遭到擠占,。

2,、收購(gòu)交易完成后，目標(biāo)公司納入兼并公司,，但目標(biāo)公司的股東仍保留其所有者權(quán)益,，能夠分享兼并公司所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。

3、目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間,，享受稅收優(yōu)惠,。

換股并購(gòu)的缺點(diǎn)：

1、對(duì)兼并方而言,，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu),，導(dǎo)致了股東權(quán)益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對(duì)公司的控制權(quán),。

2,、股票發(fā)行要受到證券交易委員會(huì)的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣,、遲緩使得競(jìng)購(gòu)對(duì)手有時(shí)間組織競(jìng)購(gòu),，亦使不愿被并購(gòu)的目標(biāo)公司有時(shí)間布署反并購(gòu)措施,。

3,、換股收購(gòu)經(jīng)常會(huì)招來(lái)風(fēng)險(xiǎn)套利者，套利群體造成的賣(mài)壓以及每股收益被稀釋的預(yù)期會(huì)招致收購(gòu)方股價(jià)的下滑,。