中華人民共和國（以下簡稱“中國”）政府，文萊達魯薩蘭國,，柬埔寨王國,，印度尼西亞共和國，老撾人民民主共和國,，馬來西亞,， 緬甸聯(lián)邦，菲律賓共和國,，新加坡共和國,，泰王國和越南社會主義共和國等東南亞國家聯(lián)盟成員國（以下將其整體簡稱為“東盟”或“東盟各成員國”，單獨提及一國時簡稱“東盟成員國”）政府,，（以下將其整體簡稱為“各締約方”,，單獨提及東盟一成員國或中國時簡稱為“一締約方”）：

憶及2002年11月4日在柬埔寨金邊由中國和東盟領(lǐng)導(dǎo)人簽訂的《中華人民共和國政府與東南亞國家聯(lián)盟成員國政府全面經(jīng)濟合作框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》）；

進一步憶及《框架協(xié)議》第五條及第八條,，為建立中國—東盟自由貿(mào)易區(qū)和促進投資,，建立一個自由、便利,、透明及競爭的投資體制,，各締約方同意盡快談判并達成投資協(xié)議,，以逐步實現(xiàn)投資體制自由化,，加強投資領(lǐng)域的合作,，促進投資便利化和提高投資相關(guān)法律法規(guī)的透明度，并為投資提供保護,；

注意到《框架協(xié)議》所認識到的締約方之間不同的發(fā)展階段和速度,，和對柬埔寨、老撾,、緬甸和越南等東盟新成員實行特殊和差別待遇及靈活性的必要性,；

重申各締約方按既定的時間表建成中國—東盟自由貿(mào)易區(qū)的承諾，并允許各締約方在處理《框架協(xié)議》所包含的各自敏感領(lǐng)域中具有靈活性,，在平等互利的基礎(chǔ)上實現(xiàn)經(jīng)濟的可持續(xù)增長與發(fā)展,，實現(xiàn)雙贏的結(jié)果；

重申各締約方在世界貿(mào)易組織（WTO）和其它多邊,、區(qū)域及雙邊協(xié)定和安排中的權(quán)利,、義務(wù)和責(zé)任。

達成協(xié)議如下：

第一條 定義

一,、就本協(xié)議而言：

（一）“AEM”是指東盟經(jīng)濟部長會議,；

（二）“可自由兌換貨幣”是指國際貨幣基金組織在其協(xié)議相關(guān)條款及任何修正案中指定為可自由兌換貨幣的任何貨幣；

（三）“GATS”是指世界貿(mào)易組織協(xié)定附件1B《服務(wù)貿(mào)易總協(xié)定》,；

（四）“投資”是指一方投資者根據(jù)另一締約方相關(guān)法律,、法規(guī)和政策1在后者境內(nèi)投入的各種資產(chǎn)，包括但不限于：

1. 動產(chǎn),、不動產(chǎn)及抵押,、留置、質(zhì)押等其他財產(chǎn)權(quán)利,；

2. 股份,、股票、法人債券及此類法人財產(chǎn)的利息,；

3. 知識產(chǎn)權(quán),，包括關(guān)于版權(quán)、專利權(quán)和實用模型,、工業(yè)設(shè)計,、商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo),、地理標(biāo)識,、集成電路設(shè)計、商名,、貿(mào)易秘密,、工藝流程,、專有技術(shù)及商譽等權(quán)利,；

4. 法律或依合同授予的商業(yè)特許經(jīng)營權(quán)2，包括自然資源的勘探,、培育,、開采或開發(fā)的特許權(quán)；和

5. 金錢請求權(quán)或任何具有財務(wù)價值行為的給付請求權(quán),。

就本目中的投資定義而言,，投資收益應(yīng)被認作投資，投入或再投入資產(chǎn)發(fā)生任何形式上的變化,，不影響其作為投資的性質(zhì),；

（五）“一締約方的投資者”是指正在3或已在其它締約方境內(nèi)進行投資的一締約方自然人或一締約方法人；

（六）“一締約方的法人”是指根據(jù)一締約方適用法律適當(dāng)組建或組織的任何法人實體,，無論是否以營利為目的,，無論屬私營還是政府所有，并在該締約方境內(nèi)具有實質(zhì)經(jīng)營,，包括任何公司,、信托、合伙企業(yè),、合資企業(yè),、個人獨資企業(yè)或協(xié)會；

（七）“措施”是指一締約方所采取的,，影響投資者和/或投資的,，任何普遍適用的法律、法規(guī),、規(guī)則,、程序、行政決定或行政行為,，包括：

1. 中央,、地區(qū)或地方政府和主管機關(guān)所采取的措施；和

2. 由中央,、地區(qū)或地方政府和主管機關(guān)授權(quán)行使權(quán)力的非政府機構(gòu)所采取的措施,；

（八）“MOFCOM”指中華人民共和國商務(wù)部；

（九）“一締約方的自然人”是指根據(jù)一締約方法律法規(guī)擁有該締約方國籍,、公民身份或永久居民權(quán)的任  何自然人4,；

（十）“收益”是指獲利于或源自一項投資的總金額，特別是指但不限于利潤,、利息,、資本所得、紅利,、版稅或酬金,；

（十一）“SEOM”是指東盟經(jīng)濟高官會議,；

（十二）“WTO 協(xié)定”是指1994 年4 月15 日于摩洛哥馬拉喀什訂立的《馬拉喀什建立世界貿(mào)易組織協(xié)定》。

二,、上述每一術(shù)語的定義應(yīng)適用于本協(xié)議,，除非文中另有規(guī)定，或者一締約方對任何上述術(shù)語對其承諾或保留的適用另有特殊定義,。

三,、除非文中另有規(guī)定,，本協(xié)議中單數(shù)形式的定義措辭應(yīng)包括復(fù)數(shù)形式,，及所有復(fù)數(shù)形式的定義措辭應(yīng)包括單數(shù)形式。

第二條 目標(biāo)

本協(xié)議的目標(biāo)是旨在通過下列途徑,，促進東盟與中國之間投資流動,，建立自由、便利,、透明和競爭的投資體制：

（一）逐步實現(xiàn)東盟與中國的投資體制自由化,；

（二）為一締約方的投資者在另一締約方境內(nèi)投資創(chuàng)造有利條件；

（三）促進一締約方和在其境內(nèi)投資的投資者之間的互利合作,；

（四）鼓勵和促進締約方之間的投資流動和締約方之間投資相關(guān)事務(wù)的合作,；

（五）提高投資規(guī)則的透明度以促進締約方之間投資流動；以及

（六）為中國和東盟之間的投資提供保護,。

第三條 適用范圍

一,、本協(xié)議應(yīng)適用于一締約方對下列相關(guān)情形采取或保留的措施：

（一）另一締約方的投資者；和

（二）另一締約方投資者在其領(lǐng)土內(nèi)的投資：

1. 對于中國,，根據(jù)2001 年12 月11 日中國加入世界貿(mào)易組織時世界貿(mào)易組織定義的全部關(guān)稅領(lǐng)土,。就此而言，本協(xié)議中對中國“領(lǐng)土”的表述是指中國的關(guān)稅領(lǐng)土,；和

2. 對于東盟成員國,，其各自的領(lǐng)土。

二,、除非本協(xié)議另有規(guī)定,，本協(xié)議應(yīng)適用于一締約方投資者在另一締約方境內(nèi)的所有投資，無論其設(shè)立于本協(xié)議生效前或生效后,。為進一步明確,，本協(xié)議的規(guī)定不對任何締約方，涉及在本協(xié)議生效之前發(fā)生的任何行動或事實或已終止的任何狀態(tài),，具有約束力,。

三、就泰國而言,，本協(xié)議僅適用于在泰國境內(nèi)被確認并依據(jù)泰國適用的國內(nèi)法律,、法規(guī)和政策,，獲得其主管機構(gòu)5明確書面批準(zhǔn)保護的另一方投資者的投資。

四,、本協(xié)議不適用于：

（一）任何稅收措施,。本項不應(yīng)損害締約方關(guān)于下列稅收措施的權(quán)利和義務(wù)：

1. 依據(jù)WTO 的權(quán)利和義務(wù)準(zhǔn)予或征收的；

2. 第八條（征收）和第十條（轉(zhuǎn)移和利潤匯回）的規(guī)定,；

3. 第十四條（投資者與國家之間的爭端解決）的規(guī)定,，若爭端源自第八條（征收）；以及

4. 關(guān)于避免雙重征稅的任何稅收協(xié)定的規(guī)定,。

（二）規(guī)范政府機構(gòu)為政府目的（政府采購）進行貨物或服務(wù)采購的法律,、法規(guī)、政策或普遍適用的程序,，只要該采購不以商業(yè)轉(zhuǎn)售或為商業(yè)銷售生產(chǎn)貨物或提供服務(wù)為目的,；

（三）一締約方提供的補貼或補助，及接受或持續(xù)接受此類補貼或補助所附帶的任何條件,，無論此類補貼或補助是否僅提供給國內(nèi)投資者和投資,；

（四）一締約方相關(guān)機構(gòu)或主管機關(guān)行使政府職權(quán)時提供的服務(wù)。就本協(xié)議而言,，行使政府職權(quán)時提供的服務(wù)指既不以商業(yè)為基礎(chǔ),，也不與一個或多個服務(wù)提供者競爭的任何服務(wù)；以及

（五）一締約方采取或維持的影響服務(wù)貿(mào)易的措施,。

五,、盡管有第四款第（五）項的規(guī)定，第七條（投資待遇）,、第八條（征收）,、第十條（轉(zhuǎn)移和利潤匯回、第九條（損失的補償）,、第十二條（代位）和第十四條（締約方與投資者間爭端解決）,，經(jīng)必要修改后，應(yīng)適用于影響一締約方服務(wù)提供者在另一締約方境內(nèi)通過商業(yè)存在的方式提供服務(wù)的任何措施,，但僅限于此類措施與本協(xié)議相關(guān)的投資和義務(wù),，無論此服務(wù)部門是否列于2007 年1 月14 日于菲律賓宿務(wù)簽訂的《中華人民共和國與東南亞國家聯(lián)盟全面經(jīng)濟合作框架協(xié)議服務(wù)貿(mào)易協(xié)議》的締約方的具體承諾減讓表中。

第四條 國民待遇

各方在其境內(nèi),，應(yīng)當(dāng)給予另一方投資者及其投資,，在管理、經(jīng)營,、運營,、維護、使用,、銷售,、清算或此類投資其他形式的處置方面,，不低于其在同等條件下給予其本國投資者及其投資的待遇。

第五條 最惠國待遇

一,、各締約方在準(zhǔn)入,、設(shè)立、獲得,、擴大,、管理、經(jīng)營,、運營,、維護、使用,、清算,、出售或?qū)ν顿Y其他形式的處置方面，應(yīng)當(dāng)給予另一締約方投資者及其相關(guān)投資,，不低于其在同等條件下給予任何其他締約方或第三國投資者及/或其投資的待遇。

二,、盡管有第一款的規(guī)定,，如果一締約方依據(jù)任何其為成員的將來的協(xié)定或安排，給予另一締約方或第三國投資者及其投資更優(yōu)惠的待遇,，其沒有義務(wù)將此待遇給予另一締約方的投資者及其投資,。但是，經(jīng)另一締約方要求,，該締約方應(yīng)給予另一締約方充分的機會,，商談其間的優(yōu)惠待遇。

三,、盡管有第一款和第二款的規(guī)定,，此待遇不包括：

（一）在任何現(xiàn)存與非締約方的雙邊、地區(qū)及國際協(xié)定或任何形式的經(jīng)濟或區(qū)域合作中,，給予投資者及其投資的任何優(yōu)惠待遇,；和

（二）在東盟成員國之間及一締約方同其單獨關(guān)稅區(qū)之間的任何協(xié)定或安排中，給予投資者及其投資的任何現(xiàn)有或未來優(yōu)惠待遇,。

四,、為進一步明確，本條規(guī)定的義務(wù)不包含要求給予另一方投資者除本章規(guī)定內(nèi)容以外的爭端解決程序,。

第六條 不符措施

一,、第四條（國民待遇）和第五條（最惠國待遇）不適用于：

（一）任何在其境內(nèi)現(xiàn)存的或新增的不符措施；

（二）任何第（一）項所指不符措施的延續(xù)或修改,。

二,、各方應(yīng)當(dāng)盡力逐步消除不符措施,。

三、各方應(yīng)根據(jù)第二十四條（審議）展開討論,，以推進第二條第（一）項和第二條第（五）項中的目標(biāo),。在根據(jù)第二十二條（機構(gòu)安排）設(shè)立的機構(gòu)監(jiān)督下，各方應(yīng)盡力實現(xiàn)上述目標(biāo),。

第七條 投資待遇

一,、各締約方應(yīng)給予另一方投資者的投資公平和公正待遇，提供全面保護和安全,。

二,、為進一步明確：

（一）公平和公正待遇是指各方在任何法定或行政程序中有義務(wù)不拒絕給予公正待遇；和

（二）全面保護與安全要求各方采取合理的必要措施確保另一締約方投資者投資的保護與安全,。

三,、違反本協(xié)議其它規(guī)定或單獨的國際協(xié)定的決定，并不構(gòu)成對本條的違反,。

第八條 征收

一,、任何一締約方不得對另一締約方投資者的投資實施征收、國有化或采取其他等同措施（“征收”）,，除符合下列條件：

（一）為公共目的,；

（二）符合可適用的國內(nèi)法包括法律程序；

（三）以非歧視的方式實施,；以及

（四）按照第二款規(guī)定給予補償,。

二、此補償應(yīng)以征收公布時或征收發(fā)生時被征收投資的公平市場價值計算,，孰為先者作準(zhǔn),。補償應(yīng)允許以可自由兌換貨幣從東道國自由轉(zhuǎn)移。補償?shù)膬斍搴椭Ц恫粦?yīng)有不合理的拖延,。公平市場價值不應(yīng)因征收事先被公眾所知而發(fā)生任何價值上的變化,。

三、一旦發(fā)生拖延,，補償應(yīng)包括按主要商業(yè)利率計算的從征收發(fā)生日起到支付日之間的利息6,。包括應(yīng)付利息在內(nèi)的補償，應(yīng)當(dāng)以原投資貨幣或應(yīng)投資者請求以可自由兌換貨幣支付,。

四,、盡管有第一段、第二段和第三段的規(guī)定,，任何相關(guān)土地征收的措施,，應(yīng)由各締約方各自現(xiàn)有的國內(nèi)法律、法規(guī)及任何修正案進行解釋，對于補償金額也應(yīng)依據(jù)上述法律,、法規(guī)解釋,。

五、對于一締約方所征收的法人財產(chǎn),，若該法人為根據(jù)其法律,、法規(guī)以股份形式組成或建立，且另一締約方的投資者擁有其中股份,，本條前述幾款的規(guī)定應(yīng)適用,，以保證支付給此投資者的補償符合其所征收財產(chǎn)的利益。

六,、本條不適用于根據(jù)WTO 協(xié)定附件1C《與貿(mào)易有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)定》給予的與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的強制許可,。

第九條 損失補償

一締約方投資者在另一締約方境內(nèi)的投資，如果因另一方境內(nèi)戰(zhàn)爭或其他武裝沖突,、革命,、國家緊急狀態(tài)、叛亂,、起義或騷亂而遭受損失,，則另一締約方在恢復(fù)原狀、賠償,、補償和其他解決措施方面,，在同等條件下，給予該投資者的待遇不應(yīng)低于其給予任何第三國投資者或本國國民的待遇,，并從優(yōu)適用。

第十條 轉(zhuǎn)移和利潤匯回

一,、任一締約方應(yīng)允許任何其他方投資者在該締約方境內(nèi)的投資的所有轉(zhuǎn)移,，能以轉(zhuǎn)移當(dāng)日外匯市場現(xiàn)行匯率兌換為可自由兌換貨幣，允許此類轉(zhuǎn)移不延誤地自由匯入或匯出該方領(lǐng)土,。此類轉(zhuǎn)移包括：

（一）初始投資,，及任何用于保持或擴大投資的追加資本7；

（二）任何其他締約方投資者的任何投資所產(chǎn)生的凈利潤,、資本所得,、分紅、專利使用費,、許可費,、技術(shù)支持、技術(shù)及管理費,、利息及其他現(xiàn)金收入,；

（三）任何其他締約方投資者的任何投資的全部或部分銷售或清算所得款項，或減少投資資本所得款項；   

（四）一締約方投資者償付任何其他方投資者的借款或貸款,，只要各締約方已認定其為投資,；

（五）任何其他締約方自然人的凈收入和其他補償，該自然人受雇傭并允許從事與在該方境內(nèi)投資相關(guān)的工作,；

（六）依據(jù)任何其他締約方投資者或其投資所訂立合同進行的支付,，包括依據(jù)貸款業(yè)務(wù)進行的支付；以及   

（七）依據(jù)第八條（征收）和第九條（損失補償）進行的支付,。

二,、各方給予第一款所述轉(zhuǎn)移的待遇，在同等條件下,，應(yīng)等同于任何其他締約方或第三國投資所產(chǎn)生的轉(zhuǎn)移,。

三、盡管有第一款和第二款的規(guī)定,，一締約方在公平,、非歧視和善意實施其與下列內(nèi)容相關(guān)的法律法規(guī)基礎(chǔ)上，可以阻止或延遲某一項轉(zhuǎn)移,，包括：

（一）破產(chǎn),，喪失償付能力或保護債權(quán)人權(quán)利；

（二）未履行東道方的關(guān)于證券,、期貨,、期權(quán)或衍生產(chǎn)品交易的轉(zhuǎn)移要求；

（三）未履行稅收義務(wù),；

（四）刑事犯罪和犯罪所得的追繳,；

（五）社會安全、公共退休或強制儲蓄計劃,；

（六）依據(jù)司法判決或行政決定,；

（七）與外商投資項目停業(yè)的勞動補償相關(guān)的工人遣散費；以及

（八）必要時用于協(xié)助執(zhí)法或金融管理機構(gòu)的財務(wù)報告或轉(zhuǎn)移備案記錄,。

四,、為進一步明確，本條前述各款所指的轉(zhuǎn)移應(yīng)遵守各自外匯管理國內(nèi)法律和法規(guī)所規(guī)定的相關(guān)程序,，只要此類法律和法規(guī)不被用做規(guī)避締約方本協(xié)議義務(wù)的手段,。

五、 本協(xié)議的任何規(guī)定不得影響各方作為國際貨幣基金組織成員在《國際貨幣基金協(xié)定》項下的權(quán)利和義務(wù),，包括采取符合《國際貨幣基金協(xié)定》的匯兌行動,，但是一方不得對任何資本交易設(shè)置與其在本協(xié)議中具體承諾不一致的限制，但以下情形除外：

（一）依據(jù)第十一條（國際收支平衡保障措施）,；

（二）應(yīng)國際貨幣基金組織的要求,；

（三）在特殊情形下,，資本的流動導(dǎo)致相關(guān)締約方嚴(yán)重的經(jīng)濟或金融動蕩，或存在導(dǎo)致上述情況的威脅,。

六,、根據(jù)第五款第（三）項所采取的措施8：

（一）應(yīng)與《國際貨幣基金組織協(xié)定》條款相一致；

（二）不得超過處理第五款第（三）項所指情況所必需的程度,；

（三）應(yīng)是暫時的,，并在其設(shè)立和維持不再具有合理性時予以取消；

（四）應(yīng)盡早通知其他締約方,；

（五）應(yīng)使任何一方所獲待遇不低于任何其他方或非締約方所獲待遇,；

（六）應(yīng)在國民待遇的基礎(chǔ)上實施，且

（七）應(yīng)避免對其他締約方的投資者,、所涉投資和商業(yè),、經(jīng)濟和財政利益造成不必要的損害。

第十一條 國際收支平衡保障措施

一,、若發(fā)生國際收支嚴(yán)重不平衡,、外部金融困難或威脅，一締約方可采取或保留投資限制措施,，包括與此類投資相關(guān)的支付和轉(zhuǎn)移,。認識到締約方在經(jīng)濟發(fā)展過程中面臨的保持國際收支平衡的特別壓力，可在必要時采取限制措施或其它方式,，確保維持適當(dāng)?shù)耐鈪R儲備水平以實施其經(jīng)濟發(fā)展計劃,。

二、第一段所指的限制措施應(yīng)：

（一）與國際貨幣基金組織協(xié)議的條款相一致,；

（二）在締約方之間沒有歧視,；

（三）避免對任何其它締約方的商業(yè)、經(jīng)濟和金融利益造成不必要的損害,；

（四）不超越處理第一段所描述情形的必要限度,；

（五）屬臨時性的，并在第一段所述情形改善時逐步取消,；以及

（六）給予任一其他締約方的待遇不低于任何第三國。

三,、一締約方依據(jù)第一款采取或保留的任何限制措施,，或?qū)@些措施的任何修改，應(yīng)及時通知所有其他締約方,。

第十二條 代位

一,、如果任何一方或其指定的任何代理、機構(gòu),、法定機構(gòu)或公司,，依照保險向其本國投資者就相關(guān)投資或其中任何一部分依據(jù)本協(xié)議形成的要求權(quán)進行了支付，其他相關(guān)方應(yīng)當(dāng)承認前述締約方或其指定的任何代理、機構(gòu),、法定機構(gòu)或公司有資格代位履行其投資者的權(quán)利和要求權(quán),。代位權(quán)利或要求權(quán)不應(yīng)超過投資者的原始權(quán)利或要求權(quán)。

二,、如一方或其指定的任何代理,、機構(gòu)、法定機構(gòu)或公司已向其投資者進行了支付,，并已接管該投資者的權(quán)利及請求,，則該投資者不得向另一方主張這些權(quán)利或請求，除非其得到授權(quán),，代表該方或進行支付的代理機構(gòu)采取行動,。

第十三條 締約方間爭端解決

2004 年11 月29 日于老撾萬象簽訂的《中國－東盟全面經(jīng)濟合作框架協(xié)議爭端解決機制協(xié)議》的規(guī)定，適用于本協(xié)議締約方間爭端解決,。

第十四條 締約方與投資者間爭端解決

一,、本條適用于一締約方與另一締約方的投資者之間產(chǎn)生的，涉及因前一締約方違反本協(xié)議第四條（國民待遇）,、第五條（最惠國待遇）,、第七條（投資待遇）、第八條（征收）,、第九條（損失補償）,、第十條（轉(zhuǎn)移和利潤匯回），通過對某一投資的管理,、經(jīng)營,、運營、銷售或其他處置等行為給投資者造成損失或損害的投資爭端,。

二,、本條不適用于：

（一）在本協(xié)議生效前，已發(fā)生的事件引發(fā)的投資爭端,、已解決的投資爭端或者已進入司法或仲裁程序的投資爭端,；

（二）爭端所涉投資者擁有爭端所涉締約方的國籍或公民身份的情況。

三,、爭端所涉方應(yīng)盡可能通過磋商解決爭端,。

四、如果按第三款規(guī)定提出磋商和談判的書面請求后6 個月內(nèi),，爭端仍未解決,，除非爭端所涉方另行同意，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資者的選擇,， 將爭端：

（一）提交有管轄權(quán)的爭端締約方法院或行政法庭,；或

（二）如果爭端所涉締約方和非爭端所涉締約方均為國際投資爭端解決中心公約的成員,，則可根據(jù)《國際投資爭端解決中心公約》及《國際投資爭端解決中心仲裁程序規(guī)則》9提交仲裁；或

（三）如果爭端所涉締約方和非爭端所涉締約方其中之一為國際投資爭端解決中心公約的成員,，則可根據(jù)國際投資爭端解決中心附加便利規(guī)則提交仲裁,；或

（四）根據(jù)《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會的規(guī)則》提交仲裁；或

（五）由爭端所涉方同意的任何其他仲裁機構(gòu)或根據(jù)任何其他仲裁規(guī)則進行仲裁,。

五,、在一爭端已被提交給適格的國內(nèi)法院的情況下，所涉投資者如果在最終裁決下達前從國內(nèi)法院撤回申請,，可將其提交給國際爭端解決機構(gòu),。對于印尼、菲律賓,、泰國和越南,，一旦投資者將爭端提交給其適格的法院和行政法庭，或根據(jù)本條第四款第（二）項,、第（三）項,、第（四）項或第（五）項規(guī)定的仲裁程序之一，則選定的程序是終局性的,。

六,、與本條內(nèi)容保持一致，根據(jù)如上第四款第（二）項,、第（三）項,、第（四）項或第（五）項將爭端提交調(diào)解或仲裁，應(yīng)取決于：

（一）將爭端提交調(diào)解或仲裁發(fā)生在爭端所涉投資者知道,，或者在合理情況下應(yīng)當(dāng)知道對本協(xié)議義務(wù)的違反對其或其投資造成損失或損害之后的3 年內(nèi),；以及

（二）爭端所涉投資者在提交請求90 日前以書面方式將他（或她）欲將此爭端提交調(diào)解或仲裁的意愿通知爭端所涉締約方。爭端所涉締約方收到通知后,，可要求爭端所涉投資者在提交爭端前根據(jù)第四款第（二）項,、第（三）項、第（四）項或第（五）項完成其國內(nèi)法規(guī)規(guī)定的國內(nèi)行政復(fù)議程序,。通知應(yīng)：

1．指定第四款第（二）項,、第（三）項、第（四）項或第（五）項之一作為爭端解決法庭,，在第四款第（二）項的情況下,，指明是尋求調(diào)解或是仲裁；

2．在第四款所指的任何爭端所涉法庭上,，放棄其發(fā)起或進行任何程序（不包括第七款所指的中期保護措施的程序）的權(quán)利；并且

3．簡要總結(jié)本協(xié)議（包括被認為所違反的條款）項下爭端所涉締約方被認為違反規(guī)定的情況,，以及對投資者或其投資造成的損失或損害,。

七,、任何締約方不得阻止?fàn)幎怂嫱顿Y者，在第四款所指任何爭端解決機制的程序之前,，尋求過渡性保護措施,，以保護其權(quán)利和利益，只要該措施不涉及需爭端締約方法院判決和行政裁決的傷害補償和爭端實質(zhì)問題的解決,。

八,、任何締約方不得對其投資者和任一其他締約方依照本條應(yīng)同意提交或已提交調(diào)解或仲裁的相關(guān)爭端，提供外交保護或國際要求,，除非此締約方對此爭端未能遵守所做出的裁定,。對于本款，外交保護不包括為便利一項爭端解決的單一目的進行的非正式外交交涉,。

九,、當(dāng)一投資者提出爭端締約方采取或執(zhí)行稅收措施已違背第八條（征收），應(yīng)爭端締約方請求,，爭端締約方和非爭端締約方應(yīng)舉行磋商,，以決定爭議中的稅收措施是否等效于征收或國有化。任何依照本協(xié)議設(shè)立的仲裁庭應(yīng)根據(jù)本款認真考慮締約雙方的決定,。

十,、如締約雙方未能啟動此類磋商，也未能在自收到第四款所指的磋商請求的180 天內(nèi),，決定此類稅收措施是否等效于征收或國有化,，則不應(yīng)阻止?fàn)幎怂嫱顿Y者根據(jù)本條款將其要求提交仲裁。

第十五條 利益的拒絕

一,、經(jīng)事先通知及磋商,，一方可拒絕將本協(xié)議的利益給予：

（一）另一方投資者，如果該投資是由非締約方的人擁有或控制的法人進行的,，且該法人在另一方境內(nèi)未從事實質(zhì)性商業(yè)經(jīng)營,；或者

（二）另一方投資者，如果該投資是由拒絕給予利益一方的人擁有或控制的法人進行的,。

二,、盡管有第一款規(guī)定，對于泰國,，根據(jù)其適用的法律和/或法規(guī),，可以拒絕將與投資準(zhǔn)入、設(shè)立,、收購和擴大相關(guān)的本協(xié)議利益給予作為另一方法人的投資者或此類投資者的投資,，如果泰國確定該法人10被一非締約方或拒絕給予利益方的自然人或法人所控制或擁有。

三,、在不影響第一款的前提下,，菲律賓可拒絕將本協(xié)議利益給予另一方的投資者和該投資者的投資,，如果其確定該投資者所設(shè)投資違反了名為“懲治規(guī)避某些權(quán)利、特權(quán)或優(yōu)先權(quán)的國有化法行為的法案”的《第108 號聯(lián)邦法案》,，該法案由第715 號總統(tǒng)令修訂,，并可經(jīng)修訂稱作《反欺詐法》。

第十六條 一般例外

一,、在此類措施的實施不在情形類似的締約方,、締約方的投資者或投資者的投資之間構(gòu)成任意或不合理歧視的手段，或構(gòu)成對任何一方的投資者或其設(shè)立的投資的變相限制的前提下,，本協(xié)議的任何規(guī)定不得解釋為阻止任何成員采取或?qū)嵤┮韵麓胧?/p>

（一）為保護公共道德或維護公共秩序所必需的措施11,；

（二）為保護人類、動物或植物的生命或健康所必需的措施,；

（三）為使與本協(xié)議的規(guī)定不相抵觸的法律或法規(guī)得到遵守所必需的措施,，包括與下列內(nèi)容有關(guān)的法律或法規(guī)：

1．防止欺騙和欺詐行為或處理服務(wù)合同違約而產(chǎn)生的影響；

2．保護與個人信息處理和傳播有關(guān)的個人隱私及保護個人記錄和賬戶的機密性,；以及

3．安全,；

（四）旨在保證對任何一方的投資或投資者公平或有效地12課征或收取直接稅；

（五）為保護具有藝術(shù),、歷史或考古價值的國寶所采取的措施,；

（六）與保護不可再生自然資源相關(guān)的措施，如這些措施與限制國內(nèi)生產(chǎn)或消費一同實施,。

二,、對于影響提供金融服務(wù)的措施而言，WTO協(xié)議附件1B GATS 關(guān)于金融服務(wù)的附件第二款（國內(nèi)規(guī)制）,，經(jīng)必要調(diào)整后并入本協(xié)議,，構(gòu)成協(xié)議的一部分。

第十七條 安全例外

本協(xié)議的任何規(guī)定不得解釋為：

（一）要求任何一方提供其認為如披露會違背其基本安全利益的任何信息,；或

（二）阻止任何一方采取其認為對保護基本安全利益所必需的任何行動,，包括但不限于：

1. 與裂變和聚變物質(zhì)或衍生這些物質(zhì)的物質(zhì)有關(guān)的行動；

2. 與武器,、彈藥和作戰(zhàn)物資的貿(mào)易有關(guān)的行動,，及與此類貿(mào)易所運輸?shù)闹苯踊蜷g接供應(yīng)軍事機關(guān)的其他貨物和物資有關(guān)的行動；

3. 為保護關(guān)鍵的公共基礎(chǔ)設(shè)施免受使其喪失或降低功能的故意襲擊行動,；

4. 戰(zhàn)時或國內(nèi)或國際關(guān)系中其他緊急情況下采取的行動,；或者

（三）阻止一方為履行其在《聯(lián)合國憲章》項下的維護國際和平與安全的義務(wù)而采取的任何行動。

第十八條 其他義務(wù)

一,、若任何一方在協(xié)議實施之時或此之后的法律或締約方之間的國際義務(wù)使得另一方投資者的投資所獲地位優(yōu)于本協(xié)議下所獲地位,，則此優(yōu)惠地位不應(yīng)受本協(xié)議影響。

二、各方應(yīng)遵守其對另一方投資者的投資業(yè)已做出的任何承諾,。

第十九條 透明度

一,、為實現(xiàn)本協(xié)議的目標(biāo)，各方應(yīng)：

（一）發(fā)布在其境內(nèi)關(guān)于或影響投資的所有相關(guān)法律,、法規(guī)、政策和普遍使用的行政指南,；

（二）及時并至少每年向其他方通報顯著影響其境內(nèi)投資或本協(xié)議下承諾的任何新的法律或現(xiàn)有法律,、法規(guī)、政策或行政指南的任何變化,；

（三）建立或指定一個咨詢點,，其他方的任何自然人、法人或任何人可要求并及時獲取第（一）項和第  （二）項下要求公布的與措施相關(guān)的所有信息,；

（四）至少每年一次通過東盟秘書處向其他方通報該方作為締約方的任何未來的給予任何優(yōu)惠待遇的投資相關(guān)協(xié)議或安排,。

二、本協(xié)議的任何規(guī)定不得要求一方提供或允許接觸機密信息,，披露此類信息會阻礙法律實施,、違背公共利益或損害特定法人、公眾或私人的合法商業(yè)利益,。

三,、根據(jù)第一款的所有通報和通信應(yīng)使用英文。

第二十條 投資促進

在其他方面,，締約方應(yīng)合作采取以下措施加強中國—東盟投資地區(qū)意識：

（一）增加中國—東盟地區(qū)投資,；

（二）組織投資促進活動；

（三）促進商貿(mào)配對活動,；

（四）組織并支持機構(gòu)舉行形式多樣的關(guān)于投資機遇和投資法律,、法規(guī)和政策的發(fā)布會和研討會；并

（五）就與投資促進和便利化相關(guān)的互相關(guān)心的其他問題開展信息交流,。

第二十一條 投資便利化

在其他方面,，締約方應(yīng)按照其法律法規(guī)，在中國和東盟間開展以下投資便利化合作：

（一）為各類投資創(chuàng)造必要環(huán)境,；

（二）簡化投資適用和批準(zhǔn)的手續(xù),；

（三）促進包括投資規(guī)則、法規(guī),、政策和程序的投資信息的發(fā)布,；并

（四）在各個東道方建立一站式投資中心，為商界提供包括便利營業(yè)執(zhí)照和許可發(fā)放的支持與咨詢服務(wù),。

第二十二條 機制安排

一,、鑒于常設(shè)機構(gòu)尚未建立，由中國—東盟經(jīng)濟高官會支持與協(xié)助的中國—東盟經(jīng)濟部長會應(yīng)監(jiān)督,、指導(dǎo),、協(xié)調(diào)并審議本協(xié)議的實施,。

二、東盟秘書處應(yīng)監(jiān)控并向中國—東盟經(jīng)濟高官會報告協(xié)議的實施情況,。所有締約方應(yīng)在履行東盟秘書處職責(zé)方面與秘書處進行合作,。

三、各方應(yīng)指定一個聯(lián)系點,，促進締約方間就本協(xié)議涵蓋的任何事務(wù)開展交流,。應(yīng)一方要求，被要求方的聯(lián)系點應(yīng)指明某事務(wù)的辦事機構(gòu)或負責(zé)人員,，便利與要求方的交流,。

第二十三條 與其他協(xié)議的關(guān)系

本協(xié)議不得減損一方作為任何其他國際協(xié)議締約方的現(xiàn)有權(quán)利和義務(wù)。

第二十四條 一般審議

中國—東盟經(jīng)濟部長會或其指定代表應(yīng)在協(xié)議實施之日起一年內(nèi)召開會議,，之后應(yīng)每兩年或在其他適當(dāng)時候召開會議,，審議本協(xié)議，以推進第二條（目標(biāo)）所設(shè)定的目標(biāo),。

第二十五條 修訂

締約方可書面修訂本協(xié)議,，此類修訂應(yīng)在締約方同意的日期生效。

第二十六條 交存

對于東盟成員國,，本協(xié)議應(yīng)交存于東盟秘書長,，東盟秘書長應(yīng)及時向每一個東盟成員國提供一份經(jīng)核證的副本。

第二十七條 生效

一,、本協(xié)議自簽訂之日起6 個月生效,。

二、締約方承諾完成使本協(xié)議生效的國內(nèi)程序,。

三,、如一締約方未能在簽訂之日起6 個月內(nèi)完成使協(xié)議生效的國內(nèi)程序，該締約方依照本協(xié)議的權(quán)利與義務(wù)應(yīng)自其完成此類國內(nèi)程序之日后30 天開始,。

四,、一締約方一俟完成使本協(xié)議生效的國內(nèi)程序，應(yīng)書面通知其他締約方,。

下列代表經(jīng)各自政府正式授權(quán),，特簽訂《中華人民共和國政府與東南亞國家聯(lián)盟成員國政府全面經(jīng)濟合作框架協(xié)議投資協(xié)議》，以昭信守,。

本協(xié)議于二〇〇九年八月十五日在泰國曼谷簽訂,，一式兩份，以英文寫成,。

注：

1,、 為進一步明確，政策指經(jīng)一締約方政府批準(zhǔn)和宣布并以書面形式向公眾公布的影響投資的政策。

2,、 商業(yè)特許經(jīng)營權(quán)包括合同權(quán)利,，諸如承包權(quán)、建筑和管理合同,、生產(chǎn)或收入分配合同,、特許經(jīng)營或其他類似合同，也可包括例如建設(shè)—運營—轉(zhuǎn)交（BOT）和建設(shè)—運營—擁有（BOO）方式的項目投資資金,。

3,、 為進一步明確，“正在其它締約方境內(nèi)進行投資”僅與最惠國待遇條款和轉(zhuǎn)移和利潤匯回條款相關(guān),。   

4、 對于印度尼西亞,、老撾人民共和國,、緬甸、泰國和越南,，由于其不授予外國人永久居民權(quán)或不給予永 久居民與其國民或公民同等利益,，上述締約方?jīng)]有法律義務(wù)將本協(xié)議的利益給予任何其他締約方的永久居民，或不要求任何其他締約方要求將上述利益給予該締約方的永久居民,，如果可適用上述利益,。

對于中國，在中國頒布關(guān)于外國永久居民的待遇國內(nèi)法律之前,，在其他締約方給予對等待遇的前提下,，中國給予其他締約方永久居民的待遇在同等條件下應(yīng)不低于給予第三國的待遇，如果該永久居民放棄其源自中國與任何第三國達成的任何其他投資協(xié)定或安排中關(guān)于爭端解決的規(guī)定的權(quán)利,。

5,、 負責(zé)授予此類批準(zhǔn)的主管機構(gòu)的名稱和聯(lián)系方式應(yīng)通過東盟秘書處通知其他締約方。

6 ,、對馬來西亞,、緬甸、菲律賓,、泰國和越南而言,，一旦發(fā)生拖延，對另一締約方投資者的投資征收補償?shù)睦?yīng)根據(jù)其法律,、法規(guī)和政策確定,，前提是此法律、法規(guī)和政策在非歧視基礎(chǔ)上適用于另一締約方或非締約方投資者的投資,。

7,、 各締約方同意“初始投資及任何用于保持或擴大投資的追加資本”所指僅適用于成功完成審批程序的資本流入。

8、 為進一步明確,，為維持匯率穩(wěn)定包括為防止投機資本流動而采取或維持的任何措施,，不應(yīng)以保護某一特定部門為目的。

9 ,、對于菲律賓,，出現(xiàn)投資爭端，只有爭端雙方的書面同意,，方可根據(jù)《解決國家和他國國民之間投資爭端公約》和《解決投資爭端國際中心仲裁程序規(guī)則》提交仲裁請求,。

10、 （一）對于泰國,，本條中的法人是指：

1. 被一方或非締約方自然人或法人所“擁有”,，若其中超過50%的股比被此類人受益擁有；

2. 被一方或非締約方自然人或法人所“控制”,，若此類人有權(quán)任命大部分董事,，或合法指導(dǎo)法人的行為。

（二）對于印度尼西亞,、緬甸,、菲律賓和越南，擁有和控制由其本國法律法規(guī)定義,。

11 ,、就本款而言，《服務(wù)貿(mào)易總協(xié)議》第十四條腳注5經(jīng)必要修改后納入本協(xié)議,，構(gòu)成協(xié)議一部分,。

12、 就本款而言,，《服務(wù)貿(mào)易總協(xié)議》第十四條腳注6經(jīng)必要修改后納入本協(xié)議,，構(gòu)成協(xié)議一部分。