一,、提交公司合并,、分立的申請(qǐng)

1、公司合并,，應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交如下材料：

（1）各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合并的申請(qǐng)書(shū)和公司合并協(xié)議；

（2）各公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)關(guān)于公司合并的決議,；

（3）各公司合同,、章程；

（4）各公司的批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,；

（5）由中國(guó)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為各公司出具的驗(yàn)資報(bào)告,；

（6）各公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

（7）各公司上一年度的審計(jì)報(bào)告,；

（8）各公司的債券人名單,；

（9）合并后的公司合同、章程,；

（10）合并后的公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)成員名單,；

（11）審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件,。

擬合并的公司有兩個(gè)以上原審批機(jī)關(guān)的，擬解散的公司應(yīng)當(dāng)在向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件之前,，向其原審批機(jī)關(guān)提交公司合并而解散的申請(qǐng),。

2、公司分立,，應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交如下材料：

（1）公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請(qǐng)書(shū),；

（2）公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)關(guān)于公司分立的決議；

（3）因公司分立而擬存續(xù),、新設(shè)的公司（以下統(tǒng)稱分立協(xié)議各方）簽定的公司分立協(xié)議,；

（4）公司合同、章程,；

（5）公司的批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,；

（6）由中國(guó)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為公司出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（7）公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,；

（8）公司的債權(quán)人名單,；

（9）分立后的各公司合同、章程,；

（10）分立后的各公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)成員名單,；

（11）審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。

因公司分立而在異地新設(shè)公司的,，公司還必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)對(duì)因分立而新設(shè)公司簽署的意見(jiàn),。

二、債權(quán),、債務(wù)的公告

擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)就同意合并或分立作出初步批復(fù)之日起十日內(nèi),，向債權(quán)人發(fā)出通知書(shū)，并于三十日內(nèi)在全國(guó)發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上至少公告三次,。

擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后,，公司債權(quán)人無(wú)異議的，擬合并或分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交下列文件：

1,、公司在報(bào)紙上三次登載公司合并或分立公告的證明,；

2、公司就其有關(guān)債權(quán)人的證明,；

3,、公司就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說(shuō)明,；

4,、審批機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。

審批機(jī)關(guān)自接到上述文件之日起三十日內(nèi),，決定是否批準(zhǔn)公司合并或分立,。

三,、公司設(shè)立、變更,、注銷登記

擬合并或分立的公司,，應(yīng)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合并或分立之日起三十日內(nèi)，就因合并或分立而解散,、存續(xù)或新設(shè)公司的事宜,，到相應(yīng)的審批機(jī)關(guān)辦理有關(guān)繳銷、變更或領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)手續(xù),。

1,、公司采取吸收合并形式的,，接納方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)變更手續(xù)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司變更登記,；加入方應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,。

2、公司采取新設(shè)合并形式的,，合并各方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資批準(zhǔn)證書(shū)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。

3,、公司采取存續(xù)分立形成的,，存續(xù)的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)變更手續(xù)并到登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記,。

4,、公司采取分立形式的，原公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記,。

四、債權(quán),、債務(wù)的變更公告

合并或分立后續(xù)存或新設(shè)的公司應(yīng)自變更或領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照起三十日內(nèi),，向因合并或分立而解散的公司之債權(quán)人和債務(wù)人發(fā)出變更債務(wù)人和債權(quán)人的通知，并在全國(guó)發(fā)行的省級(jí)以上的報(bào)紙上公告,。

五,、辦理稅務(wù)、海關(guān),、土地管理和外匯管理的登記手續(xù)

六、公司與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)的合并

公司與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并必須符合我國(guó)利用外資的法律,、法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求并具備以下條件,；

1、擬合并的中國(guó)的內(nèi)資企業(yè)是依照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)范組建的有限責(zé)任公司或股份有限公司,；

2,、投資者符合法律,、法規(guī)和部門規(guī)章對(duì)合并后所從事有關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資者變更要求；

3,、外國(guó)投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊(cè)資本的百分之二十五,；

4、合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安排,。