第一章 總則

第一條 為了便于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》）的順利實施，制定本條例,。

第二條 依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)）是中國的法人,，受中國法律的管轄和保護。

第三條 在中國境內(nèi)設(shè)立的合營企業(yè),，應(yīng)當(dāng)能夠促進中國經(jīng)濟的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高,，有利于社會主義現(xiàn)代化建設(shè),。

國家鼓勵、允許,、限制或者禁止設(shè)立合營企業(yè)的行業(yè),，按照國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄執(zhí)行。

第四條 申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的,，不予批準：

（一）有損中國主權(quán)的,；

（二）違反中國法律的；

（三）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的,；

（四）造成環(huán)境污染的,；

（五）簽訂的協(xié)議、合同,、章程顯屬不公平,，損害合營一方權(quán)益的。

第五條 在中國法律,、法規(guī)和合營企業(yè)協(xié)議,、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi),，合營企業(yè)有權(quán)自主地進行經(jīng)營管理,。各有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)給予支持和幫助。

第二章 設(shè)立與登記

第六條 在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè),，必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部）審查批準,。批準后，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部發(fā)給批準證書,。

凡具備下列條件的,，國務(wù)院授權(quán)省、自治區(qū),、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門審批：

（一）投資總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi),，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實的,；

（二）不需要國家增撥原材料,，不影響燃料、動力,、交通運輸,、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。

依照前款批準設(shè)立的合營企業(yè),，應(yīng)當(dāng)報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案,。

對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū),、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門,，以下統(tǒng)稱審批機構(gòu),。

第七條 申請設(shè)立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列文件：

（一）設(shè)立合營企業(yè)的申請書,；

（二）合營各方共同編制的可行性研究報告,；

（三）由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程,；

（四）由合營各方委派的合營企業(yè)董事長,、副董事長、董事人選名單,；

（五）審批機構(gòu)規(guī)定的其他文件,。

前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）,、（三）,、（四）項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力,。

審批機構(gòu)發(fā)現(xiàn)報送的文件有不當(dāng)之處的,，應(yīng)當(dāng)要求限期修改。

第八條 審批機構(gòu)自接到本條例第七條規(guī)定的全部文件之日起,，3個月內(nèi)決定批準或者不批準,。

第九條 申請者應(yīng)當(dāng)自收到批準證書之日起1個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定,，向工商行政管理機關(guān)（以下簡稱登記管理機構(gòu)）辦理登記手續(xù),。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期,。

第十條 本條例所稱合營企業(yè)協(xié)議,，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)合同,，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利,、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)章程,，是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則,，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨,、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件,。

合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準,。

經(jīng)合營各方同意,，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程,。

第十一條 合營企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：

（一）合營各方的名稱,、注冊國家,、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù),、國籍,；

（二）合營企業(yè)名稱、法定地址,、宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模；

（三）合營企業(yè)的投資總額,，注冊資本,，合營各方的出資額、出資比例,、出資方式,、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,；

（四）合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例,；

（五）合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé),、權(quán)限和聘用辦法；

（六）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備,、生產(chǎn)技術(shù)及其來源,；

（七）原材料購買和產(chǎn)品銷售方式；

（八）財務(wù),、會計,、審計的處理原則；

（九）有關(guān)勞動管理,、工資,、福利、勞動保險等事項的規(guī)定,；

（十）合營企業(yè)期限,、解散及清算程序；

（十一）違反合同的責(zé)任,；

（十二）解決合營各方之間爭議的方式和程序,；

（十三）合同文本采用的文字和合同生效的條件,。

合營企業(yè)合同的附件,，與合營企業(yè)合同具有同等效力。

第十二條 合營企業(yè)合同的訂立,、效力,、解釋,、執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)當(dāng)適用中國的法律,。

第十三條 合營企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：

（一）合營企業(yè)名稱及法定地址,；

（二）合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限,；

（三）合營各方的名稱,、注冊國家、法定地址,、法定代表人的姓名,、職務(wù)、國籍,；

（四）合營企業(yè)的投資總額,，注冊資本，合營各方的出資額,、出資比例,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例,；

（五）董事會的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期,，董事長,、副董事長的職責(zé)；

（六）管理機構(gòu)的設(shè)置,，辦事規(guī)則,，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)和任免方法,；

（七）財務(wù),、會計、審計制度的原則,；

（八）解散和清算,；

（九）章程修改的程序。

第十四條 合營企業(yè)協(xié)議,、合同和章程經(jīng)審批機構(gòu)批準后生效,，其修改時同。

第十五條 審批機構(gòu)和登記管理機構(gòu)對合營企業(yè)合同,、章程的執(zhí)行負有監(jiān)督檢查的責(zé)任,。

第三章 組織形式與注冊資本

第十六條 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。

合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認繳的出資額為限,。

第十七條 合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款）,，是指按照合營企業(yè)合同,、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。

第十八條 合營企業(yè)的注冊資本,，是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額,，應(yīng)為合營各方認繳的出資額之和。

合營企業(yè)的注冊資本一般應(yīng)當(dāng)以人民幣表示,，也可以用合營各方約定的外幣表示,。

第十九條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,，確需減少的,，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。

第二十條 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的,，須經(jīng)合營他方同意,，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù),。

合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時,，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件,，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,。

違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效,。

第二十一條 合營企業(yè)注冊資本的增加,、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會會議通過,，并報審批機構(gòu)批準,，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 出資方式

第二十二條 合營者可以用貨幣出資,，也可以用建筑物,、廠房、機器設(shè)備或者其他物料,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資,。以建筑物,、廠房、機器設(shè)備或者其他物料,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定,。

第二十三條 外國合營者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣,。

中國合營者出資的人民幣現(xiàn)金,，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準匯率折算,。

第二十四條 作為外國合營者出資的機器設(shè)備或者其他物料,，應(yīng)當(dāng)是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的。

前款所指機器設(shè)備或者其他物料的作價,，不得高于同類機器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時的國際市場價格,。

第二十五條 作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，必須符合下列條件之一：

（一）能顯著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能,、質(zhì)量,，提高生產(chǎn)效率的；

（二）能顯著節(jié)約原材料,、燃料,、動力的。

第二十六條 外國合營者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資,，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料,，包括專利證書或者商標注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性,、實用價值,、作價的計算根據(jù)、與中國合營者簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件,，作為合營合同的附件,。

第二十七條 外國合營者作為出資的機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù),，應(yīng)當(dāng)報審批機構(gòu)批準,。

第二十八條 合營各方應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的,，應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或者賠償損失,。

第二十九條 合營各方繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)由中國的注冊會計師驗證,，出具驗資報告后,，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業(yè)名稱,；合營企業(yè)成立的年,、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額,、出資的年,、月、日,；發(fā)給出資證明書的年,、月、日,。

第五章 董事會與經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第三十一條 董事會成員不得少于3人,。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定,。

董事的任期為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任,。

第三十二條 董事會會議每年至少召開1次,，由董事長負責(zé)召集并主持。董事長不能召集時,，由董事長委托副董事長或者其他董事負責(zé)召集并主持董事會會議,。經(jīng)1／3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議,。

董事會會議應(yīng)當(dāng)有2／3以上董事出席方能舉行,。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決,。

董事會會議一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行,。

第三十三條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合營企業(yè)章程的修改；

（二）合營企業(yè)的中止,、解散,；

（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少,；

（四）合營企業(yè)的合并,、分立。

其他事項,，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議,。

第三十四條 董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時,，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè),。

第三十五條 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人,，副總經(jīng)理若干人,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十六條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè),，對內(nèi)任免下屬人員,，行使董事會授予的其他職權(quán)。

第三十七條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請,，可以由中國公民擔(dān)任,，也可以由外國公民擔(dān)任,。

經(jīng)董事會聘請，董事長,、副董事長,、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù),。

總經(jīng)理處理重要問題時,，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。

總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理,，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭,。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的,，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘,。

第三十九條 合營企業(yè)需要在國外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)（含銷售機構(gòu)）時，應(yīng)當(dāng)報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部批準,。

第六章 引進技術(shù)

第四十條 本條例所稱引進技術(shù),，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術(shù),。

第四十一條 合營企業(yè)引進的技術(shù)應(yīng)當(dāng)是適用的,、先進的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或者在國際市場上具有競爭能力,。

第四十二條 在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時,，必須維護合營企業(yè)獨立進行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定,，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料,。

第四十三條 合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報審批機構(gòu)批準,。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：

（一）技術(shù)使用費應(yīng)當(dāng)公平合理,；

（二）除雙方另有協(xié)議外,，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格,；

（三）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年,；

（四）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù),；

（五）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方,，相互交換改進技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等；

（六）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認為合適的來源購買需要的機器設(shè)備,、零部件和原材料,；

（七）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款,。

第七章 場地使用權(quán)及其費用

第四十四條 合營企業(yè)使用場地,，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地,，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請,，經(jīng)審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán),。合同應(yīng)當(dāng)訂明場地面積,、地點、用途,、合同期限,、場地使用權(quán)的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權(quán)利與義務(wù),、違反合同的罰則等,。

第四十五條 合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，已為中國合營者所擁有的,，中國合營者可以將其作為對合營企業(yè)的出資,，其作價金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費相同。

第四十六條 場地使用費標準應(yīng)當(dāng)根據(jù)該場地的用途,、地理環(huán)境條件,、征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省,、自治區(qū),、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部和國家土地主管部門備案,。

第四十七條 從事農(nóng)業(yè),、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省,、自治區(qū),、直轄市人民政府同意,，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

在經(jīng)濟不發(fā)達地區(qū)從事開發(fā)性的項目,，場地使用費經(jīng)所在地人民政府同意,，可以給予特別優(yōu)惠。

第四十八條 場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整,。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展,、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年,。

場地使用費作為中國合營者投資的,，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

第四十九條 合營企業(yè)按本條例第四十四條取得的場地使用權(quán),，其場地使用費應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納,，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳,。在合同期內(nèi),，場地使用費如有調(diào)整,，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按新的費用標準繳納,。

第五十條 合營企業(yè)除依照本章規(guī)定取得場地使用權(quán)外，還可以按照國家有關(guān)規(guī)定取得場地使用權(quán),。

第八章 購買與銷售

第五十一條 合營企業(yè)所需的機器設(shè)備,、原材料、燃料,、配套件,、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買,。

第五十二條 合營企業(yè)需要在中國購置的辦公,、生活用品，按需要量購買,，不受限制,。

第五十三條 中國政府鼓勵合營企業(yè)向國際市場銷售其產(chǎn)品。

第五十四條 合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品,，也可以委托外國合營者的銷售機構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷,。

第五十五條 合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機器設(shè)備,、零配件,、原材料、燃料,，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的,，每年編制一次計劃,，每半年申領(lǐng)一次。外國合營者作為出資的機器設(shè)備或者其他物料,，可以憑審批機構(gòu)的批準文件直接辦理進口許可證進口,。超出合營合同規(guī)定范圍進口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的,，應(yīng)當(dāng)另行申領(lǐng),。

合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口,，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的,，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領(lǐng)一次,。

第五十六條 合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價格以及支付水,、電、氣,、熱,、貨物運輸、勞務(wù),、工程設(shè)計,、咨詢、廣告等服務(wù)的費用,，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇,。

第五十七條 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟組織之間的經(jīng)濟往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任,，解決合同爭議,。

第五十八條 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料,，報送統(tǒng)計報表,。

第九章 稅務(wù)

第五十九條 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款,。

第六十條 合營企業(yè)的職工應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

第六十一條 合營企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅,、免稅：

（一）按照合同規(guī)定作為外國合營者出資的機器設(shè)備,、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料,，下同）,；

（二）合營企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進口的機器設(shè)備、零部件和其他物料,；

（三）經(jīng)審批機構(gòu)批準,，合營企業(yè)以增加資本所進口的國內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機器設(shè)備,、零部件和其他物料；

（四）合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品,，從國外進口的原材料,、輔料、元器件,、零部件和包裝物料,。

上述減稅、免稅進口物資,，經(jīng)批準在中國國內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品,，應(yīng)當(dāng)照章納稅或者補稅。

第六十二條 合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品,，除中國限制出口的以外,，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅,。

第十章 外匯管理

第六十三條 合營企業(yè)的一切外匯事宜,，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

第六十四條 合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照,，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶,，由開戶銀行監(jiān)督收付。

第六十五條 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準,，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單,。

第六十六條 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設(shè)立的分支機構(gòu),，其年度資產(chǎn)負債表和年度利潤表，應(yīng)當(dāng)通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或者其分局,。

第六十七條 合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要,，可以向境內(nèi)的金融機構(gòu)申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guān)規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金,，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù),。

第六十八條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后,，減去在中國境內(nèi)的花費,，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。

第十一章 財務(wù)與會計

第六十九條 合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度,，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定,，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T,、稅務(wù)機關(guān)備案,。

第七十條 合營企業(yè)設(shè)總會計師,，協(xié)助總經(jīng)理負責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。必要時,，可以設(shè)副總會計師,。

第七十一條 合營企業(yè)設(shè)審計師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負責(zé)審查,、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目,，向董事會、總經(jīng)理提出報告,。

第七十二條 合營企業(yè)會計年度采用日歷年制,，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第七十三條 合營企業(yè)會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬,。一切自制憑證,、賬簿、報表必須用中文書寫,，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫,。

第七十四條 合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定,，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣,。

第七十五條 合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外,，對于現(xiàn)金,、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)債務(wù),、收益和費用等,，與記賬本位幣不一致時，還應(yīng)當(dāng)按實際收付的貨幣記賬,。

以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè),，其編報的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。

因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額,，作為匯兌損益列賬,。記賬匯率變動，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額,，于年終結(jié)賬時,，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定進行會計處理。

第七十六條 合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

（一）提取儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定；

（二）儲備基金除用于墊補合營企業(yè)虧損外,，經(jīng)審批機構(gòu)批準也可以用于本企業(yè)增加資本,，擴大生產(chǎn)；

（三）按照本條第（一）項規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤,，董事會確定分配的,，應(yīng)當(dāng)按合營各方的出資比例進行分配。

第七十七條 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤,。以前年度未分配的利潤,，可以并入本年度利潤分配。

第七十八條 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合營各方,、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)和財政部門報送季度和年度會計報表,。

第七十九條 合營企業(yè)的下列文件、證件,、報表,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國的注冊會計師驗證和出具證明，方為有效：

（一）合營各方的出資證明書（以物料,、場地使用權(quán),、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的,，應(yīng)當(dāng)包括合營各方簽字同意的財產(chǎn)估價清單及其協(xié)議文件）,；

（二）合營企業(yè)的年度會計報表；

（三）合營企業(yè)清算的會計報表,。

第十二章 職工

第八十條 合營企業(yè)職工的招收,、招聘、辭退,、辭職,、工資、福利,、勞動保險,、勞動保護、勞動紀律等事宜,，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

第八十一條 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對職工的業(yè)務(wù),、技術(shù)培訓(xùn),，建立嚴格的考核制度，使他們在生產(chǎn),、管理技能方面能夠適應(yīng)現(xiàn)代化企業(yè)的要求,。

第八十二條 合營企業(yè)的工資、獎勵制度必須符合按勞分配,、多勞多得的原則,。

第八十三條 正副總經(jīng)理,、正副總工程師、正副總會計師,、審計師等高級管理人員的工資待遇,，由董事會決定。

第十三章 工會

第八十四條 合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定,，建立基層工會組織,，開展工會活動。

第八十五條 合營企業(yè)工會是職工利益的代表,，有權(quán)代表職工同合營企業(yè)簽訂勞動合同,，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第八十六條 合營企業(yè)工會的基本任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益,；協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利,、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治,、科學(xué),、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝,、體育活動,；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù),。

第八十七條 合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃,、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議,，反映職工的意見和要求,。

董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度,、生活福利,、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議,，董事會應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見,，取得工會的合作。

第八十八條 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作,。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備,，用于辦公、會議,、舉辦職工集體福利,、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的2％撥交工會經(jīng)費,，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用,。

第十四章 期限、解散與清算

第八十九條 合營企業(yè)的合營期限,，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營期限暫行規(guī)定》執(zhí)行,。

第九十條 合營企業(yè)在下列情況下解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營,；

（三）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）因自然災(zāi)害,、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失,，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（五）合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的,，同時又無發(fā)展前途,；

（六）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn),。

前款第（二）,、（四）、（五）,、（六）項情況發(fā)生的,，由董事會提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準,；第（三）項情況發(fā)生的,，由履行合同的一方提出申請，報審批機構(gòu)批準,。

在本條第一款第（三）項情況下,，不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同,、章程規(guī)定的義務(wù)一方,，應(yīng)當(dāng)對合營企業(yè)由此造成的損失負賠償責(zé)任。

第九十一條 合營企業(yè)宣告解散時,，應(yīng)當(dāng)進行清算,。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負責(zé)清算事宜,。

第九十二條 清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師,、律師擔(dān)任,。審批機構(gòu)認為必要時，可以派人進行監(jiān)督,。

清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)當(dāng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付,。

第九十三條 清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán),、債務(wù)進行全面清查,，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù),，制定清算方案,，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

清算期間,，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴,。

第九十四條 合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配,，但合營企業(yè)協(xié)議,、合同、章程另有規(guī)定的除外,。

合營企業(yè)解散時,，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額,，超過實繳資本的部分為清算所得,，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。

第九十五條 合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后,，由清算委員會提出清算結(jié)束報告,，提請董事會會議通過后，報告審批機構(gòu),，并向登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第九十六條 合營企業(yè)解散后,，各項賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中國合營者保存,。

第十五章 爭議的解決

第九十七條 合營各方在解釋或者履行合營企業(yè)協(xié)議、合同,、章程時發(fā)生爭議的,，應(yīng)當(dāng)盡量通過友好協(xié)商或者調(diào)解解決。經(jīng)過協(xié)商或者調(diào)解無效的,，提請仲裁或者司法解決,。

第九十八條 合營各方根據(jù)有關(guān)仲裁的書面協(xié)議,，可以在中國的仲裁機構(gòu)進行仲裁，也可以在其他仲裁機構(gòu)仲裁,。

第九十九條 合營各方之間沒有有關(guān)仲裁的書面協(xié)議的,，發(fā)生爭議的任何一方都可以依法向人民法院起訴。

第一百條 在解決爭議期間,，除爭議事項外,，合營各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議、合同,、章程所規(guī)定的其他各項條款,。

第十六章 附則

第一百零一條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經(jīng)常入,、出中國國境的,，中國主管簽證機關(guān)可以簡化手續(xù)，予以方便,。

第一百零二條 合營企業(yè)的中國職工,，因工作需要出國（境）考察、洽談業(yè)務(wù),、學(xué)習(xí)或者接受培訓(xùn),，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理出國（境）手續(xù)。

第一百零三條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工,，可以帶進必需的交通工具和辦公用品,，按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定納稅。

第一百零四條 在經(jīng)濟特區(qū)設(shè)立的合營企業(yè),，法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

第一百零五條 本條例自公布之日起施行,。