國家外匯管理局各省、自治區(qū),、直轄市分局,、外匯管理部，深圳,、大連,、青島、廈門,、寧波市分局,；各中資外匯指定銀行：

為充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，支持國家“走出去”戰(zhàn)略的實(shí)施,，充分利用國際國內(nèi)兩種資源,、兩個市場，進(jìn)一步簡化和便利境內(nèi)居民通過特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易,，切實(shí)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展,，有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》等規(guī)定,，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題通知如下：

一,、本通知所稱“特殊目的公司”，是指境內(nèi)居民（含境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)居民個人）以投融資為目的,，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益,，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè),。

本通知所稱“返程投資”,，是指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動，即通過新設(shè),、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目（以下簡稱外商投資企業(yè)）,，并取得所有權(quán)、控制權(quán),、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為,。

本通知所稱“境內(nèi)機(jī)構(gòu)”，是指中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟(jì)組織,；“境內(nèi)居民個人”是指持有中國境內(nèi)居民身份證,、軍人身份證件,、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件,、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個人,。

本通知所稱“控制”，是指境內(nèi)居民通過收購,、信托,、代持、投票權(quán),、回購,、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán),。

二,、國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)（以下簡稱外匯局）對境內(nèi)居民設(shè)立特殊目的公司實(shí)行登記管理。境內(nèi)居民個人設(shè)立的特殊目的公司登記及相關(guān)外匯管理,，按本通知執(zhí)行,。境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立的特殊目的公司登記及相關(guān)外匯管理，按現(xiàn)行規(guī)定和本通知執(zhí)行,。

三,、境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù),。境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的,，應(yīng)向注冊地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局申請辦理登記；境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的,，應(yīng)向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記,。

境內(nèi)居民個人應(yīng)提交以下真實(shí)性證明材料辦理境外投資外匯登記手續(xù)：

（一）書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。

（二）個人身份證明文件,。

（三）特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件（如股東名冊,、認(rèn)繳人名冊等）。

（四）境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設(shè)立的,，提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書面說明）,。

（五）境內(nèi)居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件,。

（六）在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時,，要求提供的補(bǔ)充材料。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)按《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布<境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定>的通知》（匯發(fā)[2009]30號）等相關(guān)規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù),。

境內(nèi)居民辦理境外投資外匯登記后,，方可辦理后續(xù)業(yè)務(wù)。

四,、境內(nèi)居民及其設(shè)立的特殊目的公司,，不得危害我國國家主權(quán)、安全和社會公共利益,；不得違反我國法律法規(guī),；不得損害我國與有關(guān)國家（地區(qū)）關(guān)系；不得違反我國對外締結(jié)的國際條約,；不得涉及我國禁止出口的技術(shù)或產(chǎn)品,。

境外特殊目的公司登記不具有證明其投融資行為已符合行業(yè)主管部門合法合規(guī)的效力。

五,、已登記境外特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)居民個人股東,、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更,，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資,、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換,、合并或分立等重要事項變更后,，應(yīng)及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。

境內(nèi)居民境外投資外匯變更登記完成后,，方可辦理后續(xù)業(yè)務(wù)（含利潤,、紅利匯回）。

六,、非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權(quán)或期權(quán)等為標(biāo)的,，對其直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)的董事、監(jiān)事,、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關(guān)系的員工進(jìn)行權(quán)益激勵的,，相關(guān)境內(nèi)居民個人在行權(quán)前可提交以下材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù)：

（一）書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。

（二）已登記的特殊目的公司的境外投資外匯業(yè)務(wù)登記憑證,。

（三）相關(guān)境內(nèi)企業(yè)出具的個人與其雇傭或勞動關(guān)系證明材料,。

（四）特殊目的公司或其實(shí)際控制人出具的能夠證明所涉權(quán)益激勵真實(shí)性的證明材料。

（五）在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時,，要求提供的補(bǔ)充材料,。

境內(nèi)居民個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃按相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。

七,、特殊目的公司完成境外融資后,，融資資金如調(diào)回境內(nèi)使用的，應(yīng)遵守中國外商投資和外債管理等相關(guān)規(guī)定,。返程投資設(shè)立的外商投資企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行外商直接投資外匯管理規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記手續(xù),，并應(yīng)如實(shí)披露股東的實(shí)際控制人等有關(guān)信息。

八,、境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤,、紅利調(diào)回境內(nèi)的,，應(yīng)按照經(jīng)常項目外匯管理規(guī)定辦理；資本變動外匯收入調(diào)回境內(nèi)的,，應(yīng)按照資本項目外匯管理規(guī)定辦理,。

九、因轉(zhuǎn)股,、破產(chǎn),、解散、清算,、經(jīng)營期滿,、身份變更等原因造成境內(nèi)居民不再持有已登記的特殊目的公司權(quán)益的，或者不再屬于需要辦理特殊目的公司登記的,，應(yīng)提交相關(guān)真實(shí)性證明材料及時到外匯局辦理變更或注銷登記手續(xù),。

十、境內(nèi)居民直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè),，可在真實(shí),、合理需求的基礎(chǔ)上按現(xiàn)行規(guī)定向其已登記的特殊目的公司放款。

十一,、境內(nèi)居民可在真實(shí),、合理需求的基礎(chǔ)上購匯匯出資金用于特殊目的公司設(shè)立、股份回購或退市等,。

十二,、本通知實(shí)施前，境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益已向特殊目的公司出資但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的,，境內(nèi)居民應(yīng)向外匯局出具說明函說明理由,。外匯局根據(jù)合法性、合理性等原則辦理補(bǔ)登記,，對涉嫌違反外匯管理規(guī)定的,，依法進(jìn)行行政處罰。

十三,、境內(nèi)居民與境外特殊目的公司之間的跨境收支,，應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計申報。

十四,、外匯局定期分析境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資整體情況,，密切關(guān)注其對國際收支的影響，并加強(qiáng)對境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的事中,、事后監(jiān)管,。

十五、境內(nèi)居民或其直接、間接控制的境內(nèi)企業(yè)通過虛假或構(gòu)造交易匯出資金用于特殊目的公司,，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進(jìn)行處罰,。

境內(nèi)居民未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記、未如實(shí)披露返程投資企業(yè)實(shí)際控制人信息,、存在虛假承諾等行為,，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項進(jìn)行處罰,。

在境內(nèi)居民未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記,、未如實(shí)披露返程投資企業(yè)實(shí)際控制人信息或虛假承諾的情況下，若發(fā)生資金流出,，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進(jìn)行處罰,；若發(fā)生資金流入或結(jié)匯，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條進(jìn)行處罰,。

境內(nèi)居民與特殊目的公司相關(guān)跨境收支未按規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計申報的,，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第（一）項進(jìn)行處罰。

十六,、本通知自發(fā)布之日起實(shí)施,。《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）同時廢止,。之前相關(guān)規(guī)定與本通知內(nèi)容不一致的,，以本通知為準(zhǔn)。

國家外匯管理局各分局,、外匯管理部接到本通知后,，應(yīng)及時轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)中心支局、支局,、城市商業(yè)銀行,、農(nóng)村商業(yè)銀行、外資銀行,、農(nóng)村合作銀行,；各中資銀行接到通知后，應(yīng)及時轉(zhuǎn)發(fā)所轄各分支機(jī)構(gòu),。執(zhí)行中如遇問題,，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。

附件：

1.返程投資外匯管理所涉業(yè)務(wù)操作指引（此處略）

2.資本項目直接投資外匯業(yè)務(wù)申請表（此處略）

國家外匯管理局

二○一四年七月四日