問題1公司轉(zhuǎn)讓后原隱藏的債務(wù)由誰負(fù)責(zé),？

有一公司想轉(zhuǎn)讓給我，到時(shí)變更法人,、所有股東,、公司名稱、注冊地址等,，原股東和新股東已簽署協(xié)議,，協(xié)議商定：從公司變更日起，新公司對原公司一切帳外的債權(quán)債務(wù)不負(fù)任何法律責(zé)任,。請問：如果原公司在轉(zhuǎn)讓時(shí)隱瞞了部分債務(wù),，新公司還對這些債務(wù)負(fù)責(zé)嗎？怎么保證自己的利益,？謝謝,！

解答分析如果你所說的轉(zhuǎn)讓是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思，那么理論上無論怎么變更,，公司作為民事主體沒有改變,，它需獨(dú)立對外承擔(dān)責(zé)任，新公司只是原公司的變更,，不可能不承擔(dān)之前的債務(wù),。但是通常在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)會對債務(wù)情況進(jìn)行調(diào)查，并據(jù)此約定債務(wù)的承擔(dān),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)依據(jù)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,，否則由原股東對未披露的債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保,。

問題2已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股份股東能否查閱轉(zhuǎn)讓前公司財(cái)務(wù)報(bào)表？

我是一家有限公司股東,，并一直在公司工作,。公司管理層以公司虧損為由一直不進(jìn)行分紅，并拒絕向股東公布財(cái)務(wù)報(bào)表（按章程應(yīng)該公布）,。實(shí)際情況則是公司經(jīng)營效益很好,，管理層與監(jiān)事等勾結(jié)私下瓜分公司財(cái)產(chǎn)，造成帳面虧損,。我后來自己找到其他工作調(diào)動后公司又以不辦理調(diào)動手續(xù)威脅要求我將股份轉(zhuǎn)讓給管理層,、監(jiān)事以退出股份，請問我轉(zhuǎn)讓股份后能否通過法律途徑要求公司向我公開我轉(zhuǎn)讓股份前的財(cái)務(wù)報(bào)表并要求有關(guān)部門進(jìn)行審計(jì),？如果審計(jì)結(jié)果證實(shí)管理層通過做假帳私分公司財(cái)產(chǎn)我還能否進(jìn)行索賠,？（我轉(zhuǎn)讓股份的金額還是以現(xiàn)在帳面凈資產(chǎn)為依據(jù)確定的）

解答分析公司法規(guī)定股東有權(quán)查閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，但是你在轉(zhuǎn)讓股份后,，已經(jīng)不再是該公司的股東,，就不再有權(quán)利查閱該公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。但是根據(jù)合同法第54條的規(guī)定,，一方以欺詐,、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同,，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷,。你為了調(diào)離，被迫簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，顯然你是在受脅迫的情形下才簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的,，你可以向法院請求撤銷或變更。此時(shí),，若撤銷協(xié)議,，則你恢復(fù)股東身份，可以行使股東查閱財(cái)務(wù)報(bào)表的權(quán)利,；若變更協(xié)議,，則可要求查閱財(cái)務(wù)報(bào)表，或者進(jìn)行審計(jì),，按公司的實(shí)際凈資產(chǎn)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格,。

問題3不參與公司管理的法定代表人承擔(dān)什么責(zé)任？

有香港的朋友來深圳開公司,，由于工商行政要求要用中國公民做法人代表人,，他要求我出任法人代表人，我不能參與公司的管理,，我有什么責(zé)任,？我可有什么協(xié)議書來說明我并非公司中人,。

解答分析法定代表人須依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，不能以協(xié)議排除,。當(dāng)然若涉及刑事犯罪,，協(xié)議仍可作為證據(jù)。

問題4股東必須轉(zhuǎn)讓出資嗎,？

某個(gè)有限責(zé)任公司規(guī)定具備下列條件之一的,，股東的出資必須轉(zhuǎn)讓：

1、股東本人提出申請,。

2,、股東因退休（含內(nèi)退）,，調(diào)動退職,，解除（終止）勞動合同等各種原因離開公司。

3,、股東主體消亡,。

這個(gè)規(guī)定合法嗎？

解答分析這個(gè)規(guī)定不合法,。股東轉(zhuǎn)讓出資只能基于自愿,，不能強(qiáng)迫股東轉(zhuǎn)讓其出資。股東與是否有勞動關(guān)系沒有關(guān)系,，股東主體消亡,，其權(quán)利應(yīng)由其繼承人繼承。

問題5公司有權(quán)退還基本股收回股東證嗎,？

我公司注冊資本50萬,，本人出資3萬，占6%,，有%26quot;股東證%26quot;為證?，F(xiàn)公司資本已達(dá)200萬，按理本人應(yīng)占12萬,，而公司%26quot;規(guī)定%26quot;,，將12萬分為3萬基本股和9萬效益股，并要求本人接受公司退還的3萬最初的股本（即所謂%26quot;基本股%26quot;）以收回股東證,，另規(guī)定：本人一旦離開公司,，不再享有效益股，請問這一系列操作是否有不合法之處,？公司有權(quán)退還基本股收回股東證嗎,？公司有權(quán)宣布%26quot;不再享有效益股%26quot;嗎？

解答分析如果沒有增資或者減資,，股東的出資比例是不變的,。如果公司的凈資產(chǎn)增減,，則股東權(quán)益隨之增減，但這只有在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者公司清算時(shí)有意義,，否則只是會計(jì)處理問題,。因此，你所謂12萬應(yīng)指凈資產(chǎn),，不存在劃分為所謂基本股和效益股問題,。你公司的做法沒有法律依據(jù)，且損害了股東權(quán)益,。股東的權(quán)益基于出資而產(chǎn)生,，它與勞動關(guān)系沒有關(guān)系。

當(dāng)然如果股東與股東之間在公司成立之時(shí)或者認(rèn)購公司股份之時(shí),，另有合同約定在特定情況下轉(zhuǎn)讓股份,，只要不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，依法有效,。

問題6股東破產(chǎn)對公司會產(chǎn)生什么影響,？

某法人出資與其他公司成立有限責(zé)任公司，并且該法人控股,，之后若該法人破產(chǎn),，請問該有限責(zé)任公司會有什么影響或者改變？該法人的債務(wù)如何處置,？

解答分析法人若破產(chǎn),，其在所投資公司中的股權(quán)屬破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照我國有關(guān)破產(chǎn)的法律規(guī)定分配,。有限公司的股東將因此而變更為受讓人,。