規(guī)避優(yōu)先購買權(quán)訂立的合同有效嗎？

時間：2020-11-26 來源：法律投稿

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問：我與宋某等六人成立了一家有限責(zé)任公司,。三個月前,，宋某因故要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，為規(guī)避我們的優(yōu)先購買權(quán),，宋某和其朋友在“同等條件下”做起了文章,，即簽訂了兩份合同：一份是高價轉(zhuǎn)讓，并對我們進(jìn)行公開,；一份是實價轉(zhuǎn)讓,，對我們進(jìn)行了隱瞞。從而迫使我們放棄了優(yōu)先購買權(quán),，直到近日我們才得知事宜真相,。請問，該轉(zhuǎn)讓是否有效,？

答：這里涉及到一個陰陽合同,，陰陽合同又稱黑白合同，是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,，出讓方與受讓方同時簽訂兩份合同,，除了價格條款存在差異外，兩份合同的內(nèi)容完全一致,。此類合同出讓方和受讓方人為地抬高了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“同等條件”,，屬于惡意串通，即合同當(dāng)事人在明知或者應(yīng)當(dāng)知道某種行為將會損害國家,、集體或者第三人利益的情況下而共同實施該行為,，其他股東是根據(jù)“陽合同”價格標(biāo)準(zhǔn)作出放棄優(yōu)先購買權(quán)的決定，棄權(quán)的意思表示是基于股權(quán)出讓方和受讓方的欺詐行為而作出,，已經(jīng)侵害了其他股東優(yōu)先購買權(quán)的行為,。合同法第五十二條規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無效：……惡意串通,，損害國家,、集體或者第三人利益的”。因此,，你們可以訴請法院確認(rèn)“陽合同”無效,，并按照“陰合同”的價格行使優(yōu)先購買權(quán)。

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