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未履行通知、優(yōu)先購買程序下,,對外轉讓股權的合同效力

時間:2020-11-02 來源:法律投稿
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1.公司法第71條規(guī)定:有限公司股東對外轉讓股權,,應當征得其他股東過半數(shù)同意,且其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權
2【問題】若有限公司股東對外轉讓股權,,未通知其他股東,或轉讓方與外部受讓人惡意串通等損害原股東優(yōu)先購買權,,【股權轉讓協(xié)議】效力如何,?
3.【九民紀要觀點】
(1)惡意串通的,損害原股東優(yōu)先購買權的,,應屬無效,;
(2)未就股權轉讓事宜通知原股東,損害原股東優(yōu)先購買權的,,股權轉讓協(xié)議應【有效】
分析如下:
(1)股東優(yōu)先購買權的行使目的在于通過保障其他股東優(yōu)先獲得擬轉讓股份而維護公司內(nèi)部信賴關系,,一次,法律索要否定的是股東以外的股權受讓人優(yōu)先于公司其他股東取得公司股份的行為,,而不是轉讓股東與股東以外的股東權受讓人之間的股權轉讓合同的效力,。
(2)并非只有撤銷股權轉讓合同才能保護其他股東的優(yōu)先購買權。事實上,,合同的效力可以和權利變動結果相區(qū)分,,法律可在權利變動領域施加控制以保護利害關系人的權益,二不必再合同效力領域加以干涉,;
(3)若否定合同效力,,股東以外的股權受讓人就只能以締約過失,來主張相關權利,,這與合同有效前提下,,追究轉讓方的違約責任,不可同日而語,。

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