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未履行通知、優(yōu)先購買程序下,,對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同效力

時間:2020-11-02 來源:法律投稿
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1.公司法第71條規(guī)定:有限公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán),,應(yīng)當征得其他股東過半數(shù)同意,且其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)
2【問題】若有限公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán),,未通知其他股東,,或轉(zhuǎn)讓方與外部受讓人惡意串通等損害原股東優(yōu)先購買權(quán),【股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議】效力如何,?
3.【九民紀要觀點】
(1)惡意串通的,,損害原股東優(yōu)先購買權(quán)的,應(yīng)屬無效,;
(2)未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通知原股東,,損害原股東優(yōu)先購買權(quán)的,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)【有效】
分析如下:
(1)股東優(yōu)先購買權(quán)的行使目的在于通過保障其他股東優(yōu)先獲得擬轉(zhuǎn)讓股份而維護公司內(nèi)部信賴關(guān)系,,一次,,法律索要否定的是股東以外的股權(quán)受讓人優(yōu)先于公司其他股東取得公司股份的行為,,而不是轉(zhuǎn)讓股東與股東以外的股東權(quán)受讓人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。
(2)并非只有撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同才能保護其他股東的優(yōu)先購買權(quán),。事實上,合同的效力可以和權(quán)利變動結(jié)果相區(qū)分,,法律可在權(quán)利變動領(lǐng)域施加控制以保護利害關(guān)系人的權(quán)益,,二不必再合同效力領(lǐng)域加以干涉;
(3)若否定合同效力,,股東以外的股權(quán)受讓人就只能以締約過失,,來主張相關(guān)權(quán)利,這與合同有效前提下,,追究轉(zhuǎn)讓方的違約責任,,不可同日而語。

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