經(jīng)常有朋友咨詢由于股東矛盾無法查看公司賬目的問題,，我們就通過張三的一則案例來聊聊股東知情權(quán)之訴。

01 查賬源起

甲公司是一家成立于2013年10月15日的從事房地產(chǎn)開發(fā)的有限責(zé)任公司,，張三為甲公司合法股東,。甲公司平時由股東李四實際控制，張三對甲公司經(jīng)營現(xiàn)狀一無所知,，公司經(jīng)營至今沒有發(fā)過一次紅利,，并對外拖欠大量債務(wù)。張三疑惑為何甲公司在經(jīng)營形勢大好的情況下卻拖欠了大量債務(wù),？

于是張三要求行使股東知情權(quán),，但甲公司其他股東對此百般阻撓。張三于是找到了律師,，準(zhǔn)備通過法院訴訟來了解甲公司經(jīng)營情況,。

02 訴訟主體

起訴的首先要確定原被告主體。在股東知情權(quán)的訴訟中,，由于權(quán)益受損的主體是張三,，而有義務(wù)保障張三作為股東知情權(quán)的主體是甲公司。因此，訴訟時以張三為原告,，甲公司為被告,。

這里需注意一種情況，假設(shè)張三對甲公司未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,，根據(jù)公司法司法解釋（三）的規(guī)定甲公司股東會可以決議將張三從股東中除名,，也就是解除股東資格。因此,，即便張三存在出資上的瑕疵,，只要張三未被甲公司解除股東資格就仍然可以作為原告進(jìn)行訴訟。

03 行權(quán)事由和行權(quán)方式

股東查閱的資料重要性有別,，公司法對不同資料的行權(quán)事由規(guī)定不同：

1,、對于公司章程、股東會會議記錄,、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，股東只需要盡到最低說明義務(wù),，法律上沒有特別限制,，簡單說明查閱理由即可。對上述資料的行權(quán)方式是查閱和復(fù)制兩種,。

2,、對于會計賬簿，則有兩個要求：一是說明查閱的目的,，而且必須是正當(dāng)?shù)哪康摹⒉粫p害公司利益,，“目的是否正當(dāng)”要結(jié)合每個案件的情況來判斷,，這通常是實踐中公司進(jìn)行抗辯的重要理由。二是向公司提出書面請求,。股東向公司提出書面請求后,，公司必須在15日內(nèi)答復(fù)股東并說明理由。對會計賬簿的行權(quán)方式只有查閱一種,，不能復(fù)制,，甚至不能摘錄。

于是基于上述規(guī)定,，張三向甲公司提交了書面的申請書,，要求于2019年4月23日前在甲公司住所地查閱或復(fù)制公司的所有資料(含股東會決議、財務(wù)會計報告,、公司所有會計賬簿,、原始憑證、合同、傳票,、通知等),，但被甲公司拒絕。此時,，張三已經(jīng)具備了行權(quán)的條件,，遂向法院提起訴訟。

04 股東查閱范圍

為詳細(xì)掌握甲公司的經(jīng)營情況,，張三向法院提出訴訟請求：請求判令張三對甲公司依法行使知情權(quán),，查閱、復(fù)制甲公司的股東會決議,、財務(wù)會計報告,、會計賬簿、合同,、納稅申報書等(含會計原始憑證,、傳票、電傳,、書信,、電話記錄、電文等)所有公司資料,。那么,，張三要求的資料在多大范圍內(nèi)可以得到支持呢？或者說股東是否有權(quán)查閱所有資料,？讓我們結(jié)合法律規(guī)定和實務(wù)裁判觀點看看,。

公司法關(guān)于股東知情權(quán)只規(guī)定了兩類：一類是公司章程、股東會會議記錄,、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，這些訴請一般會支持股東,；另一類是會計賬簿,，法院在認(rèn)定具有正當(dāng)目的得情況下也會支持股東。除此之外沒有其他,。

但實踐中很多股東都會提出查閱會計憑證的請求,。對于會計憑證，法院審理實務(wù)中一般認(rèn)為“公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉,，不查閱原始憑證,，中小股東可能無法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營狀況。根據(jù)會計準(zhǔn)則,，相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù),，應(yīng)當(dāng)作為原始憑證的附件入賬備查”，因此，也會支持股東查閱會計憑證,。

除了上述資料以外,，其他的資料原則上法院會判決不支持查閱，因此張三要求查閱復(fù)制甲公司的全部資料是不可能的,，只有在法定事項范圍內(nèi)才能得到支持,，他要求的股東會決議、財務(wù)會計報告,、會計賬簿,、原始憑證是可以被支持的。

05 抗辯事由-不正當(dāng)目的

張三起訴后甲公司提出了抗辯事由：甲公司與乙公司發(fā)生商業(yè)糾紛正在訴訟中,，張三同時還任乙公司某部門的項目經(jīng)理,，因此懷疑張三要求查閱甲公司資料的目的很有可能是為乙公司搜集證據(jù)，從而對甲公司不利,，所以拒絕提供會計賬簿和會計憑證,。

“不正當(dāng)目的”是股東知情權(quán)糾紛中被告常用的抗辯理由，比如認(rèn)為“原告經(jīng)營或投資同業(yè)競爭企業(yè)”或者“原告可能將資料提供給競爭方或?qū)κ址健钡?，通常法院會要求被告公司進(jìn)行舉證,，舉證不能就會排除原告股東的不正當(dāng)目的，從而支持股東的訴訟請求,。

張三的案件中,，法院最終認(rèn)為“公司懷疑股東查閱會計賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對方當(dāng)事人收集證據(jù)，并以此為由拒絕提供查閱的,，不屬于股東具有不正當(dāng)目的,、可能損害公司合法利益的情形”，因此支持了張三查閱會計賬簿和會計憑證的請求,。

06 最終裁判結(jié)果

最終經(jīng)法院審理,，判決如下：

1、甲公司于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)為張三查閱,、復(fù)制自2013年10月15日起至實際查閱日止的股東會決議,、財務(wù)會計報表提供必要的條件,；

2,、甲公司于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)為張三查閱自2013年10月15日起至實際查閱日止的會計賬簿、會計憑證提供必要的條件,。

上述第1,、2項材料張三應(yīng)在甲公司經(jīng)營地點、正常營業(yè)時間查閱,，查閱時間不得超過二十個工作日,。