• 【發(fā)布單位】80302
• 【發(fā)布文號】河北省人民政府令第147號
• 【發(fā)布日期】1995-11-21
• 【生效日期】1995-11-21
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

河北省人民政府令

河北省人民政府令
 
（第147號）
 《河北省企業(yè)集團組建和管理暫行辦法》已經1995年10月16日省政府第46次常務會議通過,，現(xiàn)予發(fā)布施行。



 省長 葉連松

 一九九五年十一月二十一日



 河北省企業(yè)集團組建和管理暫行辦法




 第一章 總則





 第一條 為適應社會主義市場經濟發(fā)展和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,，規(guī)范企業(yè)集團的組建和管理,，促進企業(yè)集團健康發(fā)展，根據(jù)《
中華人民共和國公司法》和有關法律,、法規(guī)規(guī)定,，結合本省實際，制定本辦法,。



 第二條 在本省行政區(qū)域內組成企業(yè)集團,，適用本辦法。



 第三條 本辦法所稱企業(yè)集團,，是指以母,、子公司為主體，通過投資和生產經營協(xié)作等方式,，與多個企事業(yè)單位共同組成的經濟聯(lián)合體,。



 第四條 企業(yè)集團的母公司（即集團公司，下同）,、子公司（包括全資子公司和控股子公司,，下同）和其他企事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱企業(yè)集團成員），均應具有法人資格,，依法享有民事權利和承擔民事義務,。

 企業(yè)集團不具有法人資格,。



 第五條 組建和發(fā)展企業(yè)集團的目的，是適應轉變經濟體制和經濟增長方式的要求,，以國有大型優(yōu)勢企業(yè)為核心,，通過對企業(yè)進行改革、改組,、改造和加強企業(yè)內部管理,，聯(lián)結和帶動一批企業(yè)的提高和發(fā)展，優(yōu)化產業(yè),、產品和企業(yè)組織結構,，促進企業(yè)的技術進步和資源優(yōu)化配置，發(fā)展規(guī)模經濟和集約經營,，提高市場競爭能力,，充分發(fā)揮其在全省國民經濟中的主導作用。



 第六條 組建和發(fā)展企業(yè)集團的原則：

 （一）堅持以公有制為主體,，發(fā)揮國有經濟的主導作用,，促進生產力發(fā)展。

 （二）符合國家產業(yè)政策和本省經濟發(fā)展戰(zhàn)略要求,。

 （三）堅持公平競爭,，打破行業(yè)壟斷和地區(qū)封鎖。

 （四）堅持多層次結構,，以產權聯(lián)結以紐帶,，建立母子公司體制。

 （五）堅持科技,、工業(yè),、貿易、金融,、運輸相結合,。

 （六）堅持政、企職責分開,，企業(yè)集團的母公司不得兼有人民政府行政管理和行業(yè)管理職能,。

 （七）堅持出資人自愿，人民政府根據(jù)國家有關政策予以引導,。




 第二章 企業(yè)集團的組建,、改建和終止





 第七條 組建企業(yè)集團必須具備下列條例：

 （一）企業(yè)集團的母公司應當具有投資中心功能，應當是從事生產經營和資產經營的企業(yè),，或者是專門從事資產經營的公司,，其規(guī)模必須達到大型企業(yè)標準，或工業(yè)企業(yè)注冊資本在一億元人民幣以上，非工業(yè)企業(yè)注冊資本在五千萬元人民幣以上,。

 （二）企業(yè)集團具有多層次結構，必須有核心企業(yè)（即母公司）和緊密層企業(yè)（即子公司）,，一般應有參股公司和協(xié)作成員,。

 （三）母公司至少應擁有五個全資或控股子公司、子企業(yè),。

 （四）具有企業(yè)集團成員共同遵守的章程,。



 第八條 企業(yè)集團章程應當載明下列事項：

 （一）企業(yè)集團的名稱（可載明簡稱、外文名稱及縮寫）,。

 （二）母公司名稱,、住所和經營場所。

 （三）企業(yè)集團的宗旨,。

 （四）母公司的主導作用,。

 （五）母公司與其他成員之間的權利、義務,。

 （六）企業(yè)集團協(xié)商議事機構（一般為理事會）的產生原則,、程序、職責,、任期,、協(xié)調等內容。

 （七）企業(yè)集團名稱的使用規(guī)定,。

 （八）參股,、協(xié)作成員參加或退出企業(yè)集團的條件和辦法。

 （九）章程的制定,、修改和解釋權限及終止辦法,。

 （十）其他需要載明的事項。

 企業(yè)集團成員負責人應當在企業(yè)集團章程上簽名并加蓋本單位印章,。



 第九條 組建企業(yè)集團,，應當對企業(yè)進行清產核資、界定產權,、清理債權和債務,、評估資產、核實法人財產占用量,，并依法改建核心企業(yè)為母公司或設立母公司,。



 第十條 組建企業(yè)集團可以采取下列模式：

 （一）大型企業(yè)依法進行公司制改組，作為母公司,，并通過對其他企業(yè)投資控股,、參股、債權轉股權、國有資產劃轉和收購等方式,，使其成為子公司或子企業(yè),、參股公司。

 （二）國有大型企業(yè)依法在公司制改組中,，將生產經營部分改組為有限責任公司或股份有限公司,，非生產經營部分改組為獨立核算的企業(yè)法人；原國有大型企業(yè)改組為國有獨資公司,，作為母公司,。改組的有限責任公司、股份有限公司或企業(yè)法人,，作為子公司或子企業(yè),、參股公司。

 （三）人民政府依照有關法律,、法規(guī)規(guī)定,，可以將多個國有企業(yè)產權合并，組建國有獨資公司,，作為母公司,，并通過國有資產授權經營，將企業(yè)集團緊密層企業(yè)的國有資產統(tǒng)一授權給其經營和管理,，建立核心企業(yè)與緊密層企業(yè)之間的產權紐帶,，使緊密層企業(yè)成為核心企業(yè)的子公司。子公司不得持有母公司的股份,。

 （四）多個出資者依法共同發(fā)起設立股份制企業(yè),，作為企業(yè)集團的母公司，并通過向其他企業(yè)投資,，建立子公司或參股公司,。

 （五）實行人、財,、物統(tǒng)一管理的全省性行業(yè)總公司,，可以依法改建為國有獨資公司，作為母公司,；所屬企業(yè)依法改建為全資,、控股子公司或參股公司。



 第十一條 組建企業(yè)集團,，除本辦法第十二條規(guī)定的需要審批外,，均由母公司按照規(guī)定向工商行政管理機關辦理登記后設立。

 核準登記設立的企業(yè)集團母公司,，應標明其責任形式,，并向財政部門辦理財務變更登記手續(xù)。



 第十二條 組建企業(yè)集團，有下列情況之一的,，應當按以下規(guī)定審批：

 （一）上報國家審批的試點企業(yè)集團,，由省計劃部門會同省經貿、體改部門審核,。

 （二）省大型支柱性企業(yè)集團和省實施“龍虎計劃”的企業(yè)集團,，按照省人民政府的明確分工，分別由省計劃,、經貿、體改部門會同省科技等有關部門提出意見,，報省大型支柱性企業(yè)集團領導小組或省人民政府批準,，由省計劃、經貿,、體改,、科技部門聯(lián)合發(fā)文；省設立國有資產管理委員會后,，由其辦公室發(fā)文,。

 （三）母公司屬省人民政府的有關部門轉為經濟實體的，或母公司為金融機構,、外商控股以及企業(yè)集團名稱擬冠“河北”字樣的,，由省經貿部門會同省計劃、體改部門審批,。

 （四）母公司為省轄市人民政府（地區(qū)行政公署）管轄的企業(yè),，需要審批的，除需報省有關部門審批的外,，由市人民政府（地區(qū)行政公署）授權的部門審批,。

 省計劃、經貿,、體改部門審批企業(yè)集團時,，應當吸收省有關部門參加研究論證。



 第十三條 需要審批的企業(yè)集團,，應當向審批部門提交下列文件：

 （一）組建企業(yè)集團的申請報告,。

 （二）組建企業(yè)集團的可行性研究報告及組建方案。

 （三）企業(yè)集團章程,。

 （四）母公司對其全資和控股子公司的持股比例證明,。

 （五）母、子公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件,。



 第十四條 現(xiàn)有企業(yè)集團,，應當依法對其核心企業(yè)和緊密層次企業(yè)按照下列規(guī)定進行公司制改組：

 （一）企業(yè)集團的核心企業(yè)改組為國有獨資公司的，由體改部門會同同級計劃、經貿和國有資產管理部門審批,。需要進行國有資產授權經營的,，應按規(guī)定辦理國有資產授權經營手續(xù)。

 （二）企業(yè)集團的核心企業(yè)改組為有限責任公司和股份有限公司的,，按照《河北省人民政府關于做好股份制試點工作的通知》（冀政〔1993〕67號）有關規(guī)定執(zhí)行,。

 （三）子企業(yè)改組為公司制或股份合作制，由子企業(yè)提出申請,，經母公司審核后,，按有關規(guī)定報批或備案。暫不具備改制條件的子企業(yè)可繼續(xù)實行工廠制,，條件成熟后再改制,。



 第十五條 企業(yè)集團有下列情況之一的，應予終止,。

 （一）母公司發(fā)生破產,、解散等重大變化。

 （二）企業(yè)集團成員之間的關系發(fā)生重大變化,，已不再具備企業(yè)集團條件的,。

 （三）符合企業(yè)集團章程規(guī)定的終止條件的。

 （四）人民政府依法決定終止的,。




 第三章 企業(yè)集團的內部管理





 第十六條 企業(yè)集團應建立母,、子公司管理體制，明確母,、子公司和其他成員的權利,、義務。



 第十七條 母公司在企業(yè)集團中處于主導地位,，對出資者承擔資產保值增值的責任,，對外代表企業(yè)集團。



 第十八條 母公司與子公司,、參股公司之間是平等的法人關系,。母公司以其持有的股權份額，依法對子公司享有資產受益,、重大決策,、選擇管理者、產權轉讓和重組等權利,；對參股公司享有與所持股權份額相應的權利,。



 第十九條 母公司依照《
中華人民共和國公司法》及公司章程向子公司和參股公司派出股權代表，并通過股權代表行使決策和管理權,。



 第二十條 子公司,、參股公司和其他成員依法享有法人財產權,，以其法人財產自主經營、自負盈虧,，對母公司和其他出資者投入的資本承擔保值增值的責任,。



 第二十一條 母公司與子公司及其他成員之間的權利、義務,，應當在企業(yè)集團章程中載明,。



 第二十二條 企業(yè)集團可以設立協(xié)商議事機構（理事會），其主要職責是：統(tǒng)一企業(yè)集團的發(fā)展戰(zhàn)略,；協(xié)調企業(yè)集團成員之間的關系,；分析預測國內、國際市場變化趨勢,；研究提高企業(yè)集團競爭能力的措施,；制定和修改企業(yè)集團章程。企業(yè)集團協(xié)商議事機構的日常工作由母公司的職能部門負責,。

 協(xié)商議事機構的產生辦法、
議事規(guī)則由企業(yè)集團章程規(guī)定,。

 協(xié)商議事機構的負責人由母公司負責人擔任,。



 第二十三條 企業(yè)集團應當建立企業(yè)集團內部的財務及資本運營的審計等監(jiān)督制度。

 企業(yè)集團中的子公司,，應按照有關規(guī)定與母公司合并會計報表,，由母公司匯總后報財政部門和行業(yè)主管部門。



 第二十四條 企業(yè)集團應當建立技術開發(fā)中心,，增強產品開發(fā)和技術創(chuàng)新能力,。




 第四章 政府對企業(yè)集團的管理





 第二十五條 人民政府主要通過母公司依法對企業(yè)集團進行必要的指導、協(xié)調,、監(jiān)督和服務,。

 人民政府及有關部門不得干預企業(yè)集團成員的經營自主權。



 第二十六條 企業(yè)集團母公司的董事會,、監(jiān)事會成員和經理等高級管理人員的產生,、管理辦法，依照《
中華人民共和國公司法》和本省的有關規(guī)定執(zhí)行,。



 第二十七條 人民政府對企業(yè)集團在以下幾個方面實施宏觀管理：

 （一）按照國家產業(yè)政策和市場經濟的需要,，制定社會經濟發(fā)展規(guī)劃，引導,、支持企業(yè)集團健康發(fā)展,。

 （二）培育和發(fā)展消費品、生產資料和生產要素市場,，促進資源合理流動,。

 （三）制定和完善保障企業(yè)集團發(fā)展的財務,、稅收、投資,、信貸,、統(tǒng)計、人事和資產管理等方面的政策,、規(guī)定,。

 （四）建立和完善對企業(yè)集團國有資產經營的審計監(jiān)督制度。

 （五）指導企業(yè)集團制定發(fā)展規(guī)劃,，不斷加強企業(yè)集團的技術改造工作,。

 （六）對大型支柱性企業(yè)集團逐步實行省級計劃單列，并建立與人民政府及有關部門的信息交流制度,。



 第二十八條 對下列事項,，省人民政府有關部門應當按照各自職責組織實施：

 （一）在基本建設和技術改造總規(guī)模內，對符合產業(yè)政策的建設項目,，應當優(yōu)先安排,。

 （二）承擔國家和省重點建設項目的大型支柱性企業(yè)集團的總體規(guī)劃，可以實行一次審批,，單項工程不再報批,。

 （三）對符合國有資產授權經營條件的企業(yè)集團，經省人民政府批準或省人民政府委托省轄市人民政府（地區(qū)行政公署）批準,，可以將母公司直接占用和子公司,、參股公司占用的國有資產授權給母公司經營和管理。

 （四）經省人民銀行同意并報中國人民銀行批準,，企業(yè)集團可以建立財務公司,，并按照國家有關規(guī)定辦理金融業(yè)務。

 （五）企業(yè)集團的母公司,，經批準可以通過國內外金融,、證券市場進行融資。

 （六）企業(yè)債券和股票發(fā)行額度的分配,，應當優(yōu)先支持企業(yè)集團,。

 （七）支持符合條件的母公司申報和使用進、出口權,。

 （八）具備條件的企業(yè)集團,，經批準可以對外承包工程、招標,、輸出勞務,，開展國際經濟技術合作與交流。

 （九）采取多種方式向企業(yè)集團成員注入國有資本金,，幫助其保持適度合理負債,。

 （十）母公司和全資子公司的所得稅,，處于同一納稅級次的，經稅務部門批準,，由母公司統(tǒng)一繳納,。

 （十一）對省人民政府確定的大型支柱性企業(yè)集團，經批準可享受本省建立現(xiàn)代企業(yè)制度和優(yōu)化資本結構的有關政策,。



 第二十九條 企業(yè)集團應當遵守有關法律,、法規(guī)，接受人民政府的指導和監(jiān)督,。




 第五章 附則



 第三十條 本辦法由河北省經濟體制改革委員會負責解釋,。



 第三十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。