• 【發(fā)布單位】80302
• 【發(fā)布文號】河北省人民政府令第147號
• 【發(fā)布日期】1995-11-21
• 【生效日期】1995-11-21
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

河北省人民政府令

河北省人民政府令
 
（第147號）
 《河北省企業(yè)集團組建和管理暫行辦法》已經(jīng)1995年10月16日省政府第46次常務(wù)會議通過,，現(xiàn)予發(fā)布施行。



 省長 葉連松

 一九九五年十一月二十一日



 河北省企業(yè)集團組建和管理暫行辦法




 第一章 總則





 第一條 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,，規(guī)范企業(yè)集團的組建和管理,，促進企業(yè)集團健康發(fā)展，根據(jù)《
中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合本省實際，制定本辦法,。



 第二條 在本省行政區(qū)域內(nèi)組成企業(yè)集團,，適用本辦法。



 第三條 本辦法所稱企業(yè)集團,，是指以母,、子公司為主體，通過投資和生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)作等方式,，與多個企事業(yè)單位共同組成的經(jīng)濟聯(lián)合體,。



 第四條 企業(yè)集團的母公司（即集團公司，下同）,、子公司（包括全資子公司和控股子公司,，下同）和其他企事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱企業(yè)集團成員），均應(yīng)具有法人資格,，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù),。

 企業(yè)集團不具有法人資格。



 第五條 組建和發(fā)展企業(yè)集團的目的,，是適應(yīng)轉(zhuǎn)變經(jīng)濟體制和經(jīng)濟增長方式的要求,，以國有大型優(yōu)勢企業(yè)為核心，通過對企業(yè)進行改革,、改組,、改造和加強企業(yè)內(nèi)部管理，聯(lián)結(jié)和帶動一批企業(yè)的提高和發(fā)展,，優(yōu)化產(chǎn)業(yè),、產(chǎn)品和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)的技術(shù)進步和資源優(yōu)化配置,，發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟和集約經(jīng)營,，提高市場競爭能力,，充分發(fā)揮其在全省國民經(jīng)濟中的主導(dǎo)作用,。



 第六條 組建和發(fā)展企業(yè)集團的原則：

 （一）堅持以公有制為主體,，發(fā)揮國有經(jīng)濟的主導(dǎo)作用，促進生產(chǎn)力發(fā)展,。

 （二）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和本省經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略要求,。

 （三）堅持公平競爭，打破行業(yè)壟斷和地區(qū)封鎖,。

 （四）堅持多層次結(jié)構(gòu),，以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)以紐帶，建立母子公司體制,。

 （五）堅持科技,、工業(yè)、貿(mào)易,、金融,、運輸相結(jié)合。

 （六）堅持政,、企職責(zé)分開,，企業(yè)集團的母公司不得兼有人民政府行政管理和行業(yè)管理職能。

 （七）堅持出資人自愿,，人民政府根據(jù)國家有關(guān)政策予以引導(dǎo),。




 第二章 企業(yè)集團的組建、改建和終止





 第七條 組建企業(yè)集團必須具備下列條例：

 （一）企業(yè)集團的母公司應(yīng)當具有投資中心功能,，應(yīng)當是從事生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè),，或者是專門從事資產(chǎn)經(jīng)營的公司，其規(guī)模必須達到大型企業(yè)標準,，或工業(yè)企業(yè)注冊資本在一億元人民幣以上,，非工業(yè)企業(yè)注冊資本在五千萬元人民幣以上。

 （二）企業(yè)集團具有多層次結(jié)構(gòu),，必須有核心企業(yè)（即母公司）和緊密層企業(yè)（即子公司）,，一般應(yīng)有參股公司和協(xié)作成員。

 （三）母公司至少應(yīng)擁有五個全資或控股子公司,、子企業(yè),。

 （四）具有企業(yè)集團成員共同遵守的章程。



 第八條 企業(yè)集團章程應(yīng)當載明下列事項：

 （一）企業(yè)集團的名稱（可載明簡稱,、外文名稱及縮寫）,。

 （二）母公司名稱、住所和經(jīng)營場所,。

 （三）企業(yè)集團的宗旨,。

 （四）母公司的主導(dǎo)作用,。

 （五）母公司與其他成員之間的權(quán)利、義務(wù),。

 （六）企業(yè)集團協(xié)商議事機構(gòu)（一般為理事會）的產(chǎn)生原則,、程序、職責(zé),、任期,、協(xié)調(diào)等內(nèi)容。

 （七）企業(yè)集團名稱的使用規(guī)定,。

 （八）參股,、協(xié)作成員參加或退出企業(yè)集團的條件和辦法。

 （九）章程的制定,、修改和解釋權(quán)限及終止辦法,。

 （十）其他需要載明的事項。

 企業(yè)集團成員負責(zé)人應(yīng)當在企業(yè)集團章程上簽名并加蓋本單位印章,。



 第九條 組建企業(yè)集團,，應(yīng)當對企業(yè)進行清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán),、清理債權(quán)和債務(wù),、評估資產(chǎn)、核實法人財產(chǎn)占用量,，并依法改建核心企業(yè)為母公司或設(shè)立母公司,。



 第十條 組建企業(yè)集團可以采取下列模式：

 （一）大型企業(yè)依法進行公司制改組，作為母公司,，并通過對其他企業(yè)投資控股,、參股、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),、國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)和收購等方式,，使其成為子公司或子企業(yè)、參股公司,。

 （二）國有大型企業(yè)依法在公司制改組中,，將生產(chǎn)經(jīng)營部分改組為有限責(zé)任公司或股份有限公司，非生產(chǎn)經(jīng)營部分改組為獨立核算的企業(yè)法人,；原國有大型企業(yè)改組為國有獨資公司,，作為母公司。改組的有限責(zé)任公司,、股份有限公司或企業(yè)法人,，作為子公司或子企業(yè)、參股公司。

 （三）人民政府依照有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定,，可以將多個國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)合并，組建國有獨資公司,，作為母公司,，并通過國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營，將企業(yè)集團緊密層企業(yè)的國有資產(chǎn)統(tǒng)一授權(quán)給其經(jīng)營和管理,，建立核心企業(yè)與緊密層企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)紐帶,，使緊密層企業(yè)成為核心企業(yè)的子公司。子公司不得持有母公司的股份,。

 （四）多個出資者依法共同發(fā)起設(shè)立股份制企業(yè)，作為企業(yè)集團的母公司,，并通過向其他企業(yè)投資,，建立子公司或參股公司。

 （五）實行人,、財,、物統(tǒng)一管理的全省性行業(yè)總公司，可以依法改建為國有獨資公司,，作為母公司,；所屬企業(yè)依法改建為全資、控股子公司或參股公司,。



 第十一條 組建企業(yè)集團,，除本辦法第十二條規(guī)定的需要審批外，均由母公司按照規(guī)定向工商行政管理機關(guān)辦理登記后設(shè)立,。

 核準登記設(shè)立的企業(yè)集團母公司,，應(yīng)標明其責(zé)任形式，并向財政部門辦理財務(wù)變更登記手續(xù),。



 第十二條 組建企業(yè)集團,，有下列情況之一的，應(yīng)當按以下規(guī)定審批：

 （一）上報國家審批的試點企業(yè)集團,，由省計劃部門會同省經(jīng)貿(mào),、體改部門審核。

 （二）省大型支柱性企業(yè)集團和省實施“龍虎計劃”的企業(yè)集團,，按照省人民政府的明確分工,，分別由省計劃、經(jīng)貿(mào),、體改部門會同省科技等有關(guān)部門提出意見,，報省大型支柱性企業(yè)集團領(lǐng)導(dǎo)小組或省人民政府批準，由省計劃,、經(jīng)貿(mào),、體改,、科技部門聯(lián)合發(fā)文；省設(shè)立國有資產(chǎn)管理委員會后,，由其辦公室發(fā)文,。

 （三）母公司屬省人民政府的有關(guān)部門轉(zhuǎn)為經(jīng)濟實體的，或母公司為金融機構(gòu),、外商控股以及企業(yè)集團名稱擬冠“河北”字樣的,，由省經(jīng)貿(mào)部門會同省計劃、體改部門審批,。

 （四）母公司為省轄市人民政府（地區(qū)行政公署）管轄的企業(yè),，需要審批的，除需報省有關(guān)部門審批的外,，由市人民政府（地區(qū)行政公署）授權(quán)的部門審批,。

 省計劃、經(jīng)貿(mào),、體改部門審批企業(yè)集團時,，應(yīng)當吸收省有關(guān)部門參加研究論證。



 第十三條 需要審批的企業(yè)集團,，應(yīng)當向?qū)徟块T提交下列文件：

 （一）組建企業(yè)集團的申請報告,。

 （二）組建企業(yè)集團的可行性研究報告及組建方案。

 （三）企業(yè)集團章程,。

 （四）母公司對其全資和控股子公司的持股比例證明,。

 （五）母、子公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,。



 第十四條 現(xiàn)有企業(yè)集團,，應(yīng)當依法對其核心企業(yè)和緊密層次企業(yè)按照下列規(guī)定進行公司制改組：

 （一）企業(yè)集團的核心企業(yè)改組為國有獨資公司的，由體改部門會同同級計劃,、經(jīng)貿(mào)和國有資產(chǎn)管理部門審批,。需要進行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的，應(yīng)按規(guī)定辦理國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營手續(xù),。

 （二）企業(yè)集團的核心企業(yè)改組為有限責(zé)任公司和股份有限公司的,，按照《河北省人民政府關(guān)于做好股份制試點工作的通知》（冀政〔1993〕67號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

 （三）子企業(yè)改組為公司制或股份合作制,，由子企業(yè)提出申請,，經(jīng)母公司審核后，按有關(guān)規(guī)定報批或備案,。暫不具備改制條件的子企業(yè)可繼續(xù)實行工廠制,，條件成熟后再改制。



 第十五條 企業(yè)集團有下列情況之一的，應(yīng)予終止,。

 （一）母公司發(fā)生破產(chǎn),、解散等重大變化。

 （二）企業(yè)集團成員之間的關(guān)系發(fā)生重大變化,，已不再具備企業(yè)集團條件的,。

 （三）符合企業(yè)集團章程規(guī)定的終止條件的。

 （四）人民政府依法決定終止的,。




 第三章 企業(yè)集團的內(nèi)部管理





 第十六條 企業(yè)集團應(yīng)建立母,、子公司管理體制，明確母,、子公司和其他成員的權(quán)利,、義務(wù)。



 第十七條 母公司在企業(yè)集團中處于主導(dǎo)地位,，對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任,，對外代表企業(yè)集團。



 第十八條 母公司與子公司,、參股公司之間是平等的法人關(guān)系。母公司以其持有的股權(quán)份額,，依法對子公司享有資產(chǎn)受益,、重大決策、選擇管理者,、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和重組等權(quán)利,；對參股公司享有與所持股權(quán)份額相應(yīng)的權(quán)利。



 第十九條 母公司依照《
中華人民共和國公司法》及公司章程向子公司和參股公司派出股權(quán)代表,，并通過股權(quán)代表行使決策和管理權(quán),。



 第二十條 子公司、參股公司和其他成員依法享有法人財產(chǎn)權(quán),，以其法人財產(chǎn)自主經(jīng)營,、自負盈虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任,。



 第二十一條 母公司與子公司及其他成員之間的權(quán)利,、義務(wù)，應(yīng)當在企業(yè)集團章程中載明,。



 第二十二條 企業(yè)集團可以設(shè)立協(xié)商議事機構(gòu)（理事會）,，其主要職責(zé)是：統(tǒng)一企業(yè)集團的發(fā)展戰(zhàn)略；協(xié)調(diào)企業(yè)集團成員之間的關(guān)系,；分析預(yù)測國內(nèi),、國際市場變化趨勢；研究提高企業(yè)集團競爭能力的措施；制定和修改企業(yè)集團章程,。企業(yè)集團協(xié)商議事機構(gòu)的日常工作由母公司的職能部門負責(zé),。

 協(xié)商議事機構(gòu)的產(chǎn)生辦法、
議事規(guī)則由企業(yè)集團章程規(guī)定,。

 協(xié)商議事機構(gòu)的負責(zé)人由母公司負責(zé)人擔(dān)任,。



 第二十三條 企業(yè)集團應(yīng)當建立企業(yè)集團內(nèi)部的財務(wù)及資本運營的審計等監(jiān)督制度。

 企業(yè)集團中的子公司,，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定與母公司合并會計報表,，由母公司匯總后報財政部門和行業(yè)主管部門。



 第二十四條 企業(yè)集團應(yīng)當建立技術(shù)開發(fā)中心,，增強產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新能力,。




 第四章 政府對企業(yè)集團的管理





 第二十五條 人民政府主要通過母公司依法對企業(yè)集團進行必要的指導(dǎo)、協(xié)調(diào),、監(jiān)督和服務(wù),。

 人民政府及有關(guān)部門不得干預(yù)企業(yè)集團成員的經(jīng)營自主權(quán)。



 第二十六條 企業(yè)集團母公司的董事會,、監(jiān)事會成員和經(jīng)理等高級管理人員的產(chǎn)生,、管理辦法，依照《
中華人民共和國公司法》和本省的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。



 第二十七條 人民政府對企業(yè)集團在以下幾個方面實施宏觀管理：

 （一）按照國家產(chǎn)業(yè)政策和市場經(jīng)濟的需要,，制定社會經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃，引導(dǎo),、支持企業(yè)集團健康發(fā)展,。

 （二）培育和發(fā)展消費品、生產(chǎn)資料和生產(chǎn)要素市場,，促進資源合理流動,。

 （三）制定和完善保障企業(yè)集團發(fā)展的財務(wù)、稅收,、投資,、信貸、統(tǒng)計,、人事和資產(chǎn)管理等方面的政策,、規(guī)定。

 （四）建立和完善對企業(yè)集團國有資產(chǎn)經(jīng)營的審計監(jiān)督制度,。

 （五）指導(dǎo)企業(yè)集團制定發(fā)展規(guī)劃,，不斷加強企業(yè)集團的技術(shù)改造工作。

 （六）對大型支柱性企業(yè)集團逐步實行省級計劃單列,，并建立與人民政府及有關(guān)部門的信息交流制度,。



 第二十八條 對下列事項,，省人民政府有關(guān)部門應(yīng)當按照各自職責(zé)組織實施：

 （一）在基本建設(shè)和技術(shù)改造總規(guī)模內(nèi)，對符合產(chǎn)業(yè)政策的建設(shè)項目,，應(yīng)當優(yōu)先安排,。

 （二）承擔(dān)國家和省重點建設(shè)項目的大型支柱性企業(yè)集團的總體規(guī)劃，可以實行一次審批,，單項工程不再報批,。

 （三）對符合國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營條件的企業(yè)集團，經(jīng)省人民政府批準或省人民政府委托省轄市人民政府（地區(qū)行政公署）批準,，可以將母公司直接占用和子公司,、參股公司占用的國有資產(chǎn)授權(quán)給母公司經(jīng)營和管理。

 （四）經(jīng)省人民銀行同意并報中國人民銀行批準,，企業(yè)集團可以建立財務(wù)公司,，并按照國家有關(guān)規(guī)定辦理金融業(yè)務(wù)。

 （五）企業(yè)集團的母公司,，經(jīng)批準可以通過國內(nèi)外金融,、證券市場進行融資。

 （六）企業(yè)債券和股票發(fā)行額度的分配,，應(yīng)當優(yōu)先支持企業(yè)集團,。

 （七）支持符合條件的母公司申報和使用進、出口權(quán),。

 （八）具備條件的企業(yè)集團,，經(jīng)批準可以對外承包工程、招標,、輸出勞務(wù)，開展國際經(jīng)濟技術(shù)合作與交流,。

 （九）采取多種方式向企業(yè)集團成員注入國有資本金,，幫助其保持適度合理負債。

 （十）母公司和全資子公司的所得稅,，處于同一納稅級次的,，經(jīng)稅務(wù)部門批準，由母公司統(tǒng)一繳納,。

 （十一）對省人民政府確定的大型支柱性企業(yè)集團,，經(jīng)批準可享受本省建立現(xiàn)代企業(yè)制度和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的有關(guān)政策。



 第二十九條 企業(yè)集團應(yīng)當遵守有關(guān)法律,、法規(guī),，接受人民政府的指導(dǎo)和監(jiān)督。




 第五章 附則



 第三十條 本辦法由河北省經(jīng)濟體制改革委員會負責(zé)解釋,。



 第三十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行,。