公司進(jìn)行清算是為了終結(jié)現(xiàn)存的財產(chǎn)和其他法律關(guān)系,，主要是清理,、處分并分配公司的財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而最終清算完結(jié)夠公司的法人資格也將終結(jié),。不過公司想終結(jié)也不是那么容易的,，需要經(jīng)過一定的清算步驟，而且在這一過程中各方人士還要承擔(dān)其相應(yīng)的責(zé)任,。

公司清算的流程

（一）成立清算組,。按《公司法》規(guī)定,，自愿解散的有限責(zé)任公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東組成，股份有限公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東大會確定，如果是強(qiáng)制解散,，清算組則應(yīng)由主管機(jī)關(guān)從股東,、有關(guān)機(jī)關(guān)及其專業(yè)人員中指定；

（二）展開清算工作,。清算組自成立之日起接管公司,，開展以下業(yè)務(wù)：

1、接管公司財產(chǎn)；

2,、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù),；

3、收取債權(quán),、清理債務(wù),；

4、分配剩余財產(chǎn),；

5,、注銷公司法人資格、吊銷營業(yè)執(zhí)照,。

（三）通知債權(quán)人申報債權(quán),。申報債權(quán)的時間與《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定不同，要求清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人申報債權(quán),，并且要求在六十日內(nèi)至少在報紙上至少公布三次以上,，未接到通知書的，在第一次公告發(fā)布之日起九十日內(nèi)申報債權(quán),；

（四）提出清算方案,。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,，擬定提出清算方案,，報股東會討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

（五）分配剩余財產(chǎn),，清算組在支付了上述幾項費(fèi)用,，如果仍有剩余財產(chǎn)，按股東出資比例進(jìn)行再次分配（股份公司按股權(quán)分配）,；

（六）終結(jié)清算工作,。清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報告,，報股東會或主管機(jī)關(guān)認(rèn)可,，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照,。

公司清算過程中各方責(zé)任承擔(dān)

公司清算并不一定是要破產(chǎn),，但是公司要破產(chǎn)的話就必須進(jìn)行清算，不管是哪一種清算,，在該過程中各方都有其責(zé)任要承擔(dān),。

（一）民事責(zé)任

1、清算組妨礙清算的侵權(quán)賠償責(zé)任

（1）清算組未履行向債權(quán)人通知和公告義務(wù),，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償,，公司債權(quán)人可以主張,。

（2）執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或債權(quán)人造成損失，公司,、股東或債權(quán)人可以主張,。

（3）清算組從事清算事務(wù)時，違反法律,、行政法規(guī)或公司章程給公司或債權(quán)人造成損失,，公司和債權(quán)人可以主張。

2,、有限責(zé)任公司股東,、股份有限公司的董事和控股股東或?qū)嶋H控制人（即清算義務(wù)人）妨礙清算的侵權(quán)賠償責(zé)任

（1）未在法定期限內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值,、流失,、毀損或滅失，在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

（2）怠于履行義務(wù),，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊,、重要文件等滅失,，無法進(jìn)行清算，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

（3）在公司解散后,，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失或者未依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記,，上述責(zé)任主體承擔(dān)責(zé)任,。

3、股東或發(fā)起人出資不足的補(bǔ)充連帶責(zé)任

未繳出資股東以及設(shè)立時的其他股東或發(fā)起人,，在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

4、承諾第三人的補(bǔ)充連帶責(zé)任

未經(jīng)清算即辦理注銷登記,，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算,，在工商登記部分承諾承擔(dān)法律責(zé)任的第三人可以承擔(dān)民事責(zé)任。

5,、內(nèi)部責(zé)任分清

上述責(zé)任人為二人以上的,，其中一人或數(shù)人承擔(dān)民事責(zé)任后，主張其他人員按照過錯大小分擔(dān)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)以支持,。

（二）行政責(zé)任

我國現(xiàn)行法律中只規(guī)定了對于清算組的行政責(zé)任 ,，清算組作為公司特殊時期一個責(zé)任主體在承擔(dān)民事責(zé)任外,，仍然可以承擔(dān)行政責(zé)任，而且這種行政責(zé)任是脫離公司的獨(dú)立責(zé)任。但同樣,，如果清算組承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款,、罰金后，其財產(chǎn)不足以支付時,，民事賠償具有優(yōu)先順位,。

（三）刑事責(zé)任

我國刑法第162條妨害清算罪和隱匿、故意銷毀會計憑證,、會計賬簿,、財務(wù)會計報告罪，對清算人和清算義務(wù)人等直接責(zé)任人員在公司,、企業(yè)進(jìn)行清算時,，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者在未清償債務(wù)前分配公司,、企業(yè)財產(chǎn),，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的規(guī)定了承擔(dān)刑事責(zé)任。

（四）現(xiàn)行解散清算責(zé)任之不足

1,、引用可撤銷侵權(quán)之訴制度,。

上述民事和刑事責(zé)任均是在公司清算階段的責(zé)任依據(jù)，但是許多公司清算前即已經(jīng)開始侵害債權(quán)人和其他人利益,，如,，解散前一定時期出現(xiàn)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條中無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的,，或放棄債權(quán)等侵害股東利益的情況,。這些情況雖然遠(yuǎn)不及破產(chǎn)中對債權(quán)人利益侵害程度嚴(yán)重，但同樣損害其他權(quán)利主體的直接利益 ,。破產(chǎn)法中對于這部分行為劃入可撤銷債務(wù)人行為之列,，即管理人有權(quán)請求人民法院撤銷該債務(wù)人侵權(quán)行為，言外之意為債權(quán)人能夠分到僅存財產(chǎn)權(quán)益進(jìn)行了最大限度保護(hù),，而在公司法解散清算中顯然無此立法保護(hù),。

2、解散清算程序之不足,。

我國公司法律制度中對公司管理層及控制股東侵權(quán)責(zé)任糾紛雖為解散清算之前責(zé)任追究提供了有效法律保障,，而且公司法若干問題（二）第12條同樣規(guī)定了債權(quán)人異議的處理方式，但由于立法中未規(guī)定侵權(quán)責(zé)任糾紛的處理方式和程序,，導(dǎo)致此類訴訟包括其他仲裁和糾紛何時解決存在理解不同,。自行解散中權(quán)利主體起訴是否對清算產(chǎn)生影響，或財產(chǎn)保全的途徑,，以及強(qiáng)制清算中可否合并處理或由同一人民法院受理,、訴訟和執(zhí)行程序如何中斷均需要立法或人民法院以司法解釋形式加以規(guī)定,。這些問題同樣給法律工作者以廣闊研究空間。

公司與人一樣都有終結(jié)的那一天,，不過公司終結(jié)要依法進(jìn)行清算,，公司清算又分為破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算，不論是哪一種清算都會使得公司趨于終結(jié),，只不過終結(jié)之后償還的費(fèi)用有所不同而已,。