要約收購是指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件,、價(jià)格,、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式,。但實(shí)踐中仍有部分企業(yè)并不了解要約收購的主要內(nèi)容及程序,。 

要約收購的主要內(nèi)容 

1、要約收購的價(jià)格,。價(jià)格條款是收購要約的重要內(nèi)容,，各國對(duì)此都十分重視，主要有自由定價(jià)主義和價(jià)格法定主義兩種方式,。

2,、收購要約的支付方式?！蹲C券法》未對(duì)收購要約的支付方式進(jìn)行規(guī)定,，《收購辦法》第36條原則認(rèn)可了收購人可以采用現(xiàn)金、證券,、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款;但《收購辦法》第27條特別規(guī)定,，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的,，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款,；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司 股東選擇,。 

3,、收購要約的期限?！蹲C券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定,，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日,，但是出現(xiàn)競爭要約的除外,。

4,、收購要約的變更和撤銷。要約一經(jīng)發(fā)出即對(duì)要約人具有拘束力,，上市公司收購要約也是如此,，但是，由于收購過程的復(fù)雜性,，出現(xiàn)特定情勢也應(yīng)給予收購人改變意思表示的可能,，但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國《證券法》第91條規(guī)定,，在收購要約確定的承諾期限內(nèi),，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告,，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告,。

要約收購的流程 

1,、持股百分之五以上者須公布信息。即通過證券交易所的證券交易,，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時(shí),，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),、證券交易所做出書面報(bào)告,，通知該上市公司，并予以公告,。 

2,、持股百分之三十繼續(xù)收購時(shí)的要約。 

發(fā)出收購要約,，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書,，并載明規(guī)定事項(xiàng)。 

在收購要約的有效期限內(nèi),，收購人不得撤回其收購要約,。 

3、終止上市,。收購要約的期限屆滿,，收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市,。 

4,、股東可要求收購人收購未收購的股票。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上時(shí),，其余仍持有被收購公司股票的股東,，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購,。收購行為完成后,，被收購公司不再具備《公司法》規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)的形式,。

5,、要約收購要約期間排除其他方式收購。

6,、收購?fù)瓿珊蠊善毕拗妻D(zhuǎn)讓。收購人對(duì)所持有的被收購的上市公司的股票,，在收購行為完成后的六七月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

7、股票更換,。通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的,，為公司合并，被撤銷公司的原有股票,，由收購人依法更換,。

8、收購結(jié)束的報(bào)告,。收購上市公司的行為結(jié)束后,，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告,。

要約收購包含部分自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類型,，強(qiáng)制要約收購是指投資者持有目標(biāo)公司股份或投票權(quán)達(dá)到法定比例，或者在持有一定比例之后一定期間內(nèi)又增持一定的比例,，依法律規(guī)定必須向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出公開收購要約,，而部分自愿要約，是指收購者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計(jì)收購的股份比例,，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約,，預(yù)受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份,。實(shí)踐中要注意區(qū)分兩種要約的類型,，尤其需要注意全面強(qiáng)制要約，切不可觸發(fā)該要約收購但卻沒采取該收購方式,。