公司章程的制定

有限責任公司章程由股東共同制定,，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章,。修改公司章程,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程,，必須載明下列事項：

（一）公司名稱和住所,；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本,；

（四）股東的姓名或者名稱,；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間,；

（六）公司的機構及其產(chǎn)生辦法,、職權、議事規(guī)則,；

（七）公司法定代表人,；

（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

股份有限公司的章程,，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項,，它不僅是設立公司的基礎,，也是公司及其股東的行為準則。因此,，股份有限公司章程雖然由發(fā)起人制訂,，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創(chuàng)立大會,，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過,。股份有限公司章程中應載明下列主要事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍,；

（三）公司設立方式,；

（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本,；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱,、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間,；

（六）董事會的組成,、職權和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人,；

（八）監(jiān)事會的組成,、職權和議事規(guī)則,；

（九）公司利潤分配辦法；

（十）公司的解散事由與清算辦法,；

（十一）公司的通知和公告辦法,；

（十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

修改公司章程,，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過,。

公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關應要求申請人進行修改,；申請人拒絕修改的,，應駁回公司登記申請。

公司章程的變更

有下列情形之一的,，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律,、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律,、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸,；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致,；

（三）股東大會決定修改章程,。

公司章程的修改

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應依照以下程序進行：

1．由公司董事會作出修改公司章程的決議,，并提出章程修改草案,。

2．股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過,；股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過,。

3．公司章程的修改涉及需要審批的事項時,，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時,，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準,；屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務院證券管理部門批準,。

4．公司章程的修改涉及需要登記事項的,，報公司登記機關核準，辦理變更登記,；未涉及登記事項,，送公司登記機關備案。

5．公司章程的修改涉及需要公告事項的,，應依法進行公告,。如公司發(fā)行新股募足股款后,，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。

6．修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”,，若涉及登記事項,，須有公司法人簽章方可完成變更。