公司章程的制定

有限責(zé)任公司章程由股東共同制定,，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章,。修改公司章程,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司的章程,，必須載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住所,；

（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）公司注冊(cè)資本,；

（四）股東的姓名或者名稱,；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間,；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則,；

（七）公司法定代表人,；

（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股份有限公司的章程,，是股份有限公司重要的文件,，其中規(guī)定了公司最重要的事項(xiàng)，它不僅是設(shè)立公司的基礎(chǔ),，也是公司及其股東的行為準(zhǔn)則,。因此，股份有限公司章程雖然由發(fā)起人制訂,，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，必須召開由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決議通過。股份有限公司章程中應(yīng)載明下列主要事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住所,；

（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍,；

（三）公司設(shè)立方式；

（四）公司股份總數(shù),、每股金額和注冊(cè)資本,；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù),、出資方式和出資時(shí)間,；

（六）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則,；

（七）公司法定代表人,；

（八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則,；

（九）公司利潤(rùn)分配辦法,；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法,；

（十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。

修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。

公司章程缺少上述必備事項(xiàng)或章程內(nèi)容違背國家法律法規(guī)規(guī)定的,，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)要求申請(qǐng)人進(jìn)行修改；申請(qǐng)人拒絕修改的,，應(yīng)駁回公司登記申請(qǐng),。

公司章程的變更

有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律,、行政法規(guī)修改后,，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸,；

（二）公司的情況發(fā)生變化,，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東大會(huì)決定修改章程,。

公司章程的修改

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進(jìn)行：

1．由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案,。

2．股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決,。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,；股份有限公司修改章程,，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。

3．公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí),，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)；屬于向社會(huì)公開募集的,，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn),。

4．公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),，辦理變更登記,；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案,。

5．公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告,。如公司發(fā)行新股募足股款后,，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。

6．修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會(huì)決議”及“章程修正案”,，若涉及登記事項(xiàng),，須有公司法人簽章方可完成變更。