母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議,，能夠控制、支配其他公司的人事,、財(cái)務(wù),、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司。母公司最基本的特征,，不在于是否持有子公司的股份,，而在于是否參與子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制,、支配的公司,。

在通常情況下，母公司和子公司都是通過有限責(zé)任原則成立的在法律上相互獨(dú)立的法人實(shí)體,，它們相互不承擔(dān)法律責(zé)任,。但在經(jīng)濟(jì)上，它們卻又有著千絲萬縷的聯(lián)系。在資金,、技術(shù),、品牌、高層管理人員以及發(fā)展戰(zhàn)略上,，母公司都控制和管理著各子公司,，但一旦發(fā)生債務(wù)關(guān)系，根據(jù)法人有限責(zé)任原則,，卻只能由各該子公司獨(dú)立對(duì)其債務(wù)負(fù)責(zé),，母公司不承擔(dān)責(zé)任。這樣,，如果子公司破產(chǎn),，而其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)又很少，子公司債權(quán)人基本上得不到償付的情況下,，他們能否就母公司的財(cái)產(chǎn)提出債權(quán)要求,，就成了一個(gè)非常復(fù)雜而又難以處理的法律問題。

我國公司法第十三條第二款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司,，子公司具有企業(yè)法人資格,，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！笨梢?，我國公司法對(duì)母公司與子公司的債務(wù)責(zé)任關(guān)系問題是持二者相互獨(dú)立說，即母公司和子公司在法律上互相獨(dú)立,，各為獨(dú)立的法人,，各自獨(dú)立承擔(dān)其責(zé)任。也就是說,，我國公司法在母子公司的債務(wù)責(zé)任關(guān)系上仍堅(jiān)持有限責(zé)任原則,，并沒有作出例外規(guī)定。

如上所述,，對(duì)于母公司與子公司間的債務(wù)責(zé)任關(guān)系,，或者如中國般堅(jiān)守有限責(zé)任原則，或者如英美等國般采用有限責(zé)任原則的例外即“揭開公司面紗”理論,，或者如德國般對(duì)公司集團(tuán)的責(zé)任關(guān)系作出列舉式直接立法規(guī)定,，都有其可取之處，但它們或者失之偏頗,，或者有悖市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體獨(dú)立精神,，都沒有妥善解決母子公司間的債務(wù)責(zé)任關(guān)系問題。

從民法的基本原理出發(fā),，首先應(yīng)當(dāng)明確的是,，不管是母公司的債務(wù)責(zé)任還是子公司的債務(wù)責(zé)任都是一種民事責(zé)任,。民事責(zé)任最主要表現(xiàn)為兩種形式，一是違約責(zé)任,，一是侵權(quán)責(zé)任,。違約責(zé)任是合同當(dāng)事人因違反合同約定的義務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的法律后果，它是一種基于合同而產(chǎn)生的以補(bǔ)償性為主要性質(zhì)的民事責(zé)任,。侵權(quán)責(zé)任則是侵害他人財(cái)產(chǎn)或人身權(quán)利依法應(yīng)在民事上承擔(dān)的法律后果,，它與違約責(zé)任共同構(gòu)成民事責(zé)任的體系，但二者之間有本質(zhì)上的區(qū)別,。子公司因其經(jīng)營行為而發(fā)生的債務(wù)責(zé)任關(guān)系,，一般而言，既可能是違約責(zé)任,，也可能是侵權(quán)責(zé)任,。鑒于違約與侵權(quán)這兩種責(zé)任本質(zhì)上的不同，對(duì)母公司與子公司之間的債務(wù)責(zé)任關(guān)系問題,，也不能一概而論,，而應(yīng)區(qū)別分析。