一、基本案情

華東公司一審訴稱：2012年11月9日,，雙方當(dāng)事人簽訂合同主體變更三方協(xié)議（以下簡稱三方協(xié)議）,，約定華東公司將其與蒙城縣第二人民醫(yī)院（以下簡稱蒙城二院）簽訂的合作協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給國匯公司，國匯公司向華東公司支付1150萬元,。2012年11月12日,，蒙城二院在三方協(xié)議上蓋章確認(rèn)。后國匯公司按合作協(xié)議享有各項(xiàng)權(quán)利,，包括收到蒙城二院返還的150萬元,。但國匯公司至今未按約履行給付轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。華東公司多次向國匯公司主張權(quán)利,，國匯公司均以有利害關(guān)系的房屋抵押未解除為借口拖延給付轉(zhuǎn)讓款,。綜上，請求判令：國匯公司給付1150萬元,，負(fù)擔(dān)本案訴訟費(fèi)用,。

國匯公司一審辯稱：三方協(xié)議中約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格1150萬元不是事實(shí)，實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)款為400萬元,。1,、三方協(xié)議簽訂前，華東公司的會計(jì)王某全程參與,，知曉實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格為400萬元,。2、三方協(xié)議簽訂后次日,，華東公司向國匯公司出具承諾書,，以書面形式確認(rèn)協(xié)議中約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)1150萬元實(shí)為400萬元。3,、在與蒙城二院交接后,，華東公司,、國匯公司于2012年11月12日對賬,，各項(xiàng)沖減結(jié)賬后確認(rèn)：截至當(dāng)日,，雙方賬目最后結(jié)果為國匯公司實(shí)際應(yīng)付華東公司款項(xiàng)200萬元。為此,，華東公司向國匯公司出具收到1150萬元轉(zhuǎn)讓款的收據(jù),，國匯公司法定代表人韓秋林向華東公司出具200萬元的欠條，雙方關(guān)于三方協(xié)議中的債權(quán)債務(wù)已轉(zhuǎn)變成華東公司與韓秋林之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系,。4,、此后，華東公司在多種場合告知多人,，其向國匯公司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的價(jià)格為400萬元,。因此，雙方雖然簽訂了三方協(xié)議,，但其中的價(jià)格條款并非雙方的真實(shí)意思表示,，實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格為400萬元，華東公司起訴的主要依據(jù)不真實(shí),，且合同轉(zhuǎn)讓款400萬元中的200萬元已沖減華東公司應(yīng)付國匯公司的款項(xiàng),。截至2012年11月12日，雙方當(dāng)事人進(jìn)行債務(wù)沖減后,，國匯公司的法定代表人韓秋林僅欠華東公司200萬元,。綜上，請求駁回華東公司的訴訟請求,。

原審法院經(jīng)審理查明：2011年1月9日,，潁上縣人民醫(yī)院（以下簡稱潁上醫(yī)院）與華東公司簽訂合作協(xié)議1份，主要內(nèi)容為：合作項(xiàng)目名稱為核磁共振（飛利浦Achieval1.5Tpulsar磁共振成像系統(tǒng)一臺,，價(jià)格為1150萬元）,；醫(yī)院全稱為潁上縣人民醫(yī)院，院址為潁陽路,，面積大約7.7萬平方米,；合作模式為聯(lián)合興辦，雙方共同將核磁共振成像系統(tǒng)為實(shí)體,，自主經(jīng)營,、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧,、自我發(fā)展,，潁上醫(yī)院以150萬元及機(jī)房全部作為醫(yī)療場地投入，華東公司投入醫(yī)療器械設(shè)備,、指導(dǎo)及開展醫(yī)療經(jīng)營活動的一切設(shè)施和經(jīng)費(fèi),；合作醫(yī)療性質(zhì)為核磁共振歸屬招商引資項(xiàng)目,，同屬非營利性醫(yī)療單位；利益分配為合作項(xiàng)目雙方按比例分配,，按月計(jì)算,，具體比例為：第一階段五年，潁上醫(yī)院占總收入20%,，華東公司占總收入80%,；第二階段三年，潁上醫(yī)院占總收入30%,，華東公司占總收入70%,；合作期限為八年。2012年3月1日,，潁上醫(yī)院與華東公司簽訂合作補(bǔ)充協(xié)議1份,，主要內(nèi)容為：因受國家整體經(jīng)濟(jì)金融緊縮和醫(yī)院建設(shè)規(guī)模超大等情形，對新醫(yī)院建設(shè)不能如期提供合作項(xiàng)目的場地及必需的經(jīng)營條件的狀況,，華東公司對于投資設(shè)備不能正常安裝和經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)造成的巨大損失同意放棄追究該損失的責(zé)任,，雙方一致同意將原合作協(xié)議的合作期限變更為10年，最后兩年按50%分成,，合作方式和內(nèi)容不變,。前述補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，華東公司與潁上醫(yī)院正式開始履行,。

2011年3月24日,，華東公司與安徽時(shí)代物資股份有限公司簽訂銷售合同1份，約定華東公司購買核磁共振（飛利浦Achieval1.5T磁共振成像系統(tǒng)）,，總價(jià)805萬元,，最終用戶為潁上醫(yī)院。

2012年2月28日,，華東公司與蒙城二院簽訂合作協(xié)議1份,，主要內(nèi)容為：合作項(xiàng)目名稱為核磁共振（飛利浦Achieval1.5TSE磁共振成像系統(tǒng)一臺，價(jià)格1150萬元）,；醫(yī)院全稱為蒙城縣第二人民醫(yī)院,，院址為蒙城縣周元西路301號；合作模式為聯(lián)合興辦,，雙方共同將核磁共振成像系統(tǒng)為實(shí)體,，自主經(jīng)營、獨(dú)立核算,、自負(fù)盈虧,、自我發(fā)展，蒙城二院以150萬元及機(jī)房全部作為醫(yī)療場地投入,，華東公司投入醫(yī)療器械設(shè)備,、指導(dǎo)及開展醫(yī)療經(jīng)營活動的一切設(shè)施和經(jīng)費(fèi),；合作醫(yī)療性質(zhì)為核磁共振歸屬招商引資項(xiàng)目，同屬非營利性醫(yī)療單位,；利益分配為合作項(xiàng)目雙方按比例分配,，按月計(jì)算，具體比例為：第一階段五年,，蒙城二院占總收入20%,，華東公司占總收入80%；第二階段三年,，蒙城二院占總收入30%，華東公司占總收入70%,；合作期限為八年,。

2012年下半年，華東公司與安徽亞美亞進(jìn)出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱亞美亞公司）簽訂代理進(jìn)口合同1份,，約定華東公司與亞美亞公司因引進(jìn)1.5TMR一套及相關(guān)配套服務(wù)的進(jìn)口事宜簽訂委托代理合同,，總金額按設(shè)備實(shí)際成交價(jià)為780萬元（含水冷機(jī)）。2012年11月16日,，亞美亞公司向華東公司開具發(fā)票1份,，項(xiàng)目為進(jìn)出口標(biāo)的物價(jià)款777.1萬元，代辦進(jìn)口業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)2.9萬元,，金額為780萬元,。該設(shè)備用于蒙城二院。

2012年11月12日,，蒙城二院,、華東公司、國匯公司簽訂三方協(xié)議1份,，約定蒙城二院,、華東公司為2012年2月28日在安徽省蒙城縣訂立的合作協(xié)議的雙方，該合同簡稱為既有合同,；協(xié)議各方同意國匯公司向華東公司支付1150萬元后,，華東公司將既有合同中的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給國匯公司。協(xié)議自2012年11月10日起生效,，國匯公司將取代華東公司成為既有合同的一方,。各方同意國匯公司將獲得既有合同中原來華東公司擁有的各種權(quán)利和利益，以及承擔(dān)既有合同中原來華東公司承擔(dān)的各種義務(wù)和責(zé)任,。并按照既有合同約定履行未履行的責(zé)任和義務(wù),，享受既有合同自變更日起原華東公司未享受的權(quán)利。鑒于國匯公司將簽署協(xié)議,，蒙城二院同意完全免除華東公司在變更之后既有合同中的任何責(zé)任和義務(wù),。

為履行前述合同,，2012年11月14日，國匯公司與北京宇博昊機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡稱宇博昊公司）簽訂供貨與服務(wù)合同1份,，主要內(nèi)容為：國匯公司向宇博昊公司購買艾美康冷水機(jī)BO-502F,，單價(jià)85000元／臺，交貨地點(diǎn)及目的地均為蒙城二院,。當(dāng)日,，國匯公司與宇博昊公司又簽訂合同1份，約定國匯公司向宇博昊公司購買SAF／U362機(jī)房空調(diào)一臺,，金額為76500元,。2012年11月15日，國匯公司向宇博昊公司支付前述設(shè)備款161500元,，宇博昊公司當(dāng)日向國匯公司開具收據(jù),。

另查明：2011年9月26日，黃森孫與韓秋林簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份,，約定黃森孫將其在華東公司持有100%股權(quán)（出資額計(jì)2000萬元）中的50%轉(zhuǎn)讓給韓秋林,，雙方商定轉(zhuǎn)讓金為1000萬元，韓秋林于2011年10月1日前一次性支付給黃森孫,，受讓方在協(xié)議生效后,，須依法按有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，否則后果自負(fù),，協(xié)議生效后雙方均應(yīng)嚴(yán)格按協(xié)議履行,，如有違約，承擔(dān)違約金20萬元,。協(xié)議自雙方簽字之日起生效,，轉(zhuǎn)讓方就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)由受讓方承繼。當(dāng)日,，雙方到工商部門辦理變更登記手續(xù),。2012年11月13日，韓秋林與黃森孫又簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份,，約定韓秋林將持有華東公司50%股權(quán)（出資額計(jì)1000萬元）轉(zhuǎn)讓給黃森孫,，雙方商定轉(zhuǎn)讓金為1000萬元，黃森孫于2012年11月30日前一次性支付給韓秋林,，受讓方在協(xié)議生效后,，須依法按有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，否則后果自負(fù),。協(xié)議生效后雙方均應(yīng)嚴(yán)格按協(xié)議履行,，如有違約，承擔(dān)違約金1萬元。協(xié)議自雙方簽字之日起生效,，自生效之日起,，轉(zhuǎn)讓方不再享有股東權(quán)利，不再履行股東義務(wù),，轉(zhuǎn)讓方就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)由受讓方承繼,。2012年11月27日，雙方到工商部門辦理了變更登記手續(xù),。

2012年10月31日,，國匯公司成立，經(jīng)營項(xiàng)目為：以公司自有資金對醫(yī)療設(shè)備,、游樂設(shè)施進(jìn)行投資,，企業(yè)管理咨詢，一類醫(yī)療器械,、游樂設(shè)施的銷售,。股東為韓秋林、韓森林,。

再查明：2012年11月9日，潁上醫(yī)院,、華東公司,、泰州鑫星電子布藝有限公司（以下簡稱鑫星公司，法定代表人韓孟系韓秋林之子）簽訂三方協(xié)議1份,，約定潁上醫(yī)院,、華東公司為2011年1月9日訂立合作協(xié)議的雙方，該合同簡稱為既有合同,。華東公司因業(yè)務(wù)擴(kuò)展的需要,，于2012年7月6日向中國工商銀行股份有限公司泰州新區(qū)支行貸款1000萬元，期限9個(gè)月,，貸款的抵押物為：土地面積21205平方米,，證號泰州國用2011第8324號，房屋面積17509.39平方米,，證號泰房權(quán)證開發(fā)字第S0005322號,，由鑫星公司所有并提供。為了保證鑫星公司的權(quán)利,，各方協(xié)議：在2013年12月31日前,，如華東公司不能將鑫星公司的土地、房屋抵押物從貸款行置換出并歸還給鑫星公司（需憑銀行還貸證明及取消國土他項(xiàng)權(quán)證,、房屋他項(xiàng)權(quán)證的證明）,，則從2014年1月1日（變更日）起，鑫星公司將取代華東公司成為既有合同的一方。因此各方同意,，鑫星公司將獲得既有合同中原來華東公司擁有的各種權(quán)利和利益,，以及承擔(dān)既有合同中原來華東公司承擔(dān)的各種義務(wù)和責(zé)任。并按照既有合同的約定履行華東公司未履行的責(zé)任和義務(wù),，并享受既有合同自變更日起原華東公司未享受的權(quán)利,。鑒于鑫星公司將簽署協(xié)議，潁上醫(yī)院同意完全免除華東公司在變更日之后既有合同下的任何責(zé)任和義務(wù),。如果在2013年12月31日前,，華東公司將鑫星公司的土地、房屋抵押物從貸款行置換出并歸還給鑫星公司,，則此協(xié)議自動失效,。

為投資潁上醫(yī)院項(xiàng)目及蒙城二院項(xiàng)目，2012年6月1日,、6月4日,、7月30日，泰州市巨龍染整化工設(shè)備有限公司（以下簡稱巨龍公司）通過網(wǎng)上銀行方式分別向華東公司匯款130萬元,、3.5萬元,、98萬元；2012年1月11日,、5月7日,、10月10日、10月19日,，韓秋林通過國匯公司以網(wǎng)上銀行方式分別向華東公司匯款157萬元,、200萬元、160萬元,、25萬元,、15萬元、30萬元,；2012年8月3日,、9月19日，國匯公司通過轉(zhuǎn)賬方式向華東公司匯款20萬元,、30萬元,。前述金額合計(jì)868.5萬元。2012年7月9日,，韓秋林向華東公司借款100萬元,。國匯公司稱，華東公司向中國工商銀行股份有限公司泰州新區(qū)支行申請的貸款于2012年7月6日發(fā)放下來后,，陸續(xù)償還巨龍公司及國匯公司部分款項(xiàng),，最后尚有200萬元未還,，作為對華東公司的投入。

2012年11月10日,，華東公司向國匯公司出具承諾書（以下簡稱11.10承諾書）1份,，載明：蒙城二院、華東公司,、國匯公司于2012年11月9日簽訂的三方協(xié)議中核磁共振（飛利浦Achieval1.5TSE磁共振成像系統(tǒng)一臺,，價(jià)格1150萬元），現(xiàn)我公司承諾：該設(shè)備實(shí)際成交價(jià)格為400萬元,，原協(xié)議中價(jià)格無效,。此承諾僅作為對核磁共振設(shè)備成交價(jià)格的說明，原協(xié)議中其他條款不變,。2012年11月12日,，華東公司向國匯公司開具收據(jù)1份，交款單位為國匯公司,，金額為1150萬元,，收款事由為設(shè)備轉(zhuǎn)讓。2012年11月14日,，韓秋林向華東公司出具欠條1份,，載明：今欠到華東公司200萬元，利息按銀行同期利息結(jié)算,。

一審爭議焦點(diǎn)為：一,、國匯公司應(yīng)向華東公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款是1150萬元還是400萬元；二,、華東公司與國匯公司之間的債權(quán)債務(wù)是否結(jié)清。

關(guān)于爭議焦點(diǎn)一,，華東公司認(rèn)為,，國匯公司提供的11.10承諾書是虛假的，韓秋林利用其掌管公司的便利加蓋華東公司的公章,，該承諾書上沒有黃森孫的簽名,，故應(yīng)當(dāng)按照三方協(xié)議的約定確定國匯公司應(yīng)當(dāng)支付的轉(zhuǎn)讓款為1150萬元；國匯公司認(rèn)為,，盡管三方協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓價(jià)款是1150萬元,，但后來11.10承諾書中載明雙方實(shí)際的轉(zhuǎn)讓價(jià)款是400萬元，華東公司并無證據(jù)證明承諾書上的公章系韓秋林偷蓋,。華東公司與國匯公司分家時(shí),，華東公司分得潁上醫(yī)院項(xiàng)目，國匯公司分得蒙城二院項(xiàng)目,。原審法院認(rèn)為,，國匯公司應(yīng)向華東公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款是400萬元,，理由如下：一、2011年9月26日,，黃森孫與韓秋林簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，約定黃森孫將在華東公司持有100%股權(quán)（出資額計(jì)2000萬元）中的50%轉(zhuǎn)讓給韓秋林，雙方商定轉(zhuǎn)讓金為1000萬元,，韓秋林于2011年10月1日前一次性支付給黃森孫,，受讓方在協(xié)議生效后，須依法按有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù),，否則后果自負(fù),，協(xié)議生效后雙方均應(yīng)嚴(yán)格按協(xié)議履行，如有違約,，承擔(dān)違約金20萬元,。協(xié)議自雙方簽字之日起生效，轉(zhuǎn)讓方就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)由受讓方承繼,。當(dāng)日,，雙方到工商部門辦理了變更登記手續(xù)。韓秋林系國匯公司的法定代表人,，其入股華東公司的目的就是為了與黃森孫一起進(jìn)行醫(yī)療項(xiàng)目的合作,。二、韓秋林入股華東公司以后,，至2012年11月13日韓秋林退出華東公司,，雙方共合作兩個(gè)醫(yī)療項(xiàng)目即潁上醫(yī)院項(xiàng)目和蒙城二院項(xiàng)目，其中潁上醫(yī)院項(xiàng)目投資的設(shè)備價(jià)值805萬元,，蒙城二院項(xiàng)目投資的設(shè)備價(jià)值780萬元,。韓秋林通過其關(guān)聯(lián)公司鑫星公司為華東公司向銀行貸款1000萬元提供擔(dān)保，另通過其關(guān)聯(lián)公司巨龍公司及國匯公司向華東公司提供資金868.5萬元,，為華東公司履行潁上醫(yī)院項(xiàng)目和蒙城二院項(xiàng)目提供了必要的資金支持,。三、在合作過程中,，因黃森孫與韓秋林之間產(chǎn)生矛盾,，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同意韓秋林退出華東公司,，華東公司又變更為黃森孫獨(dú)資的有限公司,，并就雙方合作項(xiàng)目進(jìn)行分家，潁上醫(yī)院項(xiàng)目的權(quán)利義務(wù)歸華東公司所承受,，蒙城二院項(xiàng)目的權(quán)利義務(wù)歸國匯公司承受,。盡管三方協(xié)議中約定華東公司將蒙城二院項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給國匯公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1150萬元，但11.10承諾書載明：蒙城二院,、華東公司,、國匯公司于2012年11月9日簽訂的三方協(xié)議中核磁共振（飛利浦Achieval1.5TSE磁共振成像系統(tǒng)一臺,，價(jià)格1150萬元）。現(xiàn)華東公司承諾：該設(shè)備實(shí)際成交價(jià)格為400萬元,，原協(xié)議中價(jià)格無效,。此承諾僅作為對核磁共振設(shè)備成交價(jià)格的說明，原協(xié)議中其他條款不變,。結(jié)合證人王某的證言,，即黃森孫提出方案供韓秋林選擇，結(jié)果是黃森孫取得潁上醫(yī)院項(xiàng)目,，韓秋林以400萬元取得蒙城二院項(xiàng)目,，簽訂了三方協(xié)議，王某草擬了三方協(xié)議,，協(xié)議上寫的1150萬元不是實(shí)際轉(zhuǎn)讓的價(jià)款,，主要是為了與蒙城二院項(xiàng)目的原始合同相一致才這么寫的，蒙城二院項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓價(jià)格實(shí)際是400萬元,。盡管韓秋林在入股華東公司期間,，有機(jī)會接觸到華東公司的公章，現(xiàn)華東公司對11.10承諾書的真實(shí)性持有異議,，但華東公司并未提供充分證據(jù)加以證明,。綜合前述事實(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定國匯公司應(yīng)向華東公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為400萬元,。

關(guān)于爭議焦點(diǎn)二即華東公司與國匯公司之間的債權(quán)債務(wù)是否結(jié)清的問題,。國匯公司認(rèn)為，三方協(xié)議約定的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1150萬元,，但實(shí)際價(jià)款為400萬元,，韓秋林及其關(guān)聯(lián)企業(yè)尚有200萬元在華東公司，華東公司于2012年11月12日向國匯公司開具收據(jù),，韓秋林于2012年11月14日向華東公司出具200萬元欠條,，故國匯公司實(shí)際已不欠華東公司款項(xiàng)。華東公司認(rèn)為,，國匯公司的欠款尚未結(jié)清。原審法院認(rèn)為,，國匯公司的理由不能成立,。理由如下：一、如前所述,，華東公司與國匯公司之間的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為400萬元,，盡管韓秋林稱其及關(guān)聯(lián)企業(yè)尚有200萬元在華東公司，韓秋林向華東公司出具了200萬元欠條,，但前述行為均系韓秋林個(gè)人的行為,，并不能證明國匯公司與華東公司之間已結(jié)清轉(zhuǎn)讓價(jià)款,。二、國匯公司雖然提供了2012年11月12日華東公司向國匯公司開具的金額為1150萬元收據(jù),，但國匯公司并無證據(jù)證明其已實(shí)際向華東公司支付了收據(jù)中載明的款項(xiàng),。

綜上所述，華東公司與國匯公司簽訂的三方協(xié)議及華東公司出具的承諾書均是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示,，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定,，應(yīng)為合法有效，雙方當(dāng)事人均應(yīng)按約履行各自的義務(wù),。國匯公司應(yīng)按約向華東公司支付400萬元轉(zhuǎn)讓價(jià)款,，國匯公司關(guān)于雙方的債權(quán)債務(wù)已結(jié)清的抗辯理由，無事實(shí)和法律依據(jù),，不予支持,。華東公司的其他訴訟請求，無事實(shí)和法律依據(jù),，不予支持,。該院依照《中華人民共和國合同法》第七十九條、第一百五十九條,、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定,，判決：一、國匯公司于判決生效后10日內(nèi)向華東公司支付轉(zhuǎn)讓款400萬元,；二,、駁回華東公司的其他訴訟請求。如果國匯公司未按判決指定的期間履行給付前述款項(xiàng)的義務(wù),，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)90800元,，華東公司負(fù)擔(dān)59217元,、國匯公司負(fù)擔(dān)31583元（此款華東公司已預(yù)交，國匯公司在履行判決時(shí)一并支付給華東公司）,。

華東公司不服原審判決,，向法院提起上訴稱：1、雖然轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1150萬元,，但蒙城二院項(xiàng)目的實(shí)際價(jià)值遠(yuǎn)大于1150萬元,，原審判決認(rèn)定轉(zhuǎn)讓款為400萬元錯(cuò)誤。2,、11.10承諾書上欠缺華東公司法定代表人黃森孫的簽名,，說明該承諾書上的華東公司的印章系由韓秋林私蓋，該承諾書不能反映華東公司的真實(shí)意思,。黃森孫與韓秋林在最初合作時(shí)彼此信任,，黃森孫在未簽訂合作協(xié)議的情形下就將華東公司50%的股權(quán)過戶給韓秋林,，直至2012年10月、11月兩人之間產(chǎn)生矛盾,。因鑫星公司為華東公司提供了房屋抵押貸款手續(xù),，韓秋林于2012年11月9日要求黃森孫簽訂關(guān)于潁上醫(yī)院項(xiàng)目的三方協(xié)議，約定如到期不解除房屋抵押,，潁上醫(yī)院的項(xiàng)目就歸韓秋林所有,。在同日簽訂的兩份三方協(xié)議上，均有黃森孫本人的簽字確認(rèn),。3,、案涉項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)為黃森孫與韓秋林之間的利益交易，雙方當(dāng)事人的交易實(shí)為關(guān)聯(lián)交易,。黃森孫、韓秋林當(dāng)時(shí)同為華東公司的股東,，各占華東公司50%的股權(quán),。在兩人發(fā)生矛盾后，韓秋林專門于2012年10月31日成立國匯公司承接轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目,。4,、國匯公司關(guān)于2012年11月14日的對賬、沖賬過程,，華東公司據(jù)此出具收據(jù)以及韓秋林據(jù)此出具200萬元欠條的陳述,，均不屬實(shí)。綜上,，請求撤銷原審判決,，改判支持華東公司的全部訴訟請求。

針對華東公司的上訴,，國匯公司二審辯稱：1,、原審判決關(guān)于項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款為400萬元的認(rèn)定正確。案涉交易名為項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓實(shí)為公司兩股東分家,，無論項(xiàng)目成本多少,，均不應(yīng)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓給股東。股東未分配利潤卻以溢價(jià)1150萬元的價(jià)格受讓項(xiàng)目,，有違客觀事實(shí),。2、華東公司法定代表人是否在11.10承諾書上簽字,，不影響承諾書的效力。3,、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓是否為關(guān)聯(lián)交易,，與本案無關(guān),。且華東公司至今未以此為由要求確認(rèn)三方協(xié)議的效力，一審法院對此無需審查,。4,、韓秋林雖為華東公司股東，但未參與公司的經(jīng)營活動,。偶有幾次簽字批準(zhǔn)手續(xù),，也是應(yīng)華東公司法定代表人黃森孫的要求而為。5,、韓秋林入股后向華東公司借款,，并用自己關(guān)聯(lián)公司的土地辦理抵押取得銀行貸款，才使華東公司有資金經(jīng)營兩個(gè)項(xiàng)目,。6,、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與結(jié)賬前后相續(xù)，華東公司于2012年11月12日出具收據(jù),，與韓秋林于11月14日出具欠條是連續(xù)的過程,。綜上，請求駁回華東公司的上訴,。

國匯公司不服原審判決,，向法院提起上訴稱：1、三方協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1150萬元,，華東公司于2012年11月12日出具了1150萬元的收據(jù),。雖然國匯公司當(dāng)時(shí)并未支付該1150萬元款項(xiàng)，但華東公司出具收據(jù)的事實(shí)反映雙方當(dāng)時(shí)的真實(shí)意思是該轉(zhuǎn)讓價(jià)款無需國匯公司支付,。2,、2012年11月10日，在雙方當(dāng)事人去蒙城二院簽訂協(xié)議之前,，華東公司向國匯公司出具11.10承諾書,，承諾項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓價(jià)格實(shí)為400萬元。2012年11月14日,，雙方當(dāng)事人理清了此前所有的賬目,，結(jié)果顯示在此之前，華東公司欠國匯公司及關(guān)聯(lián)公司200萬元,。在此情形下,，華東公司并未出具欠條給國匯公司，相反國匯公司出具200萬元的欠條給華東公司,。這一事實(shí)表明,，雙方當(dāng)事人當(dāng)時(shí)已協(xié)商以國匯公司此前的債權(quán)200萬元加上欠條中的200萬元結(jié)算項(xiàng)目實(shí)際轉(zhuǎn)讓款400萬元。3、國匯公司只應(yīng)給付轉(zhuǎn)讓款200萬元,。2012年11月14日及此前國匯公司及法定代表人未欠華東公司款項(xiàng),，欠條200萬元實(shí)際為最終結(jié)算的結(jié)果。如華東公司主張轉(zhuǎn)讓款,，則國匯公司只應(yīng)給付欠條載明的200萬元,。4、原審判決認(rèn)定韓秋林于2012年7月9日向華東公司借款100萬元,，系認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤,。綜上，請求撤銷原審判決,，改判國匯公司給付華東公司轉(zhuǎn)讓款200萬元,。

針對國匯公司的上訴，華東公司二審辯稱：1,、所謂的1150萬元的收據(jù)是偽造證據(jù),，王某的證言也是偽證。2,、11.10承諾書不是華東公司的真實(shí)意思,，國匯公司應(yīng)提交華東公司認(rèn)可或知曉該承諾書內(nèi)容的證據(jù)。3,、國匯公司對欠條200萬元的解釋是混淆主體,，欠條出具人并非國匯公司。欠條與案涉項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款無關(guān),，所涉是韓秋林個(gè)人欠華東公司的債務(wù),。4、國匯公司否認(rèn)100萬元不是借款,，與其一審中的自認(rèn)不一致,。綜上，請求駁回國匯公司的上訴,。

法院經(jīng)審理查明：華東公司除對原審判決認(rèn)定的國匯公司及其關(guān)聯(lián)公司向華東公司匯款的目的系“投資潁上醫(yī)院項(xiàng)目及蒙城二院項(xiàng)目”不予認(rèn)可外,，對原審查明的其他事實(shí)不持異議。國匯公司除對原審判決認(rèn)定的前述匯款數(shù)額,、韓秋林向華東公司借款100萬元的事實(shí)有異議外,，對原審查明的其他事實(shí)不持異議。對雙方當(dāng)事人均無異議的事實(shí),，法院予以確認(rèn),。

二審中，華東公司提交證據(jù)如下：

證據(jù)一：1,、潁上法姬娜金水灣國際大酒店于2013年11月2日出具的證明1份,，所載內(nèi)容為“黃森孫先生本人于2012年11月10日至11月13日住宿于本酒店”。2、該酒店住宿登記表及客人流水賬單各1份,。3,、中國工商銀行銀聯(lián)信用卡及銀行電腦查詢系統(tǒng)打印頁面各1份，記載黃森孫于2013年11月13日用自己的信用卡結(jié)算房款,。4、江蘇省高速公路聯(lián)網(wǎng)營運(yùn)管理中心電腦打印查詢頁面及消費(fèi)查詢表各1份,。5,、國匯機(jī)械制造（泰州）有限公司（以下簡稱國匯機(jī)械公司）工商檔案資料1份，其中載明王某于2006年即為韓秋林公司的重要財(cái)務(wù)人員,，與韓秋林存在利害關(guān)系,。該組證據(jù)擬證明案涉1150萬元的收據(jù)系偽造，王某的證言系偽證,，案涉項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款為400萬元的說法不實(shí),。

國匯公司對證據(jù)一形式上的真實(shí)性均無異議。但認(rèn)為：1,、2012年11月10日去酒店的共4個(gè)人,，分別是黃森孫夫妻與韓秋林兄弟。當(dāng)時(shí)是以黃森孫名義開房,，后去蒙城縣時(shí)房間沒有退,，消費(fèi)也均以黃森孫的名義結(jié)賬，酒店的證明及消費(fèi)記錄不能證明黃森孫于2012年11月12日不在泰州,。如黃森孫確實(shí)未離開酒店,，應(yīng)提交酒店的錄像視頻資料予以證明。2,、車輛的交費(fèi)記錄不能證明當(dāng)時(shí)黃森孫在車內(nèi),，人車有可能分離。況且2012年11月13日18時(shí)29分,，潁上縣出口的交費(fèi)記錄為120元,，可推定黃森孫的出發(fā)地點(diǎn)距離潁上縣至少有300公里以上，黃森孫當(dāng)時(shí)應(yīng)是從泰州出發(fā)到潁上縣去的,。3,、王某與韓秋林很熟，以前也在韓秋林公司辦理過相關(guān)的工商檔案資料,，但不能證明王某的證言是虛假的,，除王某的證言外還有其他的證人證言可以證明項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的實(shí)際價(jià)格。

證據(jù)二：1,、轉(zhuǎn)賬支票及收據(jù)13份,，具體為：（1）2012年4月26日的中國建設(shè)銀行轉(zhuǎn)賬支票1份，記載華東公司向國匯機(jī)械公司付款200萬元，款項(xiàng)用途為“借款”,；（2）2012年7月9日的收據(jù)1份,，記載華東公司向巨龍公司付款550萬元，付款方式為現(xiàn)金,；（3）2012年5月10日的中國建設(shè)銀行特種轉(zhuǎn)賬借方憑證1份,，記載華東公司向韓秋林匯款30萬元；（4）2012年1月10日的中國建設(shè)銀行轉(zhuǎn)賬支票存根聯(lián)1份,，記載華東公司向國匯機(jī)械公司付款16萬元,；（5）2012年1月10日的電匯憑證1份，記載華東公司向國匯機(jī)械公司付款6萬元,；（6）中國農(nóng)業(yè)銀行轉(zhuǎn)賬支票存根1份,，記載華東公司向巨龍公司付款30萬元；（7）2012年7月10日的銀行電子轉(zhuǎn)賬憑證1份,，記載華東公司向韓秋林付款100萬元,；（8）2012年7月30日的收據(jù)1份，記載華東公司以本票方式向巨龍公司付款98萬元,，其上蓋有巨龍公司的財(cái)務(wù)專用章,，款項(xiàng)用途為“還款”；（9）中國工商銀行資金匯劃補(bǔ)充憑證1份,，記載華東公司向國匯機(jī)械公司付款10萬元,；（10）中國工商銀行業(yè)務(wù)回單1份，記載華東公司向國匯機(jī)械公司付款110萬元,；（11）收據(jù)1份,，記載華東公司向巨龍公司付款5萬元，其上蓋有巨龍公司的財(cái)務(wù)專用章,；（12）2012年5月31日的收據(jù)1份,，記載華東公司向巨龍公司付款15萬元，其上蓋有巨龍公司的財(cái)務(wù)專用章,，款項(xiàng)用途為“3,、4、5月份的利息收入”,；（13）2012年10月10日的中國建設(shè)銀行銀行匯（本）票申請書1份,，申請人、收款人均為華東公司,，記載華東公司向客戶孫九紅付款185萬元,。前述13筆付款，合計(jì)1355萬元,。2,、網(wǎng)銀入賬通知書3份,、中國工商銀行業(yè)務(wù)回單31份，記載保定市第一醫(yī)院與黃森孫個(gè)人向華東公司付款1010萬元,。該組證據(jù)擬證明黃森孫及華東公司轉(zhuǎn)入韓秋林及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的資金已超出國匯公司一審中所稱的欠款,，且黃森孫已向華東公司投入1010萬元。在韓秋林離開華東公司時(shí)不存在尚有200萬元投入的說法,，雙方也未進(jìn)行結(jié)賬,。

國匯公司質(zhì)證稱：1、收據(jù)所載的現(xiàn)金款項(xiàng)均未收到,；2,、保定市第一醫(yī)院的入賬通知與黃森孫投入華東公司的款項(xiàng)均與本案無關(guān)，所有保定市第一醫(yī)院的款項(xiàng)匯至華東公司后,，即由公司返還給黃森孫。對該組其他證據(jù)的真實(shí)性無異議,。

證據(jù)三,、（2013）泰中商初字第0139號股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件中韓秋林的民事訴狀及庭審筆錄，（2013）泰中商初字第0168號股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件中黃森孫的民事訴狀及庭審筆錄各1份,。韓秋林在另案中稱1000萬元的應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以800萬元的債權(quán)債務(wù)以及案涉200萬元的欠條抵算,。擬證明國匯公司在一審中關(guān)于抵沖200萬元債權(quán)、200萬欠條形成原因的陳述前后矛盾,。

國匯公司對證據(jù)三的真實(shí)性無異議,，但認(rèn)為韓秋林的說法并不矛盾。在2012年11月14日結(jié)賬時(shí),，韓秋林出具了200萬元的欠條,，200萬元欠條結(jié)欠的是之前的借貸和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本案無關(guān)故沒有強(qiáng)調(diào),。

國匯公司提交證據(jù)如下：

證據(jù)一,、黃森孫于2012年11月9日出具給韓秋林的承諾書1份，載明：在韓秋林作為華東公司股東期間,，韓秋林并未參與華東公司的經(jīng)營,。擬證明華東公司所稱韓秋林實(shí)際控制華東公司并掌控公司印章不是事實(shí)。

華東公司對該證據(jù)的真實(shí)性不持異議,，但認(rèn)為：1,、承諾書出具是因黃森孫對外負(fù)有個(gè)人債務(wù)，債權(quán)人來找黃森孫要債,，而黃森孫的辦公地點(diǎn)在韓秋林公司的3樓,，韓秋林見到后非常生氣，擔(dān)心與黃森孫合作后會有麻煩,，要求黃森孫必須出具承諾書,，承諾所有債權(quán)債務(wù)與韓秋林無關(guān),。2、該承諾書中的內(nèi)容與客觀事實(shí)不符,，華東公司所有的財(cái)務(wù)憑證均由韓秋林簽字,，一審的證據(jù)已反映韓秋林參與了華東公司的實(shí)際經(jīng)營。

證據(jù)二,、承兌匯票12份,。擬證明原審判決認(rèn)定韓秋林通過關(guān)聯(lián)公司匯付給華東公司的款項(xiàng)數(shù)額尚不完整。自2012年6月1日至7月30日,，巨龍公司以承兌匯票方式借款331.5萬元,；自2012年1月11日至10月19日，國匯機(jī)械公司以承兌匯票方式借款987萬元（因其中50萬元未找到憑證原件,，故按937萬元計(jì)算）,。擬證明華東公司在2012年11月14日之前欠韓秋林及其關(guān)聯(lián)公司款項(xiàng)，200萬元欠條是對之前華東公司,、黃森孫所欠債務(wù)的結(jié)算,。

華東公司稱：對國匯公司的證明目的不予認(rèn)可。該組承兌匯票與本案無關(guān),，承兌匯票已轉(zhuǎn)給華東公司亦欠缺證據(jù)證明,。

法院的認(rèn)證意見為：對華東公司提交的證據(jù)一，因國匯公司對其真實(shí)性不持異議,，予以確認(rèn),，但對該組證據(jù)的證明目的不予確認(rèn)。王某一審稱收據(jù)的出具時(shí)間為2012年11月12日的白天,、地點(diǎn)在國匯公司辦公室,。而信用卡結(jié)算記錄、公路交費(fèi)記錄等反映的是同年11月13日的結(jié)算情況,，無法證明11月12日黃森孫是否確在泰州,。況且僅憑王某的證言不足以作為認(rèn)定本案事實(shí)的依據(jù)，尚需結(jié)合其他證據(jù)進(jìn)行綜合認(rèn)定,。對國匯公司提交的證據(jù)一,，該承諾書的內(nèi)容與用章審批表等證據(jù)上的記載不符，且與國匯公司在一審中確認(rèn)用章并非由韓秋林一人控制的陳述亦不符,，故對該承諾書的證明目的,，不予確認(rèn)。對于華東公司,、國匯公司各自提交的轉(zhuǎn)賬支票,、承兌匯票等付款證據(jù)，資金流向并不清晰,。其上反映的打款涉及多家公司,，巨龍公司,、國匯機(jī)械公司、保定市第一醫(yī)院,、黃森孫等均有流入華東公司的款項(xiàng),，且華東公司也有同時(shí)期向外的付款。前述款項(xiàng)的用途,、性質(zhì)亦不一致,，有的注明是借款，有的注明是還款,、利息,，有的則未作注明。前述款項(xiàng)進(jìn)入華東公司后是否流出,、最終流向亦情況不明,。華東公司未能提交賬目資料進(jìn)行全面的審計(jì)，僅憑資金流入流出的部分記錄,，不能確認(rèn)雙方當(dāng)事人的舉證目的,。對華東公司提交的證據(jù)三系另案的訴訟資料，對其真實(shí)性予以確認(rèn),。對于前述證據(jù)的其他認(rèn)證意見，法院在說理部分一并表述,。

二審法院另查明：

1,、華東公司在一審中提交：

（1）載明韓秋林個(gè)人借款100萬元的借款單、中國建設(shè)銀行特種轉(zhuǎn)賬借方憑證各1份,，借款單及憑證反映韓秋林曾以個(gè)人名義向華東公司借款,，國匯公司對前述證據(jù)的真實(shí)性不持異議。

（2）2012年11月14日,、15日由黃森孫簽名確認(rèn)的移交清單各1份,，移交明細(xì)包括：華東公司的印章、收據(jù),、記賬憑證,、涉及華東公司財(cái)務(wù)的原始憑證、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等內(nèi)容,。

（3）華東公司的部分用章審批表,，其中：2012年2月的用章申請表上僅有韓秋林的簽名。2011年12月11日,、2012年5月3日的用章申請表上僅有黃森孫的簽名,。

2、國匯公司在一審中稱：華東公司的印章系由雙方協(xié)商一致后由韓秋林審批用章,，但黃森孫有隨時(shí)支配印章的權(quán)利,，不需要經(jīng)過韓秋林批準(zhǔn),。韓秋林在二審中稱：我用章我簽字，黃森孫用章他簽字,。當(dāng)時(shí)公司印章保管在財(cái)務(wù)部門,，誰用章誰簽字。

3,、二審中,，對于華東公司賬目是否完整的問題，黃森孫稱：分家前均由王某代賬,，目前還沒有結(jié)算,，韓秋林移交給我的賬都在我這，沒有詳細(xì)清點(diǎn)交接,，是否完整不知道,。

二、爭議焦點(diǎn)

1,、案涉項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款應(yīng)如何認(rèn)定,，究竟是三方協(xié)議所載的1150萬元，還是11.10承諾書所載的400萬元,；

2,、應(yīng)付項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款是否經(jīng)雙方結(jié)算已轉(zhuǎn)為欠條所載的200萬元。

三,、法律分析

（一）案涉項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款應(yīng)認(rèn)定系承諾書載明的400萬元

在案涉項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓時(shí),，華東公司僅有兩名股東，即韓秋林與黃森孫兩人,。華東公司設(shè)立的目的在于經(jīng)營蒙城二院,、潁上醫(yī)院兩個(gè)項(xiàng)目。2012年11月27日,，韓秋林將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃森孫,，退出華東公司。而案涉蒙城二院項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓糾紛,，起因于兩股東在發(fā)生矛盾后對華東公司對外投資項(xiàng)目應(yīng)如何分割,。

第一，2012年11月9日簽訂的三方協(xié)議中載明蒙城二院項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)為1150萬元,，但華東公司于次日出具11.10承諾書,，確認(rèn)該項(xiàng)目的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格為400萬元，該承諾書上加蓋有華東公司的真實(shí)印章,，應(yīng)推定系華東公司作出的真實(shí)意思表示,。華東公司雖稱韓秋林私蓋公司印章，但從用章審批表的簽字情況來看,，韓秋林,、黃森孫兩人均存在用章,、審批的情形，應(yīng)認(rèn)定國匯公司,、韓秋林所稱兩人均有權(quán)用章的陳述屬實(shí),，并非華東公司所稱公司印章由韓秋林一人控制，欠缺證據(jù)證明11.10承諾書上華東公司的印章系由韓秋林私自加蓋,。此外,，由于華東公司未舉證證明該公司已有規(guī)定，即重要文件必須公司印章,、法定代表人簽名二者兼?zhèn)洳拍苌?，因此法定代表人黃森孫是否在11.10承諾書上簽名，不影響該承諾書的效力,。

第二,，華東公司起訴時(shí)稱國匯公司以鑫星公司名下房屋抵押尚未解除為由拒絕付款。2012年11月9日,，即與案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議同日簽訂的潁上醫(yī)院,、華東公司與鑫星公司的三方協(xié)議中，約定如華東公司不能歸還銀行1000萬元貸款,，則由鑫星公司取代華東公司成為潁上醫(yī)院項(xiàng)目的受讓人,。鑫星公司與國匯公司系關(guān)聯(lián)企業(yè)，同為韓秋林實(shí)際控制,，如蒙城二院項(xiàng)目的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)為1150萬元,，可以涵蓋應(yīng)還的貸款數(shù)額，雙方當(dāng)事人可直接約定抵銷債務(wù),，而無需另約定華東公司在無力還款時(shí)需出讓潁上醫(yī)院項(xiàng)目。該事實(shí)可印證1150萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格并非項(xiàng)目的實(shí)際成交價(jià)格,。

第三,，11.10承諾書載明項(xiàng)目的實(shí)際成交價(jià)格為400萬元，該價(jià)格雖與設(shè)備發(fā)票,、銷售合同等書證所載的價(jià)格777.1萬元存在差異,，但應(yīng)考慮案涉項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訂約背景是華東公司兩股東對華東公司投資情況及項(xiàng)目收益的平衡、分割,。從華東公司提交的2012年11月14日,、15日的移交清單來看，移交清單已列明交接清點(diǎn)的賬目,、印章及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)明細(xì),，與黃森孫在本案中所稱其與韓秋林并未對賬的陳述相互矛盾。華東公司向國匯公司承諾的400萬元的成交價(jià)格,，應(yīng)系雙方當(dāng)事人綜合多項(xiàng)因素進(jìn)行磋商后決定的成交價(jià)格,，故發(fā)票,、銷售合同等書證所載的設(shè)備價(jià)格不能成為認(rèn)定11.10承諾書是否真實(shí)的必然標(biāo)準(zhǔn)。

（二）欠缺證據(jù)證明應(yīng)付項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)過雙方結(jié)算轉(zhuǎn)為欠條所載的200萬元

案涉200萬元欠條的出具主體系韓秋林個(gè)人,，并非國匯公司,，欠條中亦未明確結(jié)欠款系雙方當(dāng)事人在結(jié)算蒙城二院項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓款。相反,，從華東公司一審中提交的韓秋林的借款單,、中國建設(shè)銀行特種轉(zhuǎn)賬借方憑證來看，韓秋林曾以個(gè)人名義向華東公司借款,。從韓秋林在另案中的陳述來看,，韓秋林認(rèn)為該欠條用于抵算的對象系其應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因此,，國匯公司上訴稱200萬元的欠條系雙方當(dāng)事人對蒙城二院項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款進(jìn)行結(jié)算的憑證,，依據(jù)不足。

此外,，由于華東公司未能提交完整的賬目,、原始憑證供審計(jì)，相應(yīng)款項(xiàng)的最終流向,、用途不明,，僅憑款項(xiàng)的流入狀況不能認(rèn)定款項(xiàng)的性質(zhì)系韓秋林對華東公司的投資款。原審判決認(rèn)定匯入款項(xiàng)的性質(zhì)系韓秋林向華東公司的投資款,，依據(jù)尚不充分,。

四、裁判結(jié)果

綜上,，華東公司,、國匯公司的上訴請求均無事實(shí)及法律依據(jù)，法院不予支持,。原審判決認(rèn)定基本事實(shí)清楚,，適用法律正確，應(yīng)予維持,。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定,，判決如下：

駁回上訴，維持原判決,。

二審案件受理費(fèi)90800元,，由華東公司負(fù)擔(dān)68000元、國匯公司負(fù)擔(dān)22800元,。華東公司預(yù)交的二審案件受理費(fèi)22800元,，由法院退還。

本判決為終審判決。

五,、裁判依據(jù)

《中華人民共和國合同法》第七十九條,、第一百五十九條