一,、簡(jiǎn)介

股份兩合公司，是指由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同出資組成,，是介于無限責(zé)任公司和股份有限公司之間的一種股份公司,。無限責(zé)任股東管理和控制公司的經(jīng)營活動(dòng)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任,；有限責(zé)任股東一般不參與公司的經(jīng)營管理,，對(duì)公司債務(wù)僅以其出資額為限負(fù)有責(zé)任。

有限責(zé)任股東必須達(dá)到法定最低人數(shù),，同時(shí)有限責(zé)任股東的資本部分均分為等額股份,，且可以公開發(fā)行、買賣股票,，但若要轉(zhuǎn)讓其擁有的股份,，須征得半數(shù)以上無限責(zé)任股東同意。

由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同出資組成,，并且有限責(zé)任股東的資本部分均分為等額股份的公司（兩合公司的一種特殊形式）,。公司中兩種股東的權(quán)利和義務(wù)不同。無限責(zé)任股東管理和控制公司的經(jīng)營活動(dòng),，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任,。有限責(zé)任股東必須達(dá)到法定最低人數(shù)，其一般不參與公司的經(jīng)營管理,，對(duì)公司債務(wù)僅以其出資額為限負(fù)有責(zé)任,，其資本分為相等金額的股份且可以公開發(fā)行、買賣股票,，但有限責(zé)任股東轉(zhuǎn)讓其擁有的股份,，須征得半數(shù)以上無限責(zé)任股東同意。股份兩合公司是介于無限責(zé)任公司和股份有限公司之間的一種股份公司,。

二,、特點(diǎn)

凡股份兩合公司，至少需要有一個(gè)股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限責(zé)任（無限責(zé)任股東）,，其他股東則僅以公司資本分?jǐn)偨o各股東的數(shù)目而進(jìn)行出資,。私人持股的公司可以采用股份兩合公司。在股份兩合公司中,，除了股東以外,，還有一個(gè)或數(shù)個(gè)普通合伙人。

股份兩合公司具有以下幾方面的特點(diǎn)：

1,、無限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)有連帶清償責(zé)任,；有限責(zé)任股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé),。

2、有限責(zé)任股東必須得到超過半數(shù)的無限責(zé)任股東的許可,，才能將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給他人,。

3、有限責(zé)任股東一般不能代表公司執(zhí)行業(yè)務(wù)以及對(duì)外代表公司,。

三,、盈利分配

1、分配內(nèi)容

在每一營業(yè)年度結(jié)束之后,，股份公司都要進(jìn)行盈利分配,。公司盈利是指公司所得收入與所花費(fèi)用的差額。就股份公司而言,，其盈利主要來自兩個(gè)方面：

(1)營業(yè)性盈利收入,；

(2)非營業(yè)性盈利收入,，它包括：超過票面金額發(fā)行股票所得的收入,；由于資產(chǎn)估價(jià)增值所獲得的收入；出售資產(chǎn)獲得的溢價(jià)收入以及饋贈(zèng)收入等,。

2,、分配方式

根據(jù)公司法規(guī)定，股份公司的盈利應(yīng)按照一定的順序和比例進(jìn)行分配,。首先,，應(yīng)從公司盈利中提取一部分公積金。公積金主要用于彌補(bǔ)公司意外虧損,，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營范圍,，鞏固公司財(cái)政基礎(chǔ)。公積金又可分為法定公積金和任意公積金,。法定公積金是根據(jù)法律規(guī)定而強(qiáng)制提取的公積金,，各國對(duì)法定公積金的提取比例都有明確規(guī)定，公司章程和股東大會(huì)無權(quán)予以變更,。任意公積金是指除法定公積金外,，由公司章程規(guī)定或股東大會(huì)決定而提取的公積金，是公司為應(yīng)付以后的不時(shí)之需而準(zhǔn)備的,，如用于維持虧損年度的股息水平等,，它的提取比例由公司在公司章程中自行規(guī)定。

公積金提取之后,，剩下的盈利部分則用于支付債權(quán)人的利息和股東的股利,，由于公司對(duì)債權(quán)人必須按期定額支付利息，因此這部分提取比例由利息率決定,，比較固定,。在公司盈利中用于支付股東股利的部分則不固定,，它是由公司盈利總額及上述扣除款項(xiàng)的多少?zèng)Q定的，盈利多,，股利就可多分,，否則就會(huì)減少，有時(shí)甚至沒有,。