公司分立指一個公司依照公司法有關規(guī)定,，通過股東會決議分成兩個以上的公司,。

一、公司分立分立條件

公司分立時,，其財產(chǎn)做相應的分割,，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,，并于三十日內于報紙上公告,。

公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

二,、公司分立基本方式

存續(xù)分立：是指一個公司分離成兩個以上公司,，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司;

解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司,。

存續(xù)分立方式,，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少。原股東在本公司,、新公司的股權比例可以不變,。在實踐中，總公司為了實現(xiàn)資產(chǎn)擴張,，降低投資風險,，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司,。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任,。

三、公司分立程序

公司分立程序是：

1,、公司董事會擬定公司分立方案

此與公司合并類似,。但在公司分立方案中，除應當對分立原因,、目的,、分立后各公司的地位,、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務分割問題,。

2,、公司股東會關于分立方案的決議

公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定,。股東會決議通過方案時,，特別要通過公司債務的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協(xié)議,。為了保證分立方案的順利執(zhí)行,，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請,、編制其他相關文件等事項,。

3、董事會編制公司財務及財產(chǎn)文件

根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定,，公司分立時應當進行財產(chǎn)分割,。為妥善處理財產(chǎn)分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,。經(jīng)股東會授權后,，應當由董事會負責實施,。

4,、政府主管機關的批準

此與公司合并須經(jīng)政府主管機關批準的規(guī)則在本質上相同，即公司分立應以政府批準為前提,。

公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,，并于三十日內在報紙上公告同

5、履行債權人保護程序

根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定,，債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內,，將分立決議通知債權人，并于30日內在報紙上公告,。

四,、公司分立權利義務

為防止企業(yè)借合并或者分立轉移債務、逃避責任,，我國《民法通則》第44條規(guī)定：“企業(yè)法人分立,、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔,?！薄吨腥A人民共和國合同法》第90條規(guī)定：“當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利,，履行合同義務,。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權,，承擔連帶債務,。”因此,，當事人分立后,，不僅原有的一切債權債務依法由分立后的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產(chǎn)所有權,、經(jīng)營權,、知識產(chǎn)權等也都轉移給分立后的企業(yè)。如未與債權人達成協(xié)議,，則分立后的各法人對原債務承擔連帶責任,，具體數(shù)額根據(jù)分立時的財產(chǎn)分配情況及分立后各法人的注冊資金數(shù)額來確定。