一,、基本案情

被告兆林廠是于2004年9月29日依法登記成立的合伙企業(yè)，被告周兆光,、案外人楊賢進等人是該合伙企業(yè)的合伙人,，在合伙企業(yè)登記成立前，曾已以“兆林廠”的名義對外從事民事活動,。2003年1月10日,，第三人天一公司與原告管道廠和溫州市龍灣永興泰山耐火材料經(jīng)營部（業(yè)主為原告季長興）簽訂一份《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天一公司將其占用的座落于天河鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)（橫河頭）的國有土地,、廠房,、機器設備、租賃權(quán)等作為一個整體轉(zhuǎn)讓給原告,，轉(zhuǎn)讓的土地中有1411.4平方米土地已領取國有土地使用權(quán)證,，登記土地使用者為天一公司,。協(xié)議簽訂后，原告已支付相應的轉(zhuǎn)讓款,，但一直未辦理權(quán)屬變更登記手續(xù),。2003年10月4日、原,、被告及第三人協(xié)商同意，原告將《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已方所享有的權(quán)利和承擔的義務作為整體轉(zhuǎn)讓給兆林廠,，兆林廠支付了部分轉(zhuǎn)讓款,，尚欠原告轉(zhuǎn)讓款60萬元。2004年1月8日,，由被告周兆光向原告季長興出具了一份欠條,，載明欠季長興賣廠房款陸拾萬元整，約定2004年農(nóng)歷正月25日償還,。被告周兆光出具這份欠條的行為是代表兆林廠的行為,，其民事后果由兆林廠承擔。到期后,，被告方?jīng)]有按約償還,。原告經(jīng)催討無果后，雙方約定按月利率1%計算利息,，時間從2004年7月份開始計算,，被告方已陸續(xù)支付利息58000元。2004年11月份,，兆林廠向溫州市國土資源局申請土地變更登記,，即將第三人在《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中轉(zhuǎn)讓的這塊國有土地使用權(quán)直接變更登記給兆林廠。2005年4月25日,，兆林廠領取1-2005-1046號國有土地使用權(quán)證,。后該1-2005-1046號國有土地使用權(quán)證被法院判決撤銷。現(xiàn)最新取得這塊國有土地的國有土地使用權(quán)證為溫國用（2007）第2-66666號國有土地使用權(quán)證,，使用權(quán)面積為1387.38平方米,。《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中涉及到的集體土地使用權(quán)仍登記在第三人天一公司名下,，但通過股份轉(zhuǎn)讓的方式即由兆林廠的合伙人員受讓天一公司股東的股份來實際享有集體土地使用權(quán)的權(quán)益,。《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中受讓的廠房,、設備等已由兆林廠實際占有使用,。對上述轉(zhuǎn)讓款，原告管道廠,、季長興經(jīng)催討無果后,，于2006年12月26日向原審法院起訴,，請求判令被告向原告支付欠款60萬元及其利息（按月利率1%，從2004年9月1日起計算到履行完畢之日止）,。被告周兆光辯稱,，被告周兆光向原告出具的欠條代表溫州市永梅金屬回收調(diào)劑公司（以下簡稱永梅公司），其行為是公司行為,，與其個人沒有關(guān)系,。被告兆林廠辯稱，一,、其受讓的國有土地使用權(quán)是直接從第三人天一公司處受讓的,，而不是從原告處受讓，因此與原告沒有關(guān)系,。而且原告是與永梅公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。永梅公司已支付了轉(zhuǎn)讓款310萬元，其中周兆光付了90萬元,、永梅公司的法定代表人楊賢進付了220萬元,。2004年1月8日欠條出具后，又支付了58000元,，總支付3158000元,；二、即使原,、被告之間有土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，那么原告與永梅公司簽訂的土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議包括三部分，有國有土地,、集體土地,，其中有3畝是非法占有的土地。這部分的土地轉(zhuǎn)讓是無效的,。目前,，被告對該塊土地無法正常使用。第三人天一公司未做述辯,。

原審法院認為,，一、合同權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓問題,。當事人一方經(jīng)對方同意,，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務一并轉(zhuǎn)讓給第三人?！稄S房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后,，原告取得合同受讓方的權(quán)利和應承擔的義務，但一直未辦理權(quán)屬變更登記手續(xù),。2003年10月4日,、原,、被告及第三人協(xié)商同意，原告將《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已方所享有的權(quán)利和承擔的義務一并轉(zhuǎn)讓給被告兆林廠,，兆林廠即受讓了該協(xié)議原告本應享有的權(quán)利和承擔的義務,，該合同權(quán)利義務一并轉(zhuǎn)讓并沒有違反法律強制性規(guī)定，依法有效,。兆林廠受讓合同權(quán)利義務后,，應支付原告相應的轉(zhuǎn)讓款。原告請求被告兆林廠支付轉(zhuǎn)讓款60萬元,，符合法律規(guī)定,，予以支持。二,、被告周兆光出具欠條的行為認定問題。在本案《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中,，受讓方最終取得財產(chǎn)權(quán)等權(quán)益的是被告兆林廠,，實際上被告周兆光只是實際操作者，根據(jù)權(quán)利義務相對等原則并結(jié)合本案查明的其他事實,，認定周兆光出具欠條的行為是代表兆林廠的行為,，其責任應由兆林廠承擔。三,、主張利息的舉證責任分配問題,。原告主張按月利率1%計算利息，舉證責任本應在原告方,。但被告周兆光在庭審中承認原告主張過利息,，當時周兆光也沒有反對，并在實際中陸續(xù)支付了58000元,，再考慮到被告本身沒有按約支付欠款存在違約,、被告周兆光承認有收到收款收據(jù)以及如提供收款收據(jù)能夠辨別是否是利息的事實，根據(jù)就近舉證原則,，就支付的58000元是否是利息及利率計算的舉證責任由被告承擔,，但被告持證不舉，因此,，該院認定這58000元是按月利率1%計算的利息,，從2004年7月開始計算，利息已支付至2005年4月20日止,。原告請求從2004年9月1日起計算利息,，由于2005年4月20日前的利息已支付，因此,，應從2005年4月21日起開始計算,。據(jù)此,，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第八十八條,、第一百五十九條,、第一百六十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條之規(guī)定,，于2008年3月14日作出判決：一,、被告兆林廠應在該判決生效之日起十日內(nèi)給付原告永興廠、季長興欠款60萬元及其利息（利息從2005年4月21日起按月利率1%計算至該判決確定履行之日止）,；二,、駁回原告永興廠、季長興的其他訴訟請求,。案件受理費11190元,，其他訴訟費300元，共計訴訟費11490元,，由永興廠,、季長興負擔120元，兆林廠負擔11370元,。

兆林廠不服原審法院上述民事判決,，在法定上訴期間向本院交了書面上訴狀，訴稱：一,、其與被上訴人管道廠,、季長興不存在以廠房或土地使用權(quán)為標的的轉(zhuǎn)讓關(guān)系，其是直接從第三人天一公司處受讓土地,；二,、其與第三人天一公司簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。因為該轉(zhuǎn)讓協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的土地為非法占地,，房產(chǎn)為違章建筑,，協(xié)議部分內(nèi)容違反法律強制性規(guī)定，因此原審法院認定轉(zhuǎn)讓有效,，系認定錯誤,；三、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓方為永梅公司,，其也沒有對楊賢進,、周兆光的行為予以追認，因此,，原審法院認定楊賢進,、周兆光是代表上訴人與被上訴人簽訂協(xié)議，亦系認定錯誤；四,、即使上述理由均不成立,，但由于協(xié)議部分無效，則該無效部分的價款也應予以減少,。據(jù)此,，上訴人請求撤銷原判，并依法改判駁回被上訴人的訴訟請求,，本案訴訟費由兩被上訴人承擔,。

在本院指定的二審舉證期間，上訴人向本院提交的補充上訴狀稱：一,、原審法院認定事實不清,、證據(jù)不足。1,、本案是兩被上訴人與永梅公司之間的買賣合同關(guān)系,；2、永梅公司與兩被上訴人之間存在的是財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓關(guān)系,，而非合同權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓關(guān)系,；3、由于兩被上訴人交付的土地使用權(quán)及房產(chǎn)存在嚴重瑕疵,，故永梅公司享有合同抗辯權(quán)，有權(quán)拒絕支付剩余轉(zhuǎn)讓款,；4,、本案買賣關(guān)系的雙方是被上訴人與永梅公司，周兆光出具欠條的行為是代永梅公司向被上訴人承諾支付剩余轉(zhuǎn)讓款,，因此,，原審法院對周兆光出具欠條行為的性質(zhì)認定錯誤；5,、訴爭的58000元款項是周兆光代永梅公司支付的欠款,，減去該58000元后，永梅公司僅欠被上訴人轉(zhuǎn)讓款542000元,；原審法院認定該58000元款項為上訴人支付給被上訴人余欠轉(zhuǎn)讓款60萬元的利息,，錯誤。二,、原審法院未追加永梅公司為第三人,，系程序錯誤。本案系兩被上訴人與永梅公司發(fā)生的買賣關(guān)系,，其處理結(jié)果與永梅公司有法律上的利害關(guān)系,，原審法院應當追加永梅公司為第三人，通知其參加本案訴訟。據(jù)此,，上訴人請求撤銷原判,，并發(fā)回重審或依法改判。

二審中,，上訴人明確放棄其上訴狀第二點陳述的上訴理由,，并以上訴狀第一、三點陳述的上訴理由及補充上訴狀陳述的全部理由,，作為其上訴理由,；其訴訟請求明確為撤銷原判，并發(fā)回重審或查明事實后依法予以改判,。

被上訴人管道廠,、季長興共同辯稱：一、上訴人在二審開庭前改變上訴請求,，不符合法律規(guī)定,。因為民訴法規(guī)定，上訴人應當根據(jù)法律規(guī)定的形式和要求,，在規(guī)定的時間內(nèi)提出上訴,，并應明確其上訴理由和請求；二,、上訴狀的上訴理由與補充上訴狀的上訴理由既不成立,，又自相矛盾。1,、上訴人為什么當庭放棄上訴狀陳述的第二點上訴理由,，是因為該上訴理由是轉(zhuǎn)讓合同涉嫌違法；該理由與其在補充上訴狀中主張抗辯權(quán)存在矛盾,，因為只有合同合法有效才享有抗辯權(quán),，因此，上訴人才放棄了上訴狀的該上訴理由,；2,、上訴人主張轉(zhuǎn)讓合同主體是永梅公司，該主張與其主張的其享有合同抗辯權(quán),，存在矛盾,；3、上訴人認為永梅公司有利害關(guān)系,，應作為第三人參加訴訟,，與其認為永梅公司是受讓人的身份，存在矛盾,；4,、上訴人向村里索賠,，享受了權(quán)利，與其認為永梅公司是受讓人存在矛盾,；三,、關(guān)于案件事實。一審判決事實清楚,，適用法律正確,，應當維持。1,、永梅公司不是合同主體,。合同簽字的是周兆光和楊賢進,，實際也是周兆光操作,；2、事實上,，雙方轉(zhuǎn)讓的就是合同權(quán)利義務,，在轉(zhuǎn)讓過程，我方?jīng)]有欺詐,，也沒有違法,；3、關(guān)于58000元的問題,。2004年9月24日我方收了1.2萬元利息,，周兆光講條子丟了，那么就是說有這個條子,；一審法院在這個前提下,，判決認定為利息正確。因此,，原審判決事實清楚,、證據(jù)確鑿,，法律適用正確,，應予以維持。

原審被告周兆光未作答辯,。

原審第三人天一公司在陳述時未發(fā)表意見,；在辯論時其法定代表人章衛(wèi)國認為，本案事實是很清楚的,，受讓方具體是周兆光操作，不管是周兆光還是兆林廠,，余欠款60萬元均應當要支付,；即使追加永梅公司，欠款也是要支付的。就村里收取租金的問題,，其很清楚的，上訴人在受讓時也是很清楚租金的事情,，且兆林廠也與村里簽訂有租金協(xié)議,。

二審中,，各方當事人均未提供新的證據(jù),。上訴人兆林廠在二審中提供的證據(jù)：1,、永梅公司營業(yè)執(zhí)照,、公司章程各1份,，證明永梅公司的主體資格,；2,、（2006）龍民初69號案件第二,、三次庭審筆錄，證明受讓方是永梅公司,；3,、（2007）溫行終200號行政判決書，證明被上訴人未繳納土地補償費用及安置補助費,，導致西前村村委主張權(quán)利,；4、租賃合同,、照片,、證明、證人身份證明及證人證言,，證明上訴人將廠房租賃他人使用,，因村民主張權(quán)利,，導致嚴重損失,，并被迫向村委繳納41萬元；5,、進帳單1份,，證明上訴人向村委繳納了款項；6,、永梅公司的證明1份,，證明合同主體是永梅公司,。上訴人認為證據(jù)1-4、6均是因為涉及本案主體問題,，由于一審沒有追加永梅公司為當事人,，所以均是關(guān)于主體問題的二審新的證據(jù)；證據(jù)5形成在一審后,，是新證據(jù),。兩被上訴人認為上述證據(jù)均不屬于二審新的證據(jù)，且證據(jù)1與本案不具有關(guān)聯(lián)性,，證據(jù)2中第二次庭審筆錄其在一審中已經(jīng)提供,，證據(jù)3恰恰證明被上訴人的主張，該行政判決認定了土地使用權(quán)的合法性,，同時參與該行政案件的第三人是上訴人,，而不是永梅公司，說明合同的主體就是上訴人,，證據(jù)4與本案沒有關(guān)聯(lián)性,，且其中的證據(jù)照片真實性也無法確認，另據(jù)證人馮紹崇當庭陳述,，證據(jù)證明不具有客觀真實性,，證據(jù)5無法證實錢繳納給了村委，即使有繳納,，本身就是違法的,，是上訴人自己繳納的，證據(jù)6從時間來看形式上是新證據(jù),，但證據(jù)形式不合法的,，永梅公司出具后，法人代表沒有簽字,，且永梅公司法定代表人就是楊賢進,，與上訴人的股東是有親戚關(guān)系，在一審多次開庭中,，永梅公司都沒有出具,，現(xiàn)在突然出具該證明，顯然是為了拖延訴訟,。對證人馮紹崇的證言,，上訴人認為該證言真實,；兩被上訴人對證人證言的真實性有異議,，因為沒有任何證據(jù)證明證人是承租方，且所要證明的事實與本案不具有關(guān)聯(lián)性,；原審第三人天一公司對上訴人提供的上述證據(jù)和證人證言中,，有關(guān)證明村里要求收取租金,、大門被圍堵的事實予以確認，并認為上訴人在受讓時就清楚村里每年均是要收取租金的,，對其他證據(jù)沒有意見,。本院認為，永梅公司非本案必須參加訴訟的當事人,，與本案的審理結(jié)果也不具有利害關(guān)系,；上訴人提供的上述證據(jù)1-6及證人馮紹崇的證言，既不能證明原審程序違法,，也不影響案件的處理結(jié)果,，均不屬于二審新的證據(jù)，本院不予認證,。

經(jīng)審理本院認定的事實與原審法院認定的事實一致,。

二、爭議焦點

1,、關(guān)于上訴人兆林廠變更上訴理由和請求的問題,。

2、關(guān)于本案糾紛性質(zhì)及轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力問題,。

3,、關(guān)于協(xié)議受讓人問題，即楊賢進,、周兆光是代表兆林廠還是代表永梅公司的問題,。

三、法律分析

上訴人兆林廠與兩被上訴人管道廠,、季長興簽訂協(xié)議,，并經(jīng)原協(xié)議另一方當事人天一公司同意，受讓兩被上訴人在《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中所享有的權(quán)利和承擔的義務,，該協(xié)議沒有違反法律強制性規(guī)定,，應認定有效；兆林廠余欠兩被上訴人轉(zhuǎn)讓款60萬元事實清楚,，對此,，其應依約予以支付。

（一）關(guān)于上訴人兆林廠變更上訴理由和請求的問題,。本院認為,，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定,，“當事人不服地方人民法院第一審判決的,，有權(quán)在判決書送達之日起十五日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴”，“上訴應當遞交上訴狀,。上訴狀的內(nèi)容,，應當包括當事人的姓名,，法人的名稱及其法定代表人的姓名或者其他組織的名稱及其主要負責人的姓名；原審人民法院名稱,、案件的編號和案由,；上訴的請求和理由”；本案中,，兆林廠在上訴期限內(nèi)向原審法院提交了上訴狀,，其上訴請求和理由明確，符合法律規(guī)定,，且該上訴狀副本已依法送達對方當事人,，因此，該上訴狀是具有法律效力的訴訟文書,；二審審理也應根據(jù)該上訴狀陳述的上訴請求和理由進行,。根據(jù)民事意思自治原則，當事人可以在二審中放棄上訴請求或理由,，因此,，上訴人在庭審中放棄其第二點上訴理由，應予以準許,。上訴人在二審舉證屆滿之日向本院提交的補充上訴狀,，不符合法律規(guī)定，不是有效的訴訟文書,，其性質(zhì)僅屬當事人的辯論意見,，其中與上訴狀陳述的上訴理由相矛盾或不一致的意見，不應予以采信,。

（二）關(guān)于本案糾紛性質(zhì)及轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力問題,。1、關(guān)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議標的,。2003年1月10日,，兩被上訴人管道廠、季長興與原審第三人天一公司簽訂《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后,，依約支付了全部轉(zhuǎn)讓款,，取得了協(xié)議項下所約定的包括財產(chǎn)和權(quán)益的合同利益；2003年10月4日,，以管道廠,、季長興為一方與楊賢進、周兆光為另一方簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，約定轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)和權(quán)益內(nèi)容,，與《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定的財產(chǎn)和權(quán)益一致，且作為整體一并予以轉(zhuǎn)讓；從該協(xié)議內(nèi)容文義理解,，也應認定其真實意思是合同權(quán)利義務的轉(zhuǎn)讓，而不是訴爭財產(chǎn)的再轉(zhuǎn)讓,；且從協(xié)議實際履行來看,，訴爭的最主要財產(chǎn)國有土地使用權(quán)也是直接從第三人天一公司轉(zhuǎn)讓給兆林廠，其他財產(chǎn)權(quán)益也是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式從天一公司直接取得,，不符合財產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的履行方式,；因此，應當認定本案轉(zhuǎn)讓協(xié)議標的是《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的被上訴人方權(quán)利義務,。2,、關(guān)于糾紛性質(zhì)。該轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖名稱為《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，但正如前所述,，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實際標的是兩被上訴人在《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的權(quán)利義務，因此,，本案糾紛性質(zhì)應屬合同轉(zhuǎn)讓糾紛,；根據(jù)最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》的規(guī)定，本案應確定為債權(quán)債務概括轉(zhuǎn)移合同糾紛案件,。3,、關(guān)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力。本案轉(zhuǎn)讓協(xié)議是由兩被上訴人為一方,，楊賢進,、周兆光代表協(xié)議另一方，原協(xié)議的另一方當事人天一公司作為第三方共同簽訂,；不管楊賢進,、周兆光是代表兆林廠還是代表永梅公司，其作為一方當事人一并受讓了兩被上訴人在《廠房（土地）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的權(quán)利義務,，由于已經(jīng)原協(xié)議的另一方當事人天一公司的同意,，因此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十八條“當事人一方經(jīng)對方同意,，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務一并轉(zhuǎn)讓給第三人”的規(guī)定,，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議應認定為有效。

（三）關(guān)于協(xié)議受讓人問題,，即楊賢進,、周兆光是代表兆林廠還是代表永梅公司的問題。2003年10月4日由三方簽訂《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，受讓方是由楊賢進,、周兆光簽字確認；雖然從協(xié)議形式上看,，楊賢進,、周兆光是代表永梅公司簽字,，永梅公司為受讓人，但是,，從協(xié)議的實際履行情況來看,，楊賢進、周兆光代表的是兆林廠,，協(xié)議實際受讓人為兆林廠,。首先，協(xié)議受讓方均是由周兆光,、楊賢進負責實際操作,，周兆光、楊賢進是受讓方的實際控制人,；且除轉(zhuǎn)讓協(xié)議外,，沒有其他任何證據(jù)能進一步證明周兆光、楊賢進是代表永梅公司在履行協(xié)議,。其次,，協(xié)議履行中，永梅公司既無支付任何款項,，也無取得任何財產(chǎn)和權(quán)益,；而兆林廠實際占有使用了現(xiàn)訴爭的土地、廠房及設備,，且現(xiàn)訴爭的占主要價值的國有土地使用權(quán)已登記在其名下,。再次，兆林廠是直接于第三人天一公司處一并受讓協(xié)議所涉的有關(guān)財產(chǎn)和權(quán)益,，而不是從永梅公司處受讓,；兆林廠認為是永梅公司受讓后把國有土地使用權(quán)無償?shù)氐怯浽谄涿拢?，永梅公司與兆林廠是二個獨立的企業(yè),，無償贈送不支付對價，不合情理,。第四,，楊賢進、周兆光既是兆林廠的合伙人,，也是永梅公司的主要股東,，顯然永梅公司知道本案的訴訟；若協(xié)議實際受讓方是永梅公司,，其應當明知本案的處理與其有利害關(guān)系,，然兩被上訴人兩次就訴爭余欠轉(zhuǎn)讓款提起訴訟，永梅公司均未表示異議，也不申請參加訴訟,，顯然也不合情理,。雖然當時兆林廠并未依法登記成立，但在成立前曾以兆林廠的名義對外從事民事活動,，并且在成立后已對成立前楊賢進,、周兆光的行為予以承認，因此,，應當認定楊賢進,、周兆光的行為是代表兆林廠的企業(yè)行為,，而不是代表永梅公司的企業(yè)行為,。同理，原審被告周兆光出具欠條的行為是代表兆林廠的行為,，其責任應由兆林廠承擔,。

四、裁判結(jié)果

綜上,，原審法院根據(jù)權(quán)利義務相對等原則,，并結(jié)合其他證據(jù)所證明的相關(guān)事實，認定協(xié)議實際受讓人為兆林廠,，并無不當,；認定58000元款項為兆林廠支付余欠轉(zhuǎn)讓款的利息正確；永梅公司非本案必須共同參加訴訟的當事人,，與本案的審理結(jié)果也不具有利害關(guān)系,。因此，上訴人兆林廠認為其與被上訴人不存在轉(zhuǎn)讓關(guān)系,，轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓方為永梅公司,，其也沒有對楊賢進、周兆光的行為予以追認,，楊賢進,、周兆光的行為不是代表其行為，及轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分無效的上訴理由,，與事實不符,，本院不予采信；其請求不予支持,。原審判決程序合法,，事實認定清楚，適用法律正確,，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規(guī)定,，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

五,、裁判依據(jù)

《中華人民共和國合同法》第六十條,、第八十八條、第一百五十九條,、第一百六十一條