一,、定義

公司資本制度有狹義和廣義兩種理解，狹義上的公司資本制度是指公司資本的形成,、維持,、退出等方面的制度安排；廣義上的公司資本制度是指圍繞股東的股權(quán)投資而形成的關(guān)于公司資本運(yùn)作的一系列概念網(wǎng),、規(guī)則群與制度鏈的配套體系,。

二、我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)

 (一)我國(guó)《公司法》采用的是法定資本制度,，其目的是為了確保公司資本的足額到位,，公司資本的充實(shí)和維持，抑制公司股東虛假出資,、騙取公司登記,，減少公司在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)債權(quán)糾紛后公司無(wú)力承擔(dān)責(zé)任現(xiàn)象的出現(xiàn)。其主要內(nèi)容包括：

1,、嚴(yán)格的注冊(cè)資本最低限額制度,。《公司法》分別在第二十三條第二款,、第七十八條第二款規(guī)定,，有限責(zé)任公司視其公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的不同，注冊(cè)資本的最低限額分別為人民幣50萬(wàn)元,、30萬(wàn)元或10萬(wàn)元；股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬(wàn)元,，公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述規(guī)定時(shí),，由法律,、行政法規(guī)另行規(guī)定?！　?/p>

2,、嚴(yán)格的法定資本制。第一,，《公司法》規(guī)定,，公司設(shè)立時(shí)必須在章程中規(guī)定注冊(cè)資本，公司注冊(cè)資本必須由全體股東在公司設(shè)立時(shí)全部繳足,，并在公司登記機(jī)關(guān)登記,。第二，注重公司資本的充實(shí),，公司累計(jì)轉(zhuǎn)投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的50%,；有限責(zé)任公司的初始股東對(duì)現(xiàn)金以外的出資負(fù)保證責(zé)任；股份有限公司不得以低于股票面額的價(jià)格發(fā)行股份,；除《公司法》規(guī)定的特殊情形外,，公司不得收購(gòu)其發(fā)行在外的股票；公司在彌補(bǔ)虧損,，提取公積金,、公益金之前，不得向股東分配利潤(rùn),。此外,，《公司法》對(duì)股東實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專(zhuān)利技術(shù),、土地使用權(quán)出資進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)督和控制，規(guī)定上述出資必須依法評(píng)估作價(jià)后折合股份,。以工業(yè)產(chǎn)權(quán),，非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資時(shí)其作價(jià)金額一般不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20%。第三,，規(guī)定公司不得任意增,、減資本；公司增,、減資本必須經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò),。在減資時(shí)，公司還應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表,、財(cái)產(chǎn)清單,，向債權(quán)人發(fā)出通知、公告,，債權(quán)人有權(quán)要求公司提供擔(dān)?；蛞蠊厩鍍攤鶆?wù),，公司增、減資本時(shí)必須依法申請(qǐng)辦理變更登記,。

3,、驗(yàn)資制度?！豆痉ā返诙鶙l規(guī)定,，股東全部繳納了出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)以驗(yàn)資,，并出具驗(yàn)資證明,。　　

(二)我國(guó)外商投資企業(yè)法對(duì)外商投資有限公司資本的規(guī)定為折中授權(quán)資本制,，外商投資有限公司實(shí)行注冊(cè)資本制度,。中華人民共和國(guó)國(guó)家工商管理局的規(guī)定，這類(lèi)公司注冊(cè)資本的法定最低限額,，在確定投資總額的前提下,，根據(jù)其投資總額的規(guī)定比例計(jì)算。關(guān)于各股東的出資方式,、出資轉(zhuǎn)讓?zhuān)窘?jīng)營(yíng)期間注冊(cè)資本的增減等,，外商投資有限公司同一般有限責(zé)任公司基本相同。但在注冊(cè)資本繳納問(wèn)題上有較大的差異,。 　　

1,、中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部及工商行政管理局規(guī)定，中外合資或合作的有限責(zé)任公司,，其合營(yíng)或合作各方在合同中可以采用兩種方式約定繳納出資的期限：一次繳清或分期繳清,。合同約定一次繳清出資的，合營(yíng)或合作各方應(yīng)從企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月繳清各自的出資,。合同約定分期繳付出資的,，合營(yíng)或合作各方第一期出資不得低于各自的繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)企業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清,。 　　

2,、根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，采用有限責(zé)任公司形式的外資企業(yè),，其外國(guó)投資者可以于公司設(shè)立時(shí)一次繳清出資,，也可以分期繳付出資，但繳付期限應(yīng)在《設(shè)立外資企業(yè)申請(qǐng)書(shū)》和外資企業(yè)章程中載明,，第一期出資不得少于外國(guó)投資者認(rèn)繳出資額的15%,，并應(yīng)在外資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90日內(nèi)繳清。 　　

鑒于一些公司注冊(cè)資本不多,，但分期繳納出資的期限過(guò)長(zhǎng),，影響經(jīng)營(yíng)并損害債權(quán)人的利益,，國(guó)家工商行政管理局,，對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部,，1994年發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批和登記管理的有關(guān)問(wèn)題的通知》，對(duì)外商投資有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最后繳納期按注冊(cè)資本數(shù)額不同作出了限制：注冊(cè)資本在50萬(wàn)美元(含50萬(wàn)美元)以下的公司,，其注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起一年內(nèi)全部繳齊,；注冊(cè)資本在50萬(wàn)美元以上、100萬(wàn)美元以下(含100萬(wàn)美元)的公司,，其注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起一年半內(nèi)全部繳齊,；注冊(cè)資本在100萬(wàn)美元以上、300萬(wàn)美元以下(含300萬(wàn)美元)的公司,，其注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起兩年內(nèi)全部繳齊,；注冊(cè)資本在300萬(wàn)美元以上、1000萬(wàn)美元以下(含1000萬(wàn)美元)的公司,，其注冊(cè)資金自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起三年內(nèi)繳齊,；注冊(cè)資本在1000萬(wàn)美元以上的公司，出資期限由審批機(jī)關(guān)根據(jù)實(shí)際情況審定,。