企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng),。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,。

一、性質(zhì)

1．企業(yè)合并的當(dāng)事人是公司本身,，而非公司股東

作為一種民事法律行為,，其當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東,。

企業(yè)合并

2．企業(yè)合并必須依法定程序進(jìn)行

企業(yè)合并涉及相關(guān)公司股東,、債權(quán)之利益，并可能關(guān)聯(lián)國(guó)有資產(chǎn)權(quán)屬移轉(zhuǎn),，必須依法對(duì)合并行為予以規(guī)制,。對(duì)于特殊類型的企業(yè)合并，除了依法訂立合并協(xié)議以外,，還要經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn),。

3．企業(yè)合并是一種協(xié)議行為，而非行政行為

4．企業(yè)合并中的公司類型受到限制

多數(shù)國(guó)家的公司法對(duì)于公司合并采取種類限制主義,，要求只有同類責(zé)任形式的企業(yè)才可以合并,。少數(shù)國(guó)家或地區(qū)采取非限制主義，不論合并公司屬何種責(zé)任形式都可以合并,。

二,、合并協(xié)議的締結(jié)

合并協(xié)議是公司合并的基礎(chǔ)，是參加合并的各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上,，就合并的有關(guān)事宜如：合并的方式,，存續(xù)或創(chuàng)立公司的組織，各方債權(quán),、債務(wù)的安排等達(dá)成的書面協(xié)議,。合并協(xié)議締結(jié)后，并非即刻發(fā)生效力,，必須經(jīng)過股東會(huì)議通過,。股份有限公司還須經(jīng)有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)后，始生效力,。因此,，合并協(xié)議是一種創(chuàng)刊條件的民事法律行為?！『喜f(xié)議的通過批準(zhǔn)　企業(yè)合并事關(guān)股東權(quán)益,，必須由股東大會(huì)通過。根據(jù)中國(guó)《公司法》第38、39條和第103,、106條的規(guī)定,，有關(guān)企業(yè)合并屬于公司重大事項(xiàng)，適用特殊表決程序,，有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過,，股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外涉及股份有限公司的合并協(xié)議,，必須報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單的編制

資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況,、股東權(quán)益的主要的會(huì)計(jì)報(bào)表,。資產(chǎn)負(fù)債表是企業(yè)合并中必須編制的報(bào)表。企業(yè)還要編制財(cái)產(chǎn)清單,，為清晰反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況,，應(yīng)翔實(shí)準(zhǔn)確，做到賬實(shí)相符,。

三,、履行債權(quán)人保護(hù)程序

為保護(hù)公司的債權(quán)人利益，各國(guó)公司法都在企業(yè)合并程序中規(guī)定了債權(quán)人保護(hù)措施,。即要求在作出企業(yè)合并決議后,，有及時(shí)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的義務(wù)。在法定的期限內(nèi),，債權(quán)人有權(quán)對(duì)企業(yè)的合并提出異議,。企業(yè)對(duì)在法定期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人必須清償債務(wù)或提供擔(dān)保。逾期未提出異議的,，則視為企業(yè)合并,。

四、辦理合并登記

合并登記依照合并中不同公司的生滅變化經(jīng)可分為三種情況辦理工商登記：

1．設(shè)立登記,。企業(yè)設(shè)立登記是企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的前提,，非經(jīng)設(shè)立登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，不得從事商業(yè)活動(dòng),。

2．變更登記。存續(xù)企業(yè)合并并行為的完成,，使其股東,、公司章程、資本結(jié)構(gòu)均發(fā)生了重大變化,，需辦理變更登記,。

3．注銷登記。無論新設(shè)合并,、吸收合并都必須導(dǎo)致其中一方或多方當(dāng)事公司主體資格的消滅,。這也是中國(guó)《公司法》第109條規(guī)定法定解散的情形之一,，因此必須向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記。