一,、概念

董事會是由董事組成的,、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。公司設(shè)董事會，由股東會選舉,。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人,，董事長,、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生,。董事任期三年,，任期屆滿,，可連選連任。董事在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù)。

董事會是依照有關(guān)法律,、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān),。具有如下特征:

董事會是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān),，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理,，對公司股東會或企業(yè)股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行,。

我國法律分別對有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了規(guī)定,。《公司法》第45條規(guī)定,，有限責(zé)任公司設(shè)董事會,，其成員為3-13人?！豆痉ā返?1條規(guī)定,，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的,，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會,?！豆痉ā返?09條規(guī)定,，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會,，其成員為5-19人,。

二,、地位

由全體股東選舉的董事組成，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會決議的常設(shè)機(jī)構(gòu)

股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，企業(yè)的法定代表。又稱管理委員會,、執(zhí)行委員會,。由兩個以上的董事組成,。除法律和章程規(guī)定應(yīng)由股東大會行使的權(quán)力之外,，其他事項均可由董事會決定,。公司董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),，董事會向股東會負(fù)責(zé),。

董事會的義務(wù)主要是:制作和保存董事會的議事錄,，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關(guān)機(jī)關(guān)申請破產(chǎn)等,。

股份公司成立以后,，董事會就作為一個穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)而產(chǎn)生。董事會的成員可以按章程規(guī)定隨時任免,，但董事會本身不能撤銷,，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機(jī)構(gòu),，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會選出的董事長,、常務(wù)董事具體執(zhí)行。

三,、職權(quán)

董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

1,、負(fù)責(zé)召集股東會;執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作;

2,、執(zhí)行股東會決議;

3、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案;

4,、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5,、制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6,、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案;

7、制訂公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的方案;

8,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9,、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

10,、制定公司的基本管理制度;

11,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。