公司章程,，是指公司依法制定的,、規(guī)定公司名稱、住所,、經(jīng)營范圍,、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件,。公司章程是股東共同一致的意思表示,，載明了公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章,。公司章程具有法定性,、真實性,、自治性和公開性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣,，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義,，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂,。

公司章程與《公司法》一樣,，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求,，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時,，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì),，不能做各種各樣的理解,。

一、公司章程的基本特征

1．法定性,。法定性主要強調(diào)公司章程的法律地位,、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強制規(guī)定,，任何公司都不得違反,。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司,，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程,，并且必須在公司設(shè)立登記時提交公司登記機關(guān)進(jìn)行登記。

2．真實性,。真實性主要強調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的,、與實際相符的事實。

3．自治性,。自治性主要體現(xiàn)在：其一,，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的,，是公司股東意思表示一致的結(jié)果,；其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范,，由公司自己來執(zhí)行,，無需國家強制力來保證實施；其三,，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章,，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人,，而不具有普遍的約束力。

4．公開性,。公開性主要對股份有限公司而言,。公司章程的內(nèi)容不僅要對投資人公開，還要對包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會公眾公開,。

二,、公司章程的性質(zhì)

1.公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件

公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束,。我國《公司法》明確規(guī)定,，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機關(guān)和登記機關(guān)要對公司章程進(jìn)行審查,，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記,。公司沒有公司章程，不能獲得批準(zhǔn),，也不能獲得登記,。

2.公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件

公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力,。公司依公司章程，享有各項權(quán)利,，并承擔(dān)各項義務(wù),，符合公司章程行為受國家法律的保護(hù)；違反章程的行為,，有關(guān)機關(guān)有權(quán)對其進(jìn)行干預(yù)和處罰,。

3.公司對外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)

由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細(xì)則，包括經(jīng)營目的,、財產(chǎn)狀況,、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者,、債權(quán)人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù),。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟(jì)進(jìn)行交往的所有人，依法可以得到有效的保護(hù),。

4.公司章程是公司的自治規(guī)范

公司章程作為公司的自治規(guī)范,，是由以下內(nèi)容所決定的。其一,，公司章程作為一種行為規(guī)范,，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù),。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題,，不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程,，則能反映本公司的個性,，為公司提供行為規(guī)范。其二,，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范,，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施,。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律,、法規(guī),，就由公司自行解決。其三,，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范,，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力,。

三,、主要事項

絕對必要記載事項是指章程中必須予以記載的、不可缺少的事項,，公司章程缺少其中任何一項或任何一項記載不合法,，就會導(dǎo)致整個章程的無效，對于章程的絕對必要記載事項,，各國公司法都予以明文規(guī)定,，主要是公司性質(zhì)所要求的章程的必備條款。通常包括公司名稱,、住所地,、公司的宗旨、注冊資本,、財產(chǎn)責(zé)任等,。

1.有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)載明事項

我國現(xiàn)行《公司法》第二十五條：　有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍,；

（三）公司注冊資本,；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式,、出資額和出資時間,；

（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則,；

（七）公司法定代表人,；

（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名,、蓋章,。

2.股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明事項

我國現(xiàn)行《公司法》第八十二條：　股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍,；

（三）公司設(shè)立方式,；

（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本,；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱,、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間,；

（六）董事會的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人,；

（八）監(jiān)事會的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則；

（九）公司利潤分配辦法,；

（十）公司的解散事由與清算辦法,；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項,。

四,、主要功能

公司章程的一般功能是指公司章程作為對公司重要和基本問題均作出明確規(guī)定的公眾法律文件，是公司股東加以聯(lián)合,、登記注冊部門予以核準(zhǔn)登記,、債權(quán)人以及其他社會公眾賴以了解公司的基本依據(jù)。它所確立的規(guī)范不僅調(diào)整公司的組織形式而且規(guī)制公司的具體行為,，使具有合乎目的和組織結(jié)構(gòu)的公司在制度環(huán)境中最大化逐利,；而且協(xié)調(diào)投資主體，使多元利益主體相互間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,，在公司章程的自治空間內(nèi),，從公司組織機構(gòu)的選擇上，從公司組織機構(gòu)的職權(quán),、職責(zé)和義務(wù)界定上以及從公司組織機構(gòu)的運轉(zhuǎn)上,，作出個性化的制度安排。

公司作為由不同資源所有者結(jié)合而形成的組織,，目的在于通過協(xié)作勞動,，創(chuàng)造出比單個生產(chǎn)要素所有者單干更高的效率,。所有側(cè)重于經(jīng)濟(jì)的組織都以增進(jìn)其成員的利益為目的，其特有和主要的功能是增進(jìn)由個人組成的集團(tuán)的共同利益,。但不可否認(rèn)的是,，假定一個組織的成員擁有共同利益，他們顯然也擁有不同于組織中其他人的純粹的個人利益,。

公司就是由擁有不同利益傾向的多元利益主體構(gòu)成的組織,，體現(xiàn)著不同的利益格局：公司追求利潤最大化；股東追求每股盈利最大化,；管理者追求個人報酬最大化,；職工追求薪金和福利待遇最大化；公司債權(quán)人追求請求權(quán)得以實現(xiàn)的安全最大化,；社會公眾追求公司社會責(zé)任承擔(dān)最大化,；政府追求公司對國民經(jīng)濟(jì)促進(jìn)最大化。法律的功能就是對上述復(fù)雜的利益關(guān)系進(jìn)行調(diào)控,，不同的利益主體也希望以正式制度來確認(rèn)和實現(xiàn)自己的意志,。

章程正是這種制度的最典型表現(xiàn)，它可以通過降低公司行為的成本,，提高效益來實現(xiàn)公司不同利益主體發(fā)展的目標(biāo)。良好的法律制度總是在保障社會穩(wěn)定與促進(jìn)社會發(fā)展的前提下,，力圖最大化地保護(hù)社會財富,，使社會財富不被隨意破壞，使社會財富被恰當(dāng)使用或被最經(jīng)濟(jì)地使用,。章程通過提供一組有關(guān)權(quán)利義務(wù)和責(zé)任的規(guī)則,，為公司設(shè)計適當(dāng)?shù)男袨槟Ｊ剑瑸橐磺袆?chuàng)造性活動提供廣大空間,，從而使公司可以以較小的投入獲得較大的產(chǎn)出,，爭取最優(yōu)化的實際效果。同時在程序上,，章程為公司提供最簡便,、最經(jīng)濟(jì)的程序模式以達(dá)到法律與其成員希冀的目的。